关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 软开关 指/利用感性和容性器件的谐振特性,使开关器件在开关过 程中电压或者电流为零,达到降低开关损耗的目的 硬开关 指|关器件在开通或关断过程中,电压和电流均不为零, 出现重叠,有较大的损耗 谐振式电源 指利用具有谐振特性的主拓扑完成功率变换的设备 线性电源 指通过调整有源器件导通内阻实现稳压的电源 相控电源 指|采用控制可控硅导通角实现稳压的电源 由于正弦电压加压于非线性负载,基波电流发生畸变产 谐波 指 生谐波 Metal- Oxide- Semiconductor Field- Effect transistor,金属氧 MOSFET 指化物半导体场效应管,是一种可以广泛使用在模拟电路 与数字电路的场效晶体管 Insulated Gate Bipolar Transistor,即绝缘栅双极型晶体管, IGBT 指一种功率半导体开关器件,广泛应用于各类电力电子装 PCB 指|中文名称为印刷电路板,是重要的电子部件,承载电子 元器件之间的电气连接 指|功率变换电路中主要由功率器件连接而成的电路结构 是控制器局域网络( Controller Area Network,CAN)的简 CAN 指|称,是由以研发和生产汽车电子产品著称的德国 BOSCH 公司开发的,并最终成为国际标准(ISO11898),是国 际上应用最广泛的现场总线之 电池管理系统( BATTERY MANAGEMENT SYSTEM) 指电池管理系统(BMS)是电池与用户之间的纽带,主要 对象是二次电池 个可以基于ROM运行的、可裁减的、抢占式、实时多 任务内核,具有高度可移植性,特别适合于微处理器和 UCOS 指|控制器,适合很多商业操作系统性能相当的实时操作系 统(RTOS) 同步整流 指|同步整流是采用通态电阻极低的专用功率 MOSFET,来取 代整流二极管以降低整流损耗的一项新技术 种集成电路芯片,是采用超大规模集成电路技术把具 有数据处理能力的中央处理器CPU、随机存储器RAM、 只读存储器ROM、多种O口和中断系统、定时器/计数器 单片机 指「等功能(可能还包括显示驱动电路、脉宽调制电路、模 拟多路转换器、AD转换器等电路)集成到一块硅片上构 成的一个小而完善的微型计算机系统,在工业控制领域 广泛应用 PDU 指对等层次之间传递的数据单位。 公有云 指|第三方提供商为用户提供的能够使用的云,公有云一般
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 10 软开关 指 利用感性和容性器件的谐振特性，使开关器件在开关过 程中电压或者电流为零，达到降低开关损耗的目的 硬开关 指 开关器件在开通或关断过程中，电压和电流均不为零， 出现重叠，有较大的损耗 谐振式电源 指 利用具有谐振特性的主拓扑完成功率变换的设备 线性电源 指 通过调整有源器件导通内阻实现稳压的电源 相控电源 指 采用控制可控硅导通角实现稳压的电源 谐波 指 由于正弦电压加压于非线性负载，基波电流发生畸变产 生谐波 MOSFET 指 Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧 化物半导体场效应管，是一种可以广泛使用在模拟电路 与数字电路的场效晶体管 IGBT 指 Insulated Gate Bipolar Transistor，即绝缘栅双极型晶体管， 一种功率半导体开关器件，广泛应用于各类电力电子装 置 PCB 指 中文名称为印刷电路板，是重要的电子部件，承载电子 元器件之间的电气连接 拓扑 指 功率变换电路中主要由功率器件连接而成的电路结构 CAN 指 是控制器局域网络(Controller Area Network, CAN)的简 称，是由以研发和生产汽车电子产品著称的德国BOSCH 公司开发的，并最终成为国际标准（ISO 11898），是国 际上应用最广泛的现场总线之一。 BMS 指 电池管理系统（BATTERY MANAGEMENT SYSTEM） 电池管理系统（BMS）是电池与用户之间的纽带，主要 对象是二次电池。 UCOS 指 一个可以基于ROM运行的、可裁减的、抢占式、实时多 任务内核，具有高度可移植性，特别适合于微处理器和 控制器，适合很多商业操作系统性能相当的实时操作系 统(RTOS)。 同步整流 指 同步整流是采用通态电阻极低的专用功率MOSFET，来取 代整流二极管以降低整流损耗的一项新技术。 单片机 指 一种集成电路芯片，是采用超大规模集成电路技术把具 有数据处理能力的中央处理器CPU、随机存储器RAM、 只读存储器ROM、多种I/O口和中断系统、定时器/计数器 等功能（可能还包括显示驱动电路、脉宽调制电路、模 拟多路转换器、A/D转换器等电路）集成到一块硅片上构 成的一个小而完善的微型计算机系统，在工业控制领域 广泛应用。 PDU 指 对等层次之间传递的数据单位。 公有云 指 第三方提供商为用户提供的能够使用的云，公有云一般
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 可通过 Internet使用,可能是免费或成本低廉的,公有 云的核心属性是共享资源服务。 本报告除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 11 可通过 Internet 使用，可能是免费或成本低廉的，公有 云的核心属性是共享资源服务。 本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项: 本次交易方案概述 杭州高新拟以现金向奥能电源全体股东购买其持有的奥能电源100%的股 权,根据坤元评估出具的《资产评估报告》(坤元评报(2017)344号)并经交 易双方协商,交易标的作价56,0000万元:本次交易不涉及发行股份,因此本 次交易不涉及上市公司股权的变动,不会导致上市公司的实际控制人发生变更。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《购买资产协议》,本次购买奥能电源100%股权的交易价格为56,0000 万元,本次标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占杭州高新相应项目比例 的情况如下表所示: 单位:万元 奥能 杭州高新 20169年206年交易价格/相关指标的 财务指标 项目 选取标准2016年2016年 占比 12月31日 12月31日 资产总额 14.592.80 56.000.00 61.849.98 90.54% 资产净额 5,7782056,0000056000 51,49405108.75 营业收入 13,660.58 13,660.58 56.156.79 24.33% 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在 关联关系,本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 12 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 杭州高新拟以现金向奥能电源全体股东购买其持有的奥能电源 100%的股 权，根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕344 号）并经交 易双方协商，交易标的作价 56,000.00 万元；本次交易不涉及发行股份，因此本 次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《购买资产协议》，本次购买奥能电源 100%股权的交易价格为 56,000.00 万元，本次标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占杭州高新相应项目比例 的情况如下表所示： 单位：万元 项目 奥能电源 交易价格 相关指标的 选取标准 杭州高新 财务指标 占比 2016 年/2016 年 12 月 31 日 2016 年/2016 年 12 月 31 日 资产总额 14,592.80 56,000.00 56,000.00 61,849.98 90.54% 资产净额 5,778.20 56,000.00 51,494.05 108.75% 营业收入 13,660.58 13,660.58 56,156.79 24.33% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 截至本报告签署日,上市公司在最近60个月内控制权未发生变更,本次交 易上市公司未涉及发行股份,本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化,不 属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成借壳上市。 五、交易标的评估情况 坤元评估分别采用资产基础法和收益法进行评估,最终采用收益法的评估结 果作为本次标的公司的最终评估结论。根据坤元评报(2017)344号《资产评估 报告》,在评估基准日2016年12月31日,奥能电源收益法评估后的股东全部 权益价值为56,056.5万元,增值50.,278.35万元,增值率870.14% 六、本次重组的对价支付方式 本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金,包括上市公司自有 资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金 经交易各方同意,本次交易对价在《购买资产协议》所约定的交割前提条件 满足后分三期支付,各期转让款的支付须以奥能电源经审计后净利润满足本协议 约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下: 支付比例 支付金额 支付时间 首期:本次交易对价的35%19600万元协议生效之日起15个工作日内 上市公司在聘请的具有从事证券期货业务 资格的会计师事务所出具关于标的公司 第二期:本次交易对价的39%19600元|2018年度的专项合并财务审计报告后的 个月内 上市公司在聘请的具有从事证券期货业务 资格的会计师事务所出具关于标的公司 第三期:本次交易对价的30%1168005元|2019年度的专项合并财务审计报告后的 个月内 七、业绩承诺 杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创4名交易对方签订了《盈利补 偿协议》,相应补偿及奖励原则如下:
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 13 截至本报告签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次交 易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不 属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。 五、交易标的评估情况 坤元评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结 果作为本次标的公司的最终评估结论。根据坤元评报〔2017〕344 号《资产评估 报告》，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，奥能电源收益法评估后的股东全部 权益价值为 56,056.55 万元，增值 50,278.35 万元，增值率 870.14%。 六、本次重组的对价支付方式 本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有 资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。 经交易各方同意，本次交易对价在《购买资产协议》所约定的交割前提条件 满足后分三期支付，各期转让款的支付须以奥能电源经审计后净利润满足本协议 约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下： 支付比例 支付金额 支付时间 首期：本次交易对价的 35% 19,600 万元 协议生效之日起 15 个工作日内 第二期：本次交易对价的35% 19,600 万元 上市公司在聘请的具有从事证券期货业务 资格的会计师事务所出具关于标的公司 2018 年度的专项合并财务审计报告后的一 个月内 第三期：本次交易对价的30% 16,800 万元 上市公司在聘请的具有从事证券期货业务 资格的会计师事务所出具关于标的公司 2019 年度的专项合并财务审计报告后的一 个月内 七、业绩承诺 杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创 4 名交易对方签订了《盈利补 偿协议》，相应补偿及奖励原则如下：
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 (一)业绩承诺情况 交易对方承诺奥能电源2017年、2018年、2019年实现的经审计的税后净利 润分别不低于人民币3,600万元、5,000万元、6,500万元,每个年度净利润中的 非经常性损益不超过200万元(不包含增值税退税 (二)低于承诺业绩的补偿安排 上市公司在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券期货业务资格的会计师 事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对标的公司在盈利承诺期间各个 年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露,并对此出具专项 审核意见。在盈利承诺期间的每个会计年度结束时,如根据前述专项审核意见 标的公司截至当期期末实际净利润数未满足当期业绩承诺指标的,则交易对方应 于前述每个年度专项审核意见出具之日起一个月内,以现金方式对上市公司进行 连带足额补偿 补偿金的计算方式如下:当年应补偿的现金金额=(截至当年期末的累计承 诺净利润总额一截至当年期末的累计实现净利润总额)÷业绩承诺期内各年度的 承诺净利润总和×交易总价款一累计已补偿金额。 (三)锁定期安排 交易对方应在杭州高新每次支付交易价款后的9个月内,将每次支付金额的 20%在二级市场购买杭州高新股票,其收到的每期价款对应买入的上市公司股份 的锁定期均为自交易对方买入之日至2020年12月31日 交易对方应在财通证券股份有限公司营业部开设股票账户,并在该等股票账 户根据本条约定购买上市公司股票,上述股票在锁定期内由财通证券股份有限公 司根据本条约定监管
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 14 （一）业绩承诺情况 交易对方承诺奥能电源 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的税后净利 润分别不低于人民币 3,600 万元、5,000 万元、6,500 万元，每个年度净利润中的 非经常性损益不超过 200 万元（不包含增值税退税）。 （二）低于承诺业绩的补偿安排 上市公司在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券期货业务资格的会计师 事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在盈利承诺期间各个 年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项 审核意见。在盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见， 标的公司截至当期期末实际净利润数未满足当期业绩承诺指标的，则交易对方应 于前述每个年度专项审核意见出具之日起一个月内，以现金方式对上市公司进行 连带足额补偿。 补偿金的计算方式如下：当年应补偿的现金金额=（截至当年期末的累计承 诺净利润总额－截至当年期末的累计实现净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的 承诺净利润总和×交易总价款－累计已补偿金额。 （三）锁定期安排 交易对方应在杭州高新每次支付交易价款后的 9 个月内，将每次支付金额的 20%在二级市场购买杭州高新股票，其收到的每期价款对应买入的上市公司股份 的锁定期均为自交易对方买入之日至 2020 年 12 月 31 日。 交易对方应在财通证券股份有限公司营业部开设股票账户，并在该等股票账 户根据本条约定购买上市公司股票，上述股票在锁定期内由财通证券股份有限公 司根据本条约定监管