关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 四、公司主营业务情况 五、公司最近三年主要财务数据及指标 六、公司控股股东及实际控制人情况 七、最近三年公司的守法情况 第三节交易对方基本情况 本次交易对方基本情况 本次交易对方详细情况 三、交易对方之间的关联关系 四、交易对方与上市公司、控股股东及其一致行动人、董监高及其一致行动人是否存在关联 关系以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 七、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 八、关于本次交易的法人交易对方不需要办理私募基金备案的说明 九、本次交易中,德清辉创获得高额现金对价的依据及合理性 第四节标的公司基本情况 、奥能电源基本情况 二、奥能电源历史沿革 三、奥能电源产权控制关系 四、奥能电源的股东出资及合法存续情况 五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 六、最近三年主营业务发展情况 七、报告期经审计的财务指标 八、交易标的涉及的相关报批事项 九、资产许可使用情况 十、标的公司债权债务转移情况 标的公司主营业务情况 88880 十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 第五节标的公司评估情况…… 112 一、评估总体情况 二、奥能电源的评估情况 三、本次交易标的的定价依据 四、交易标的定价的公允性分析 五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的意见 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 七、本次评估收入预测与前次向日葵收购时收入预测存在的差异 第六节本次交易主要合同
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 5 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................................38 四、公司主营业务情况....................................................................................................................39 五、公司最近三年主要财务数据及指标........................................................................................39 六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................................................41 七、最近三年公司的守法情况........................................................................................................42 第三节 交易对方基本情况..................................................................................................................43 一、本次交易对方基本情况............................................................................................................43 二、本次交易对方详细情况............................................................................................................43 三、交易对方之间的关联关系........................................................................................................48 四、交易对方与上市公司、控股股东及其一致行动人、董监高及其一致行动人是否存在关联 关系以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................................49 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................................................................................49 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................................49 七、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 ........................................................49 八、关于本次交易的法人交易对方不需要办理私募基金备案的说明.........................................49 九、本次交易中，德清辉创获得高额现金对价的依据及合理性 ................................................49 第四节 标的公司基本情况..................................................................................................................52 一、奥能电源基本情况....................................................................................................................52 二、奥能电源历史沿革....................................................................................................................52 三、奥能电源产权控制关系............................................................................................................65 四、奥能电源的股东出资及合法存续情况 ....................................................................................68 五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ........................................................68 六、最近三年主营业务发展情况....................................................................................................78 七、报告期经审计的财务指标........................................................................................................79 八、交易标的涉及的相关报批事项................................................................................................81 九、资产许可使用情况....................................................................................................................81 十、标的公司债权债务转移情况....................................................................................................81 十一、标的公司主营业务情况........................................................................................................81 十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ..................................................................109 第五节 标的公司评估情况................................................................................................................ 112 一、评估总体情况.......................................................................................................................... 112 二、奥能电源的评估情况.............................................................................................................. 113 三、本次交易标的的定价依据......................................................................................................147 四、交易标的定价的公允性分析..................................................................................................148 五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的意见..........................................................................................................152 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................................152 七、本次评估收入预测与前次向日葵收购时收入预测存在的差异...........................................153 第六节 本次交易主要合同................................................................................................................160
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 《购买资产协议》 二、《盈利补偿协议》 三、《购买资产协议之补充协议》 四、本次交易相关协议条款的补充说明 第七节独立财务顾问核查意见 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规 定的说明 三、交易标的定价的公允性分析… 四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测,分析说明本次交易完成后上市公司的盈 利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题 六、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形 1Q3 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效,发表明确意见 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉 及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股 东的利益 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定,就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的 意见 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第10号》,独立财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联 方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意 见 十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,独立财务顾问应对本次重组 是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 第八节独立财务顾问结论意见 第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 207 财通证券内核程序 二、财通证券内核结论意见
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 6 一、《购买资产协议》....................................................................................................................160 二、《盈利补偿协议》....................................................................................................................166 三、《购买资产协议之补充协议》................................................................................................167 四、本次交易相关协议条款的补充说明......................................................................................168 第七节 独立财务顾问核查意见........................................................................................................173 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................................................173 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规 定的说明..........................................................................................................................................176 三、交易标的定价的公允性分析..................................................................................................177 四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性...................180 五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈 利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益 的问题..............................................................................................................................................184 六、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形...............................193 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见...........................................194 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉 及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股 东的利益..........................................................................................................................................200 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的 意见..................................................................................................................................................201 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，独立财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联 方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意 见......................................................................................................................................................202 十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，独立财务顾问应对本次重组 是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ..............................................205 第八节 独立财务顾问结论意见........................................................................................................206 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见............................................................................207 一、财通证券内核程序..................................................................................................................207 二、财通证券内核结论意见..........................................................................................................207
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 释义 在本报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 、普通术语 杭州高新、公司、上市公 指杭州高新橡塑材料股份有限公司 高新有限指杭州高新绝缘材料有限公司,杭州高新的前身 高兴集团 指高兴控股集团有限公司 双帆投资 中国双帆投资控股集团(香港)有限公司 杭州天眼投资有限公司 奥能电源、标的公司 指杭州奥能电源设备有限公司 交易对方 陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创投资管理合伙企业(有 限合伙) 德清辉创 德清辉创投资管理合伙企业(有限合伙) 杭州奥能电源设备有限公司,奥能电源前身,2013年12 奥能有限 月整体变更为奥能股份 杭州奥能电源设备股份有限公司,奥能电源前身,2016 奥能股份 年8月变更为奥能电源 奥能照明 指杭州奥能照明电器有限公司 交易标的、标的资产、标 指奥能电源100%股权 的股权 本次交易、本次重组、本杭州高新拟通过向交易对方支付现金购买其合计持有的 次收购 奧能电源100%股权 《财通证券股份有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有 本报告 限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 《购买资产协议》 《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备 指\右限公司股东关于支付现金购买资产的协议》 《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备 《盈利补偿协议》 有限公司股东支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》 《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备 《购买资产协议之补充协 指有限公司股东关于支付现金购买资产的协议之补充协 议》 《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书 《重大资产购买报告书》指 (草案)修订稿》
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 7 释 义 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 杭州高新、公司、上市公 司 指 杭州高新橡塑材料股份有限公司 高新有限 指 杭州高新绝缘材料有限公司，杭州高新的前身 高兴集团 指 高兴控股集团有限公司 双帆投资 指 中国双帆投资控股集团（香港）有限公司 天眼投资 指 杭州天眼投资有限公司 奥能电源、标的公司 指 杭州奥能电源设备有限公司 交易对方 指 陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创投资管理合伙企业（有 限合伙） 德清辉创 指 德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙） 奥能有限 指 杭州奥能电源设备有限公司，奥能电源前身，2013 年 12 月整体变更为奥能股份 奥能股份 指 杭州奥能电源设备股份有限公司，奥能电源前身，2016 年 8 月变更为奥能电源 奥能照明 指 杭州奥能照明电器有限公司 交易标的、标的资产、标 的股权 指 奥能电源 100%股权 本次交易、本次重组、本 次收购 指 杭州高新拟通过向交易对方支付现金购买其合计持有的 奥能电源 100%股权 本报告 指 《财通证券股份有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有 限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 《购买资产协议》 指 《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备 有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》 《盈利补偿协议》 指 《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备 有限公司股东支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》 《购买资产协议之补充协 议》 指 《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源设备 有限公司股东关于支付现金购买资产的协议之补充协 议》 《重大资产购买报告书》 指 《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）修订稿》
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 盈利承诺期、业绩承诺期指《购买资产协议》及《盈利补偿协议》披露日当年起三 个会计年度,即2017年度、2018年度和2019年度 审计基准日、评估基准日 2016年12月31日 补偿测算基准日 盈利承诺期各年度的12月31日 财通证券、独立财务顾问指财通证券股份有限公司 锦天城、法律顾问 指上海市锦天城律师事务所 天健会计师、审计机构指天健会计师事务所(特殊普通合伙) 坤元评估、评估机构 指坤元资产评估机构 元、万元 指人民币元、万元 报告期、最近两年及一期指2015年度、2016年度、2017年16月 报告期末、最近两年及指206年末、2016年末、2017年6月末 期末 最近两年 2015年、2016年 国家电网、国网 指国家电网公司 南方电网 指中国南方电网有限责任公司 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质量监督检验检疫总 国家标准委 指中国国家标准化管理委员会 科技部 指中华人民共和国科学技术部 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 、专业术语 传统能源之外的各种能源形式,指刚开始开发利用或正 新能源 指|在积极研究、有待推广的能源,如太阳能、地热能、风 能、海洋能、生物质能和核聚变能等 新能源汽车 指/用非常规的车用燃料作为动力来源(或使用常规的车 用燃料、采用新型车载动力装置),综合车辆的动力控
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 8 盈利承诺期、业绩承诺期 指 《购买资产协议》及《盈利补偿协议》披露日当年起三 个会计年度，即 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 审计基准日、评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日 补偿测算基准日 指 盈利承诺期各年度的 12 月 31 日 财通证券、独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司 锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估机构 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、最近两年及一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月 报告期末、最近两年及一 期末 指 2016 年末、2016 年末、2017 年 6 月末 最近两年 指 2015 年、2016 年 国家电网、国网 指 国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家标准委 指 中国国家标准化管理委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 二、专业术语 新能源 指 传统能源之外的各种能源形式，指刚开始开发利用或正 在积极研究、有待推广的能源，如太阳能、地热能、风 能、海洋能、生物质能和核聚变能等 新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车 用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 制和驱动方面的先进技术,形成的技术原理先进、具有 新技术、新结构的汽车。包括纯电动汽车、增程式电动 汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽 车、其他新能源汽车等 电动汽车 指/以车载电源为动力,用电机驱动车轮行驶,符合道路交 通、安全法规各项要求的车辆 其功能类似于加油站里面的加油机,可以固定在地面或 墙壁,安装于公共建筑(公共楼宇、商场、公共停车场 充电桩 指|等)和居民小区停车场或充电站内,可以根据不同的电 压等级为各种型号的电动汽车充电,一般提供常规充电 和快速充电两种充电方式。充电桩的输入端与交流电网 直接连接,输出端都装有充电插头用于为电动汽车充电 充电枪 指/电动汽车充电连接器是连接充电桩等充电设施与电动汽 车的“桥梁”,品质的好坏直接影响了充电性能及安全性 又称“恒流电”,恒定电流是直流电的一种,其大小(电压 直流电 指高低)和方向(正负极)都不随时间(相对范围内)而 变化 称“交变电流”,简称“交流”,电流方向随时间作周期性 交流电 指 变化 UPS 指/即不间断电源,是将蓄电池与主机相连接,通过主机逆 变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备 ACDC变换器 指将交流电转换为直流电的设备 逆变器 指|将直流电转换为交流电的设备 电源模块 指/入电压经高频功率变换和高频整流滤波后输出稳定电 压的电源装置单元 通过 MOSFET或IGBT等半导体器件的开关工作,实现 高频开关电源 指高效率和小型化的功率变换装置,开关频率超过20KHz 的开关电源为高频开关电源 电力专用的不间断电源装置,为电网、电厂和非电力行 电力操作电源系统 指|业变电站系统的操作、调度和保护设备提供稳定可靠的 电源,是发电、输变电和配电等系统的重要设备 充换电站 指|由配电系统、充电电源系统、电池调度系统、充换电站 监控系统组成的为电动汽车提供充电服务的专门场站 车载电源分为车载ACDC充电机和DC-DC转换器两 种,车载ACDC充电机是把市电的电能转化为直流电 车载电源 指为车载动力电池充电的设备;DCDC转换器是将电动汽 车上的高压动力电池中的电能转换为低压直流电,提供 仪表设备及散热系统等各种车载电器使用的设备 电力系统中变换电压、接受和分配电能、控制电力的流 指向和调整电压的电力设施,它通过其变压器将各级电压 的电网联系起来
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 9 制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有 新技术、新结构的汽车。包括纯电动汽车、增程式电动 汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽 车、其他新能源汽车等 电动汽车 指 以车载电源为动力，用电机驱动车轮行驶，符合道路交 通、安全法规各项要求的车辆 充电桩 指 其功能类似于加油站里面的加油机，可以固定在地面或 墙壁，安装于公共建筑（公共楼宇、商场、公共停车场 等）和居民小区停车场或充电站内，可以根据不同的电 压等级为各种型号的电动汽车充电，一般提供常规充电 和快速充电两种充电方式。充电桩的输入端与交流电网 直接连接，输出端都装有充电插头用于为电动汽车充电 充电枪 指 电动汽车充电连接器,是连接充电桩等充电设施与电动汽 车的“桥梁”,品质的好坏直接影响了充电性能及安全性。 直流电 指 又称“恒流电”，恒定电流是直流电的一种，其大小（电压 高低）和方向（正负极）都不随时间（相对范围内）而 变化 交流电 指 又称“交变电流”，简称“交流”，电流方向随时间作周期性 变化 UPS 指 即不间断电源，是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆 变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备 AC/DC 变换器 指 将交流电转换为直流电的设备 逆变器 指 将直流电转换为交流电的设备 电源模块 指 输入电压经高频功率变换和高频整流滤波后输出稳定电 压的电源装置单元 高频开关电源 指 通过 MOSFET 或IGBT 等半导体器件的开关工作，实现 高效率和小型化的功率变换装置，开关频率超过20KHz 的开关电源为高频开关电源 电力操作电源系统 指 电力专用的不间断电源装置，为电网、电厂和非电力行 业变电站系统的操作、调度和保护设备提供稳定可靠的 电源，是发电、输变电和配电等系统的重要设备 充换电站 指 由配电系统、充电电源系统、电池调度系统、充换电站 监控系统组成的为电动汽车提供充电服务的专门场站 车载电源 指 车载电源分为车载 AC-DC 充电机和DC-DC 转换器两 种，车载AC-DC 充电机是把市电的电能转化为直流电， 为车载动力电池充电的设备；DC-DC 转换器是将电动汽 车上的高压动力电池中的电能转换为低压直流电，提供 给仪表设备及散热系统等各种车载电器使用的设备 变电站 指 电力系统中变换电压、接受和分配电能、控制电力的流 向和调整电压的电力设施，它通过其变压器将各级电压 的电网联系起来