山西关铝股份有限公司2011年年度报告.pdf_P21-P25

山西关铝股份有限公司(000831 2011年年度报告二、独立董事相关工作制度的建立健全及履行职责情况公司已于2002年建立了《独立董事工作制度》。报告期内,公司独立董事能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等法律法规的相关规定和要求忠实履行独立董事职责,充分发挥独立董事的作用,积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案,并对公司的关联交易、为他人提供贷款担保、收购控股子公司股权、更换董事、聘任髙级管理人员、续聘会计师事务所、会计政策变更、内部控制自我评价等相关事项发表独立意见,监督和核査董事、髙管履职情况,促进董事会决策的科学性和客观性,切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。 (一)独立董事出席薰事会的情况独立董事本年应参加亲自出席委托出席缺席姓名董事会次数 (次) 赵家生刘昌桂刘泽范 000 000 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内,独立董事没有对公司董事会议案、非董事会议案及其他事项提出异议。 (三)独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况报告期内,独立董事主持召开了四次审计委员会会议,审议讨论了公司2010年度财务报告审计工作安排和审计问题;主持召开了一次薪酬与考核委员会会议,审议通过了对公司2010年度高级管理人员薪酬发放情况的审査;提名委员会、战略发展委员会未召开过会议。 (四)独立董事发表独立意见的情况时间事项意见类型 2011年3月16日关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 2011年3月16日关于对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的独立意见 2011年3月16日关于公司内部控制自我评价的独立意见 20113月16日关于预计2011年度日常关联交易议案的独立意见 2011年3月16日关于续聘会计师事务所议案的独立意见 20113月16日关于高级管理人员2010年度薪酬议案的独立意见 2011年3月16日关于会计政策变更议案的独立意见

山西关铝股份有限公司（000831） 2011 年年度报告 20 二、独立董事相关工作制度的建立健全及履行职责情况公司已于2002年建立了《独立董事工作制度》。报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等法律法规的相关规定和要求忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司的关联交易、为他人提供贷款担保、收购控股子公司股权、更换董事、聘任高级管理人员、续聘会计师事务所、会计政策变更、内部控制自我评价等相关事项发表独立意见，监督和核查董事、高管履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。（一）独立董事出席董事会的情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）赵家生 5 5 0 0 刘昌桂 5 5 0 0 刘泽范 2 2 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，独立董事没有对公司董事会议案、非董事会议案及其他事项提出异议。（三）独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况报告期内，独立董事主持召开了四次审计委员会会议，审议讨论了公司2010年度财务报告审计工作安排和审计问题；主持召开了一次薪酬与考核委员会会议，审议通过了对公司2010年度高级管理人员薪酬发放情况的审查；提名委员会、战略发展委员会未召开过会议。（四）独立董事发表独立意见的情况时间事项意见类型 2011年3月16日关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见同意 2011年3月16日关于对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的独立意见同意 2011年3月16日关于公司内部控制自我评价的独立意见同意 2011年3月16日关于预计2011年度日常关联交易议案的独立意见同意 2011年3月16日关于续聘会计师事务所议案的独立意见同意 2011年3月16日关于高级管理人员2010年度薪酬议案的独立意见同意 2011年3月16日关于会计政策变更议案的独立意见同意

山西关铝股份有限公司(000831 2011年年度报告 2011年3月16日关于解聘高级管理人员议案的独立意见 20115月26日关于提名独立董事候选人的独立意见 201110月24日关于变更2011年度财务审计机构议案的独立意见 2011年10月24日关于聘任高级管理人员议案的独立意见同意五〕独立董事到公司现场办公及与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况报告期内,独立董事对公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询,详细听取相关人员的汇报,获取作出决策所需的情况和资料,及时充分的了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,并就此在董事会上发表意见,行使职权。报告期内,独立董事对公司进行了实地现场考察,了解公司的生产经营情况和财务状况;并通过电话和邮件,与公司其他董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体网络有关公司的报道,及时获悉公司各项重大事项的进展情况,掌握公司的运行状态 (六)其他事项 1、无提议召开董事会的情况; 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况: 3、无提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况报告期末,公司控股股东为中国五矿股份有限公司。公司与控股股东在业务、人员资产、机构、财务等方面实行分开,具有独立完整的业务及自主经营能力 (一)业务方面公司具有独立完整的业务及自主经营能力,与控股股东完全分开,与控股股东的关联交易本着公开、公平和公正的原则进行交易,没有损害公司及中小股东利益的行为 (二)人员方面公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司所有高级管理人员均严格按照公司法》、《公司章程》规定的程序,由公司股东大会选举产生或由董事会聘任。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬,未在股东单位担任重要职务或领取报酬。 (三)资产方面公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,资产完整,与控股股东严格分开,独立运作管理;拥有独立的“关”字牌注册商标,拥有独立的自主知识产权

山西关铝股份有限公司（000831） 2011 年年度报告 21 2011年3月16日关于解聘高级管理人员议案的独立意见同意 2011年5月26日关于提名独立董事候选人的独立意见同意 2011年10月24日关于变更2011年度财务审计机构议案的独立意见同意 2011年10月24日关于聘任高级管理人员议案的独立意见同意（五）独立董事到公司现场办公及与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况报告期内，独立董事对公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取作出决策所需的情况和资料，及时充分的了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表意见，行使职权。报告期内，独立董事对公司进行了实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。（六）其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况报告期末，公司控股股东为中国五矿股份有限公司。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务方面公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开，与控股股东的关联交易本着公开、公平和公正的原则进行交易，没有损害公司及中小股东利益的行为。（二）人员方面公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司所有高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序，由公司股东大会选举产生或由董事会聘任。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在股东单位担任重要职务或领取报酬。（三）资产方面公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产完整，与控股股东严格分开，独立运作管理；拥有独立的“关”字牌注册商标，拥有独立的自主知识产权

山西关铝股份有限公司(000831 2011年年度报告第七节内部控制公司内部控制制度的建立和健全情况 (一)公司内部控制制度简述公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,公司已建立了较为完善和健全的符合公司实际的关于生产经营、财务管理、信息披露、内部控制检査等内部控制制度,均能够得到有效运行。201l年公司通过持续的制度建设不断完善公司的制度体系,共修订完善15项制度,新增6项制度, 修订后,生产经营方面的制度增加至82项。涵盖经营环节的各个方面,使公司各项工作进一步规范 (二)公司董事会对内部控制的自我评估公司董事会专门设置了审计委员会,负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作;风险控制部经董事会授权,负责公司内部控制评价的具体组织实施工作,对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。2011年7月14日,公司印发了《2011年内部控制自我评价工作方案》;通过对内部控制的梳理、自査、评价、测试以及缺陷的整改完成了公司年度内部控制自我评价及评价报告的编制工作。本年度公司未聘请外部会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来期间,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检査,促进公司健康、可持续发展。公司内部控制自我评价报告全文详见公司同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.comcn)披露的《山西关铝股份有限公司内部控制自我评价报告》 (三)公司监事会对内部控制自我评价的意见公司监事会对公司内部控制自我评价报告审阅后发表意见如下 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则, 按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整 2、公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的需要,对内部控制的总体评价客观、准确。综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。 (四)公司独立董事对内部控制自我评价的意见

山西关铝股份有限公司（000831） 2011 年年度报告 23 第七节内部控制一、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）公司内部控制制度简述公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司已建立了较为完善和健全的符合公司实际的关于生产经营、财务管理、信息披露、内部控制检查等内部控制制度，均能够得到有效运行。2011 年公司通过持续的制度建设不断完善公司的制度体系，共修订完善 15 项制度，新增 6 项制度，修订后，生产经营方面的制度增加至 82 项。涵盖经营环节的各个方面，使公司各项工作进一步规范。（二）公司董事会对内部控制的自我评估公司董事会专门设置了审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；风险控制部经董事会授权，负责公司内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。2011 年 7 月 14 日，公司印发了《2011 年内部控制自我评价工作方案》；通过对内部控制的梳理、自查、评价、测试以及缺陷的整改，完成了公司年度内部控制自我评价及评价报告的编制工作。本年度公司未聘请外部会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。公司内部控制自我评价报告全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山西关铝股份有限公司内部控制自我评价报告》。（三）公司监事会对内部控制自我评价的意见公司监事会对公司内部控制自我评价报告审阅后发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价客观、准确。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（四）公司独立董事对内部控制自我评价的意见