山西关铝股份有限公司2011年年度报告

山西关铝股份有限公司(000831 2011年年度报告 2007-09至今山西关铝股份有限公司监事会主席; 2010-04至今山西关铝股份有限公司工会主席。 昝建国:男,1968年4月生,汉族,山西运城人,中国共产党党员,大学文化,高 级工程师。现任山西关铝股份有限公司监事、党办主任、党委委员。 2002-02至2009-06山西关铝股份有限公司劳动人事部部长 2007-09至今山西关铝股份有限公司监事; 2009-04至今山西关铝股份有限公司党委委员 2009-06至今山西关铝股份有限公司党办主任。 王金融:男,1969年9月生,汉族,山西运城人,中国共产党党员。大学本科学历, 工程硕士。现任山西关铝股份有限公司监事,电解分厂厂长兼党总支书记。 2003-07至2009-08山西关铝股份有限公司电解一分厂总工程师; 2009-08至今山西关铝股份有限公司电解分厂厂长兼党总支书记; 2010-11至今山西关铝股份有限公司监事。 王巧萍:女,1966年11月生,汉族,山西太原人,中国共产党党员,大学本科学历, 经济师。现任山西省经济建设投资公司业务二处副处长,山西关铝股份有限公司监事 1996-10至今山西省经济建设投资公司业务二处副处长; 2010-11至今山西关铝股份有限公司监事。 王永翔:男,1974年8月生,汉族,山西运城人,大学本科学历,管理学学士,会 计师。现任山西省经贸投资控股有限公司副总经理,山西关铝股份有限公司监事。 1998-08至2010-03山西省经贸资产经营有限责任公司资产经营处副处长、业务二 处、业务四处副处级调研员 2010-03至今山西省经贸投资控股有限公司副总经理; 2010-11至今山西关铝股份有限公司监事。 张久明:男,1957年5月生,汉族,山西运城人,中国共产党党员。大学本科学 历,教授级工程师。现任山西关铝股份有限公司党委副书记、纪委书记、常务副总经理。 2000-01至2008-10山西关铝股份有限公司总工程师 2006-03至2009-04山西关铝股份有限公司常务副总经理; 2009-05至今山西关铝股份有限公司党委副书记; 2009-10至今山西关铝股份有限公司纪委书记; 2010-03至今运城关铝热电有限公司董事长; 2011-10至今山西关铝股份有限公司常务副总经理

山西关铝股份有限公司（000831） 2011 年年度报告 15 2007-09 至今 山西关铝股份有限公司监事会主席； 2010-04 至今 山西关铝股份有限公司工会主席。 昝建国：男，1968 年 4 月生，汉族，山西运城人，中国共产党党员，大学文化，高 级工程师。现任山西关铝股份有限公司监事、党办主任、党委委员。 2002-02 至 2009-06 山西关铝股份有限公司劳动人事部部长； 2007-09 至今 山西关铝股份有限公司监事； 2009-04 至今 山西关铝股份有限公司党委委员； 2009-06 至今 山西关铝股份有限公司党办主任。 王金融：男，1969 年 9 月生，汉族，山西运城人，中国共产党党员。大学本科学历， 工程硕士。现任山西关铝股份有限公司监事，电解分厂厂长兼党总支书记。 2003-07 至 2009-08 山西关铝股份有限公司电解一分厂总工程师； 2009-08 至今 山西关铝股份有限公司电解分厂厂长兼党总支书记； 2010-11 至今 山西关铝股份有限公司监事。 王巧萍：女，1966 年 11 月生，汉族，山西太原人，中国共产党党员，大学本科学历， 经济师。现任山西省经济建设投资公司业务二处副处长，山西关铝股份有限公司监事。 1996-10 至今 山西省经济建设投资公司业务二处副处长； 2010-11 至今 山西关铝股份有限公司监事。 王永翔：男，1974 年 8 月生，汉族，山西运城人，大学本科学历，管理学学士，会 计师。现任山西省经贸投资控股有限公司副总经理，山西关铝股份有限公司监事。 1998-08 至 2010-03 山西省经贸资产经营有限责任公司资产经营处副处长、业务二 处、业务四处副处级调研员； 2010-03 至今 山西省经贸投资控股有限公司副总经理； 2010-11 至今 山西关铝股份有限公司监事。 张久明：男，1957 年 5 月生，汉族，山西运城人，中国共产党党员。大学本科学 历，教授级工程师。现任山西关铝股份有限公司党委副书记、纪委书记、常务副总经理。 2000-01 至 2008-10 山西关铝股份有限公司总工程师； 2006-03 至 2009-04 山西关铝股份有限公司常务副总经理； 2009-05 至今 山西关铝股份有限公司党委副书记； 2009-10 至今 山西关铝股份有限公司纪委书记； 2010-03 至今 运城关铝热电有限公司董事长； 2011-10 至今 山西关铝股份有限公司常务副总经理

山西关铝股份有限公司(000831 2011年年度报告 丁平生:男,1957年2月生,汉族,山西闻喜人,中国共产党党员。MBA学历,高 级经济师,现任山西关铝股份有限公司副总经理。 2007-09至2009-04山西关铝股份有限公司董事 1998-06至今山西关铝股份有限公司副总经理; 2010-05至2010-11山西关铝股份有限公司董事。 何永忠:男,1969年3月生,汉族,江西瑞金人,中国共产党党员。硕士研究生, 会计师。现任山西关铝股份有限公司副总经理兼财务总监 203-06至2007-01南昌硬质合金有限责任公司总经理助理兼财务部经理 2007-01至2009-04南昌硬质合金有限责任公司副总经理,董事会秘书 2009-04至2010-11山西关铝股份有限公司董事 2009-04至今山西关铝股份有限公司副总经理兼财务总监。 杨建臣:男,1967年2月生,山西运城人,中国共产党党员。大学学历,高级工 程师,1989年7月参加工作。现任山西关铝股份有限公司副总经理。 2004-05至今山西关铝股份有限公司副总经理。 党建平:男,1967年6月生,山西芮城人,中国共产党党员。工程硕士,成绩优 异高级工程师,1988年7月参加工作。现任山西关铝股份有限公司总工程师。 2001-02至2007-09山西关铝股份有限公司副总工程师 2002-01至200907兼任山西关铝股份有限公司技术中心主任 2003-10至200907兼任山西关铝股份有限公司精铝分厂厂长; 2007-09至令山西关铝股份有限公司总工程师 范国文:男,1966年9月生,汉族,山西万荣人,中国共产党党员。MBA学历,政 工师。现任山西关铝股份有限公司董事会秘书。 2004-04至2009-08山西关铝集团有限公司党委副书记、副总经理 2004-06至2007-08山西关铝股份有限公司监事; 2009-09至2010-09任职于山西关铝股份有限公司 2010-09至今山西关铝股份有限公司董事会秘书 2、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 王巧萍山西省经济建设投资公司 业务二处副处长1996年10月至今 王永翔山西省经贸投资控股有限公司 副总经理 2010年3月至今 是 焦健董事长于2010年5月至今,在公司第一大股东中国五矿股份有限公司所属企业

山西关铝股份有限公司（000831） 2011 年年度报告 16 丁平生：男，1957 年 2 月生，汉族，山西闻喜人，中国共产党党员。MBA 学历，高 级经济师，现任山西关铝股份有限公司副总经理。 2007-09 至 2009-04 山西关铝股份有限公司董事； 1998-06 至今 山西关铝股份有限公司副总经理； 2010-05 至 2010-11 山西关铝股份有限公司董事。 何永忠：男，1969 年 3 月生，汉族，江西瑞金人，中国共产党党员。硕士研究生， 会计师。现任山西关铝股份有限公司副总经理兼财务总监。 2003-06 至 2007-01 南昌硬质合金有限责任公司总经理助理兼财务部经理； 2007-01 至 2009-04 南昌硬质合金有限责任公司副总经理，董事会秘书； 2009-04 至 2010-11 山西关铝股份有限公司董事； 2009-04 至今 山西关铝股份有限公司副总经理兼财务总监。 杨建臣：男，1967 年 2 月生，山西运城人, 中国共产党党员。大学学历，高级工 程师，1989 年 7 月参加工作。现任山西关铝股份有限公司副总经理。 2004-05 至今 山西关铝股份有限公司副总经理。 党建平：男，1967 年 6 月生，山西芮城人，中国共产党党员。工程硕士，成绩优 异高级工程师，1988 年 7 月参加工作。现任山西关铝股份有限公司总工程师。 2001-02 至 2007-09 山西关铝股份有限公司副总工程师； 2002-01 至 2009-07 兼任山西关铝股份有限公司技术中心主任； 2003-10 至 2009-07 兼任山西关铝股份有限公司精铝分厂厂长； 2007-09 至今 山西关铝股份有限公司总工程师。 范国文：男，1966 年 9 月生，汉族，山西万荣人，中国共产党党员。MBA 学历，政 工师。现任山西关铝股份有限公司董事会秘书。 2004-04 至 2009-08 山西关铝集团有限公司党委副书记、副总经理； 2004-06 至 2007-08 山西关铝股份有限公司监事； 2009-09 至 2010-09 任职于山西关铝股份有限公司； 2010-09 至今 山西关铝股份有限公司董事会秘书。 2、董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 王巧萍 山西省经济建设投资公司 业务二处副处长 1996 年 10 月至今 是 王永翔 山西省经贸投资控股有限公司 副总经理 2010 年 3 月至今 是 焦健董事长于 2010 年 5 月至今，在公司第一大股东中国五矿股份有限公司所属企业

山西关铝股份有限公司(000831 2011年年度报告 五矿有色金属控股有限公司担任总经理职务,并领取报酬。 王吉董事于2008年11月至今,在公司第一大股东中国五矿股份有限公司所属企业 五矿铝业有限公司担任总经理职务,并领取报酬。 颜四清董事于2009年4月至今,在公司第一大股东中国五矿股份有限公司所属企业 五矿有色金属控股有限公司担任财务部总经理职务,并领取报酬 王涛董事于2010年8月至今,在公司第一大股东中国五矿股份有限公司所属企业五 矿有色金属控股有限公司担任企划部总经理职务,并领取报酬。 3、董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 (1)独立董事赵家生先生在中国有色金属工业协会任党委副书记、副会长职务。 (2)独立董事刘昌桂先生在中色资产管理有限公司任执行董事、总经理职务。 (3)常务副总经理张久明先生在运城关铝热电有限公司任董事长职务。 (五)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬,是根据年度审计结果及 指标完成情况进行考核。公司高级管理人员的薪酬需经公司薪酬委员会根据考核结果决 定薪酬标准,经审议后提交董事会表决。公司董事、监事、高级管理人员报酬由基薪(岗 位工资)、绩效薪金(绩效工资)及奖励金额三部分组成。 《关于独立董事年度津贴的议案》已经公司第五届董事会第一次会议审议通过,并 经2010年年度股东大会审议通过 2、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内获得报酬情况 (1)经第五届董事会第六次会议审议通过,公司高级管理人员2011年度的报酬为正 职28.5万元,副职为21.375万元。 (2)报告期内独立董事3人,每人年度津贴为5万元人民币(税后),不含出席公 司会议差旅费、住宿费 (3)报告期内不在公司领取报酬津贴的现任董事、监事及其他高级管理人员有6人: 董事长焦健先生、颜四清先生、王涛先生在公司第一大股东中国五矿股份有限公司所属 企业五矿有色金属控股有限公司领取报酬;董事王吉先生在公司第一大股东中国五矿股 份有限公司所属企业五矿铝业有限公司领取报酬; 监事王巧萍女士在股东单位山西省经济建设投资公司领取报酬;监事王永翔先生在 股东单位山西省经贸投资控股集团有限公司领取报酬

山西关铝股份有限公司（000831） 2011 年年度报告 17 五矿有色金属控股有限公司担任总经理职务，并领取报酬。 王吉董事于 2008 年 11 月至今，在公司第一大股东中国五矿股份有限公司所属企业 五矿铝业有限公司担任总经理职务，并领取报酬。 颜四清董事于 2009 年 4 月至今，在公司第一大股东中国五矿股份有限公司所属企业 五矿有色金属控股有限公司担任财务部总经理职务，并领取报酬。 王涛董事于 2010 年 8 月至今，在公司第一大股东中国五矿股份有限公司所属企业五 矿有色金属控股有限公司担任企划部总经理职务，并领取报酬。 3、董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1）独立董事赵家生先生在中国有色金属工业协会任党委副书记、副会长职务。 （2）独立董事刘昌桂先生在中色资产管理有限公司任执行董事、总经理职务。 （3）常务副总经理张久明先生在运城关铝热电有限公司任董事长职务。 （五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬，是根据年度审计结果及 指标完成情况进行考核。公司高级管理人员的薪酬需经公司薪酬委员会根据考核结果决 定薪酬标准，经审议后提交董事会表决。公司董事、监事、高级管理人员报酬由基薪（岗 位工资）、绩效薪金（绩效工资）及奖励金额三部分组成。 《关于独立董事年度津贴的议案》已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，并 经 2010 年年度股东大会审议通过。 2、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内获得报酬情况 （1）经第五届董事会第六次会议审议通过，公司高级管理人员2011年度的报酬为正 职28.5万元，副职为21.375万元。 （2）报告期内独立董事 3 人，每人年度津贴为 5 万元人民币（税后），不含出席公 司会议差旅费、住宿费。 （3）报告期内不在公司领取报酬津贴的现任董事、监事及其他高级管理人员有 6 人： 董事长焦健先生、颜四清先生、王涛先生在公司第一大股东中国五矿股份有限公司所属 企业五矿有色金属控股有限公司领取报酬；董事王吉先生在公司第一大股东中国五矿股 份有限公司所属企业五矿铝业有限公司领取报酬； 监事王巧萍女士在股东单位山西省经济建设投资公司领取报酬；监事王永翔先生在 股东单位山西省经贸投资控股集团有限公司领取报酬

山西关铝股份有限公司(000831 2011年年度报告 (六)在报告期内被选举或离任的董事和监事,以及聘任或解聘的高级管理人员姓 名,及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 1、经2011年3月16日公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过,因工作变 动,闫国刚先生派往参股公司山西华圣铝业有限公司担任董事、财务总监职务,不再在 本公司担任副总经理职务。会议决议公告刊登于2011年3月18日《证券时报》及巨潮 资讯网。 2、公司董事会于2011年5月17日收到公司独立董事王瑞华先生的书面辞职信 王瑞华先生因个人原因辞去公司独立董事职务。相关公告刊登于2011年5月20日《证 券时报》及巨潮资讯网。 3、经2011年6月13日公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过,选举刘 泽范先生为公司第五届董事会独立董事。会议决议公告刊登于2011年6月14日《证券 时报》及巨潮资讯网。 4、经2011年10月24日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过,聘任张久 明先生为公司常务副总经理。会议决议公告刊登于2011年10月26日《证券时报》及 巨潮资讯网。 、公司员工情况 截止2011年12月31日,公司在职员工总人数为2796人,其中:生产人员1755人, 销售人员32人,技术人员40人,财务人员20人,行政人员16人,其他(含待岗、内 退、外借等)783人。 28.0% 口生产人员62.8% ■销售人员1.1% 口技术人员1.5% 口财务人员0.7% 62.8% ■行政人员5.9% 口其他28% 具有硕士学位38人,大学学历138人,大专学历515人,中专及以下学历2105 人 公司需承担费用的离退休职工524人

山西关铝股份有限公司（000831） 2011 年年度报告 （六）在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓 名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因 1、经 2011 年 3 月 16 日公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过，因工作变 动，闫国刚先生派往参股公司山西华圣铝业有限公司担任董事、财务总监职务，不再在 本公司担任副总经理职务。会议决议公告刊登于 2011 年 3 月 18 日《证券时报》及巨潮 资讯网。 2、公司董事会于 2011 年 5 月 17 日收到公司独立董事王瑞华先生的书面辞职信。 王瑞华先生因个人原因辞去公司独立董事职务。相关公告刊登于 2011 年 5 月 20 日《证 券时报》及巨潮资讯网。 3、经 2011 年 6 月 13 日公司召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，选举刘 泽范先生为公司第五届董事会独立董事。会议决议公告刊登于 2011 年 6 月 14 日《证券 时报》及巨潮资讯网。 4、经 2011 年 10 月 24 日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过，聘任张久 明先生为公司常务副总经理。会议决议公告刊登于 2011 年 10 月 26 日《证券时报》及 巨潮资讯网。 二、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工总人数为 2796 人，其中：生产人员 1755 人， 销售人员 32 人，技术人员 40 人，财务人员 20 人，行政人员 166 人，其他（含待岗、内 退、外借等）783 人。 62.8% 1.1% 1.5% 0.7% 5.9% 28.0% 生产人员62.8% 销售人员1.1% 技术人员1.5% 财务人员0.7% 行政人员5.9% 其他28% 具有硕士学位 38 人，大学学历 138 人，大专学历 515 人，中专及以下学历 2105 人。 公司需承担费用的离退休职工 524 人。 18

山西关铝股份有限公司(000831 2011年年度报告 第六节公司治理 、公司治理简况 公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求,不断 完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,提髙公司运营透明度,全面提升公司 治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 要求。在报告期内,公司未收到被监管部门采取行政监管的有关文件。 已建立的各项制度及公开信息披露情况 序号 制度名称 会议届次 披露媒体|披露时间 1《公司章程》 08年度股东大会 20090507 2《股东大会议事规则》 2005年年度股东大会 2006.05.29 3《董事会议事规则》 2005年年度股东大会 20060529 4《监事会议事规则》 2005年度股东大会 2006.05.29 5《战略委员会工作细则》 第四届董事会第三次会议 2008.0123 6|《审计委员会工作细则》 第四届董事会第三次会议 20080123 7《提名委员会工作细则》 第四届董事会第三次会议 8《薪酬与考核委员会工作细则》 第四届董事会第三次会议 9《独立董事工作制度》 第二届董事会第六次会议 2002.08.02 10《总经理工作细则》 第四届董事会第十四次会议 2009.12.10 11《信息披露事务管理制度》 2007年第一次临时董事会 200706.27 12《对外担保、筹集资金及借款管理办法》第二届董事会第十二次会议 2003.07.15 13《募集资金管理办法》 2001年第二次临时股东大会巨湖资讯网人200126 14《累积投票制实施细则》 2007年第一次临时股东大会 200706.27 15《关联交易制度》 第三届董事会第十九次会议 200708.20 16《货币资金管理办法》 第三届董事会第十九次会议 2007.08.20 17《财务基本管理制度》 第四届董事会第十三次会议 200904.28 18《子公司财务管理办法》 第四届董事会第十三次会议 2009.04.28 19《全面预算管理办法》 2010年第三次临时董事会 20100708 0《资金管理办法》 2010年第三次临时董事会 20100708 21《费用管理办法》 2010年第三次临时董事会 2010.0708 2《合同与付款权限管理办法》 2010年第三次临时董事会 2010.0708 《内幕信息知情人登记制度》 第四届董事会第十七次会议 20100303 24《审计委员会年报工作规程》 第四届董事会第十八次会议 2010.04.20 25《年报信息披露重大差错责任追究制度》第四届董事会第十八次会议 2010.04.20 26《外部信息使用人管理制度》 第四届董事会第十八次会议 2010.04.20

山西关铝股份有限公司（000831） 2011 年年度报告 19 第六节 公司治理 一、公司治理简况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断 完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司 治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 要求。在报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管的有关文件。 已建立的各项制度及公开信息披露情况 序号 制度名称 会议届次 披露媒体 披露时间 1 《公司章程》 2008年年度股东大会 2009.05.07 2 《股东大会议事规则》 2005年年度股东大会 2006.05.29 3 《董事会议事规则》 2005年年度股东大会 2006.05.29 4 《监事会议事规则》 2005年年度股东大会 2006.05.29 5 《战略委员会工作细则》 第四届董事会第三次会议 2008.01.23 6 《审计委员会工作细则》 第四届董事会第三次会议 2008.01.23 7 《提名委员会工作细则》 第四届董事会第三次会议 2008.01.23 8 《薪酬与考核委员会工作细则》 第四届董事会第三次会议 2008.01.23 9 《独立董事工作制度》 第二届董事会第六次会议 2002.08.02 10 《总经理工作细则》 第四届董事会第十四次会议 2009.12.10 11 《信息披露事务管理制度》 2007年第一次临时董事会 2007.06.27 12 《对外担保、筹集资金及借款管理办法》第二届董事会第十二次会议 2003.07.15 13 《募集资金管理办法》 2001年第二次临时股东大会 2001.12.26 14 《累积投票制实施细则》 2007年第一次临时股东大会 2007.06.27 15 《关联交易制度》 第三届董事会第十九次会议 2007.08.20 16 《货币资金管理办法》 第三届董事会第十九次会议 2007.08.20 17 《财务基本管理制度》 第四届董事会第十三次会议 2009.04.28 18 《子公司财务管理办法》 第四届董事会第十三次会议 2009.04.28 19 《全面预算管理办法》 2010年第三次临时董事会 2010.07.08 20 《资金管理办法》 2010年第三次临时董事会 2010.07.08 21 《费用管理办法》 2010年第三次临时董事会 2010.07.08 22 《合同与付款权限管理办法》 2010年第三次临时董事会 2010.07.08 23 《内幕信息知情人登记制度》 第四届董事会第十七次会议 2010.03.03 24 《审计委员会年报工作规程》 第四届董事会第十八次会议 2010.04.20 25 《年报信息披露重大差错责任追究制度》第四届董事会第十八次会议 2010.04.20 26 《外部信息使用人管理制度》 第四届董事会第十八次会议 巨潮资讯网 2010.04.20