法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券市 场失信行为 3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形, 本人最近5年内不存在违反《公司法》一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为 第一百四十六条有下列情形之一的,不得担任公司 的董事、监事、高级管理人员 (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未 逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违 反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管 理人员的,该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第 一款所列情形的,公司应当解除其职务。 第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵 守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务。 第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行 (1)挪用公司资金; (2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户存储 (3)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会 或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保 (4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大 会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (5)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与所任职公司同类的业务; (6)接受他人与公司交易的佣金归为己有 (7)擅自披露公司秘密; (8)违反对公司忠实义务的其他行为 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当 归公司所有。 3-1-1-35 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-35 法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市 场失信行为。 3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形， 本人最近 5 年内不存在违反《公司法》一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为； 第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司 的董事、监事、高级管理人员： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违 反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管 理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第 一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵 守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务。 第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行 为： （1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户存储； （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会 或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当 归公司所有
(三)标的资产有关方作出的重要承诺 承诺人 承诺要点 承诺内容 本公司将及时提供本次重组相关资料和信息,并保 关于提供信息真实、准证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和 确、完整和及时的承诺|完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 去律责任。 1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严 重、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日 平煤隆基 关于最近五年处罚、诉 本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处 讼、仲裁及诚信情况的 罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 声明与承诺函 仲裁的情况 2、本公司最近五年诚信状况良好,不存在负有较大 数额债务到期未清偿且处于持续状态;不存在重大 违法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券 市场失信行为。 关于不存在泄露内幕信保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 息及内幕交易的承诺函易内幕信息进行内幕交易的情形。 本人将及时提供本次重组相关资料和信息,并保证 关于提供信息真实、准所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完 确、完整和及时的承诺整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 本人最近五年不存在受到任何行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存在 任何犯罪记录,不存在任何尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 平煤隆基董 本人最近五年诚信状况良好,不存在负有较大数 事、监事 额债务到期未清偿且处于持续状态:不存在重大违 高级管理人 法行为或涉嫌重大违法行为:不存在严重的证券市 关于最近五年处罚、诉场失信行为 讼、仲裁及诚信情况的3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形, 声明与承诺函 本人最近5年内不存在违反《公司法》一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为; 第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵 守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务。 第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行 (一)挪用公司资金 (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-36 （三）标的资产有关方作出的重要承诺 承诺人 承诺要点 承诺内容 平煤隆基 关于提供信息真实、准 确、完整和及时的承诺 函 本公司将及时提供本次重组相关资料和信息，并保 证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 关于最近五年处罚、诉 讼、仲裁及诚信情况的 声明与承诺函 1、本公司最近五年不存在受过行政处罚且情节严 重、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函出具之日， 本公司不存在可预见的可能受到行政处罚、刑事处 罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。 2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在负有较大 数额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大 违法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券 市场失信行为。 关于不存在泄露内幕信 息及内幕交易的承诺函 保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易内幕信息进行内幕交易的情形。 平煤隆基董 事、监事、 高级管理人 员 关于提供信息真实、准 确、完整和及时的承诺 函 本人将及时提供本次重组相关资料和信息，并保证 所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 关于最近五年处罚、诉 讼、仲裁及诚信情况的 声明与承诺函 1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在 任何犯罪记录，不存在任何尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本人最近五年诚信状况良好，不存在负有较大数 额债务到期未清偿且处于持续状态；不存在重大违 法行为或涉嫌重大违法行为；不存在严重的证券市 场失信行为。 3、本人不属于《公司法》一百四十六条规定的情形， 本人最近 5 年内不存在违反《公司法》一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为； 第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵 守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务。 第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行 为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名
义开立账户存储; (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大 会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保 四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东 大会同意,与本公司订立合同或者进行交易 (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便 利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司秘密; (八)违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当 归公司所有 关于不存在泄露内幕信保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重 息及内幕交易的承诺函组内幕信息进行内幕交易的情形。 十三、其他重要事项 (一)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则> 有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股 本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括: (1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事 监事、高级管理人员及其关联人。” 本次交易发行的股份上市后,上市公司实际控制人仍为河南省国资委。除上 市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外,其他持有 上市公司股份比例低于10%的股东(即社会公众股东)所持上市公司股份将不低 于本次股份发行后上市公司总股本的10%,上市公司具备股票上市条件 (二)本次交易对中小投资者权益保护安排 1、严格履行信息披露义务 本次交易前,上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律法规的要求,切实履行信息披露义务,真实、准确、及时 3-1-1-37 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-37 义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大 会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便 利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当 归公司所有。 关于不存在泄露内幕信 息及内幕交易的承诺函 保证不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重 组内幕信息进行内幕交易的情形。 十三、其他重要事项 （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则> 有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。” 本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委。除上 市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有 上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低 于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市条件。 （二）本次交易对中小投资者权益保护安排 1、严格履行信息披露义务 本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时
完整地披露有关信息,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生影响的信息,维护其合法权益。本次交易完成后,除按照强制性规定披露信息 外,上市公司将继续严格执行信息披露管理制度,按照相关法律、法规及规范性 文件的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 2、网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方 案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。 3、聘请具备相关从业资格的中介机构 对于本次发行股份及可转换债券购买的资产,本公司己聘请审计、评估机构 按照有关规定对其展开审计、评估工作,确保交易标的的定价公允、公平、合理 本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见 4、股份发行价格的公允性 经各方友好协商,本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为459元/ 股,不低于公司第五届董事会第七次会议决议公告日前120个交易日的上市公司 股票均价的80%。本次交易发行股份的价格符合《持续监管办法》等法律、法规 和规范性文件的相关规定。 (三)独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监会 批准依法设立,具备保荐机构资格。 (四)上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东中国平煤神马集团及一致行动人平顶山煤业(集团)大庄 矿劳动服务公司已出具《关于本次重组的原则性意见》,认为:本次重组有利于 进一步提升上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力, 3-1-1-38 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-38 完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息 外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性 文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 2、网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 3、聘请具备相关从业资格的中介机构 对于本次发行股份及可转换债券购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构 按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。 本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。 4、股份发行价格的公允性 经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为 4.59 元/ 股，不低于公司第五届董事会第七次会议决议公告日前 120 个交易日的上市公司 股票均价的 80%。本次交易发行股份的价格符合《持续监管办法》等法律、法规 和规范性文件的相关规定。 （三）独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。 （四）上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东中国平煤神马集团及一致行动人平顶山煤业（集团）大庄 矿劳动服务公司已出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：本次重组有利于 进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力
增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。原则性 同意上市公司实施本次重组 (五)控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业(集团)大 庄矿劳动服务公司,以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函》,自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。 (六)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响 根据经大华会计师事务所审阅的上市公司备考后合并财务报表,本次交易完 成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益(不考虑配套募集 资金)影响情况对比如下 2019年度 科目 交易完成前 交易完成后 归属于上市公司股东的净利润(万元) 60.209 64.89955 基本每股收益(元/股) 本次交易前,2019年基本每股收益为0.30元股。根据上市公司备考审阅报 告,本次交易完成后,上市公司2019年度每股收益为0.31元股。通过本次交易 2019年度归属于上市公司股东的净利润盈利能力将得到提升,不存在每股收益 被摊薄的情形。 2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施 本次重组实施当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填 补措施,增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是,制定以下填补 回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证: (1)加强经营管理,提升公司经营效率 3-1-1-39 chin乡 www.chinfocom.cn
3-1-1-39 增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。原则性 同意上市公司实施本次重组。 （五）控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东中国平煤神马集团及其一致行动人平顶山煤业（集团）大 庄矿劳动服务公司，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函》，自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间不减持易成新能股份。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响 根据经大华会计师事务所审阅的上市公司备考后合并财务报表，本次交易完 成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益（不考虑配套募集 资金）影响情况对比如下： 科目 2019 年度 交易完成前 交易完成后 归属于上市公司股东的净利润（万元） 60,209.44 64,899.55 基本每股收益（元/股） 0.30 0.31 本次交易前，2019 年基本每股收益为 0.30 元/股。根据上市公司备考审阅报 告，本次交易完成后，上市公司 2019 年度每股收益为 0.31 元/股。通过本次交易， 2019 年度归属于上市公司股东的净利润盈利能力将得到提升，不存在每股收益 被摊薄的情形。 2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施 本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填 补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补 回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证： （1）加强经营管理，提升公司经营效率