南天信息2011年年度报告 (三)公司董事和独立董事履职情况 报告期内,公司所有董事在召开董事会会议时均能独立、客观的审议会议事项,恪尽职 守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责。 报告期内,公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责。能够积极出席董事会会议和股东大会, 会议前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料,会议中认真审议每项议案,积极参与 讨论并提出合理化建议,会议后主动了解决议的执行情况;定期听取公司管理层经营情况的 汇报,对公司的重大决策提出专业性意见,提高了公司决策的科学性;对公司的财务状况和 经营活动进行有效的监督,对于公司董事和高级管理人员的任职资格、重大资产重组、利润 分配、聘任审计机构、内控报告等事项均发表了客观公正的独立意见,切实维护了公司和中 小股东的利益。 报告期内,公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 报告期内董事出席董事会会议情况: 以通讯 是否连续 董事姓名具体职务应出席现场出方式参委托出缺席次两次未亲 次数席次数加会议席次数数自出席会 次数 雷坚 董事长 刘为 副董事长 222 张锦鸿 董事 郑南南 董事 000 吴蜀军董事 陈宇峰 刘小斌 董事 77777742 宋卫权 董事 董云庭独立董事 此夕克明独立董事 2210222 55555225555 0 母景平 独立董事 安树昆 独立董事 7 0否 年内召开董事会会议次数 其中:现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会 议次数 0
南天信息 2011 年年度报告 21 （三）公司董事和独立董事履职情况 报告期内，公司所有董事在召开董事会会议时均能独立、客观的审议会议事项，恪尽职 守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责。 报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责。能够积极出席董事会会议和股东大会， 会议前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，会议中认真审议每项议案，积极参与 讨论并提出合理化建议，会议后主动了解决议的执行情况；定期听取公司管理层经营情况的 汇报，对公司的重大决策提出专业性意见，提高了公司决策的科学性；对公司的财务状况和 经营活动进行有效的监督，对于公司董事和高级管理人员的任职资格、重大资产重组、利润 分配、聘任审计机构、内控报告等事项均发表了客观公正的独立意见，切实维护了公司和中 小股东的利益。 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 报告期内董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯 方式参 加会议 次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 雷坚 董事长 7 2 5 0 0 否 刘为 副董事长 7 2 5 0 0 否 张锦鸿 董事 7 2 5 0 0 否 郑南南 董事 7 2 5 0 0 否 吴蜀军 董事 7 2 5 0 0 否 陈宇峰 董事 7 2 5 0 0 否 刘小斌 董事 4 1 2 1 0 否 宋卫权 董事 2 0 2 0 0 否 董云庭 独立董事 7 2 5 0 0 否 此夕克明 独立董事 7 2 5 0 0 否 母景平 独立董事 7 2 5 0 0 否 安树昆 独立董事 7 1 5 1 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会 议次数 0
南天信息2011年年度报告 (四)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面:本公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、原材料供应和产品销售 等业务体系,并具有自主经营能力 2、人员方面:本公司在劳动、人事及工资管理方面实行独立,所有高级管理人员均在本 公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。 3、资产方面:本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统,与控股股东完全分开,无从 属关系并能保证正常经营业务工作的开展。 4、机构方面:本公司组织机构体系健全,内部机构独立,与控股股东完全分开,无从属 关系并能保证正常经营业务的开展 5、财务方面:本公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算系统和财务管理制 度,公司拥有独立的银行帐户并独自纳税 (五)公司内部控制的健全完善情况 1、公司内部控制健全完善的基本情况 2011年,云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)作为 中国证监会主板上市公司内部控制规范执行试点企业之一,为加强和规范企业内部控制,提 高企业经营管理水平和风险防范能力,促进公司可持续发展,公司根据《公司法》、《证券法》 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等法律法规的要求,紧密结合公司实 际,不断完善公司内部控制体系,促进公司规范运作和可持续发展。 为保证公司内部控制工作的顺利进行,公司董事会专门设置了风险管理委员会,统一领 导公司内部控制评价工作,审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案及报告,并向董事会 提交内部控制评价报告。公司内控部在风险管理委员会的领导下,负责公司内部控制体系健 全和完善的日常工作,组织相关部门、(分)子公司及全体员工实施公司内控制度,防范公 司经营风险,提高公司管理水平。公司经营审计部在风险管理委员会的领导下,负责内部控 制评价的具体组织实施工作,对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。在评价过程中, 评价工作组及时向风险管理委员会汇报评价工作的进展情况和初步结果。 本年度公司聘请中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制进行了独立审计。 有关公司内部控制的详细情况详见公司于同日公告的《南天信息股份公司2011年度内部
南天信息 2011 年年度报告 22 （四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：本公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、原材料供应和产品销售 等业务体系，并具有自主经营能力。 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理方面实行独立，所有高级管理人员均在本 公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。 3、资产方面：本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，与控股股东完全分开，无从 属关系并能保证正常经营业务工作的开展。 4、机构方面：本公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属 关系并能保证正常经营业务的开展。 5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制 度，公司拥有独立的银行帐户并独自纳税。 （五）公司内部控制的健全完善情况 1、公司内部控制健全完善的基本情况 2011 年，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为 中国证监会主板上市公司内部控制规范执行试点企业之一，为加强和规范企业内部控制，提 高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，公司根据《公司法》、《证券法》、 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等法律法规的要求，紧密结合公司实 际，不断完善公司内部控制体系，促进公司规范运作和可持续发展。 为保证公司内部控制工作的顺利进行，公司董事会专门设置了风险管理委员会，统一领 导公司内部控制评价工作，审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案及报告，并向董事会 提交内部控制评价报告。公司内控部在风险管理委员会的领导下，负责公司内部控制体系健 全和完善的日常工作，组织相关部门、（分）子公司及全体员工实施公司内控制度，防范公 司经营风险，提高公司管理水平。公司经营审计部在风险管理委员会的领导下，负责内部控 制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。在评价过程中， 评价工作组及时向风险管理委员会汇报评价工作的进展情况和初步结果。 本年度公司聘请中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制进行了独立审计。 有关公司内部控制的详细情况详见公司于同日公告的《南天信息股份公司 2011 年度内部
南天信息2011年年度报告 控制自我评价报告》。 2、董事会对于内部控制的责任声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;公司监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督;公司总裁办公会负责组织领导公司内部控制的日常运行 公司内部控制的目标是:合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整,提高企业经营效率和管理效果,实现公司战略和持续发展的总体目标。 由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效 性可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变,本公司内部控制设有检査监督机制, 内控缺陷一经发现,本公司将立即采取整改措施。 3、公司董事会对内部控制的自我评价 公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的 要求,对公司截止2011年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行, 达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷和重要缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日期间,公司的内部控制未发生对 评价结论产生实质性影响的重大变化 公司内控制度的建设是一个长期持续提升的过程,公司需要根据日常经营管理中出现的 新情况,新问题,结合国家的相关法律法规,不断予以修订、改进和完善 4、公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 (1)监事会意见 公司内部控制自我评价的内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法 律、法规、规范性文件的要求,真实、准确、完整的反映了目前公司内部控制的现状,已建 立健全法人治理结构及内部组织结构,形成内部控制决策机制、执行机制和监督机制,能够 保证公司经营管理目标的实现及防范经营风险。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的 整体评价是客观、真实、完整的
南天信息 2011 年年度报告 23 控制自我评价报告》。 2、 董事会对于内部控制的责任声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；公司监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督；公司总裁办公会负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高企业经营效率和管理效果，实现公司战略和持续发展的总体目标。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效 性可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，本公司内部控制设有检查监督机制， 内控缺陷一经发现，本公司将立即采取整改措施。 3、公司董事会对内部控制的自我评价 公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的 要求，对公司截止 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行， 达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日期间，公司的内部控制未发生对 评价结论产生实质性影响的重大变化。 公司内控制度的建设是一个长期持续提升的过程，公司需要根据日常经营管理中出现的 新情况，新问题，结合国家的相关法律法规，不断予以修订、改进和完善。 4、公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 （1）监事会意见 公司内部控制自我评价的内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法 律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整的反映了目前公司内部控制的现状，已建 立健全法人治理结构及内部组织结构，形成内部控制决策机制、执行机制和监督机制，能够 保证公司经营管理目标的实现及防范经营风险。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的 整体评价是客观、真实、完整的
南天信息2011年年度报告 (2)独立董事意见 我们作为独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》等法律法规,认真审阅了公司的内部控制自我评价,认为公 司的内部控制评价内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、 规范性文件的要求,真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状,公司内部控制制度较为 健全完善。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的,作为公 司独立董事,我们同意公司内部控制自我评价。 5、审计机构关于公司内部控制的意见 2012年3月6日,中瑞岳华会计师事务所出具了文号为中瑞岳华专审字[2012]第0446 号的内部控制审计报告。结论如下:我们认为,云南南天电子信息产业股份有限公司母公司 及重要子公司—北京南天软件有限公司、上海南天电脑系统有限公司于2011年12月31日 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 6、2012年公司健全完善内部控制体系的工作计划和实施方案 2012年,公司将继续高度重视内部控制体系的建设工作,根据《企业内部控制基本规范》 《企业内部控制配套指引》及证券监管机构的要求(以下简称内控规范),并结合公司实际 情况,对2012年内控规范全面实施工作进行了整体策划,拟定以下工作计划: (1)在内控体系健全完善中做到边整改边实施,特别是与资产有关的内控,要求各部门 在执行内控时工作更细化,不留缝,工作要到位,各部门严谨的工作会使内控的实施全面到 (2)完成内控矩阵的修改工作。 (3)股份公司将修改后的内控标准手册(含附件-矩阵)报董事会风险管理委员会审核 后正式实施;《内控标准手册》2012年版下发后,各子公司于3月底完成本公司的《内控手册 实施细则》的修定,并报各子公司董事会批准后实施,同时报备股份公司
南天信息 2011 年年度报告 24 （2）独立董事意见 我们作为独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》等法律法规，认真审阅了公司的内部控制自我评价，认为公 司的内部控制评价内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、 规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制制度较为 健全完善。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，作为公 司独立董事，我们同意公司内部控制自我评价。 5、审计机构关于公司内部控制的意见 2012 年 3 月 6 日，中瑞岳华会计师事务所出具了文号为中瑞岳华专审字[2012]第 0446 号的内部控制审计报告。结论如下：我们认为，云南南天电子信息产业股份有限公司母公司 及重要子公司——北京南天软件有限公司、上海南天电脑系统有限公司于 2011 年 12 月 31 日 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 6、2012年公司健全完善内部控制体系的工作计划和实施方案 2012年，公司将继续高度重视内部控制体系的建设工作，根据《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制配套指引》及证券监管机构的要求（以下简称内控规范），并结合公司实际 情况，对2012年内控规范全面实施工作进行了整体策划，拟定以下工作计划： （1）在内控体系健全完善中做到边整改边实施，特别是与资产有关的内控，要求各部门 在执行内控时工作更细化，不留缝，工作要到位，各部门严谨的工作会使内控的实施全面到 位。 （2）完成内控矩阵的修改工作。 （3）股份公司将修改后的内控标准手册（含附件-矩阵）报董事会风险管理委员会审核 后正式实施；《内控标准手册》2012年版下发后，各子公司于3月底完成本公司的《内控手册 实施细则》的修定，并报各子公司董事会批准后实施，同时报备股份公司
南天信息2011年年度报告 六、股东大会情况简介 1、公司于2011年4月22日召开2010年度股东大会,会议审议并通过如下决议: 同意《南天信息股份公司2010年度董事会报告》。 同意《南天信息股份公司2010年度监事会报告》。 同意《南天信息股份公司2010年度利润分配方案》:以2010年12月31日的总股本 210,550,951股为基数,向全体股东每10股派现金0.50元(含税)。 同意《南天信息股份公司2010年年度报告》正文及摘要。 同意聘任中瑞岳华会计师事务所承担本公司2011年度财务会计报告的审计任务 同意修改南天信息股份公司《公司章程》部分条款。 决议公告刊登于2011年4月23日的《证券时报》以及巨潮资讯网上。 2、公司于2011年9月16日召开201年第一次临时股东大会,会议审议并通过如下决 审议通过增补宋卫权先生为南天信息股份公司第五届董事会董事。 审议通过南天信息股份公司放弃对云南医药工业股份有限公司增资扩股的权利。 决议公告刊登于2011年9月17日的《证券时报》以及巨潮资讯网上
南天信息 2011 年年度报告 25 六、股 东 大 会 情 况 简 介 1、公司于 2011 年 4 月 22 日召开 2010 年度股东大会，会议审议并通过如下决议： 同意《南天信息股份公司 2010 年度董事会报告》。 同意《南天信息股份公司 2010 年度监事会报告》。 同意《南天信息股份公司 2010 年度利润分配方案》：以 2010 年 12 月 31 日的总股本 210,550,951 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.50 元（含税）。 同意《南天信息股份公司 2010 年年度报告》正文及摘要。 同意聘任中瑞岳华会计师事务所承担本公司 2011 年度财务会计报告的审计任务。 同意修改南天信息股份公司《公司章程》部分条款。 决议公告刊登于 2011 年 4 月 23 日的《证券时报》以及巨潮资讯网上。 2、公司于 2011 年 9 月 16 日召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议并通过如下决 议： 审议通过增补宋卫权先生为南天信息股份公司第五届董事会董事。 审议通过南天信息股份公司放弃对云南医药工业股份有限公司增资扩股的权利。 决议公告刊登于 2011 年 9 月 17 日的《证券时报》以及巨潮资讯网上