南天信息2011年年度报告 业务发展部总经理;2011年3月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司集成服务事业部 任总经理;2011年5月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任副总裁。 (23)杨暾:2010年1月至2011年1月在广州南天电脑系统有限公司任副总经理;2011 年3月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司软件资源事业部任总经理;2011年5月至 今在云南南天电子信息产业股份有限公司任副总裁 (24)周文:2011年3月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司支付事业部任总 经理;2011年5月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任副总裁 4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 郑南南云南省工业投资控股集团有 副董事长 2009年4月至今 张建生限责任公司 财务部 2008年2月至今 雷坚 董事长 陈宇峰南天电子信息产业集团公司 董事 2011年2月至今 章维萍 董事 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 任职的单位 所任职务 董云庭中国电子信息产业集团有限公司、天水华天 董事、独立董事 科技股份有限公司 此夕克明云南省注册会计师协会 副会长兼秘书长 母景平云南大学会计系 硕士研究生导师 安树昆云南省委党校、云南行政学院法学教研部 教师 6、报告期内公司选举或离任的董事、监事,以及聘任或解聘高级管理人员情况:
南天信息 2011 年年度报告 16 业务发展部总经理；2011 年 3 月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司集成服务事业部 任总经理；2011 年 5 月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任副总裁。 （23）杨暾： 2010 年 1 月至 2011 年 1 月在广州南天电脑系统有限公司任副总经理；2011 年 3 月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司软件资源事业部任总经理；2011 年 5 月至 今在云南南天电子信息产业股份有限公司任副总裁。 （24）周文： 2011 年 3 月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司支付事业部任总 经理；2011 年 5 月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任副总裁。 4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 郑南南 副董事长 2009 年 4 月至今 张建生 云南省工业投资控股集团有 限责任公司 财务部 2008 年 2 月至今 雷坚 董事长 陈宇峰 董事 章维萍 南天电子信息产业集团公司 董事 2011 年 2 月至今 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况： 姓名 任职的单位 所任职务 董云庭 中国电子信息产业集团有限公司、天水华天 科技股份有限公司 董事、独立董事 此夕克明 云南省注册会计师协会 副会长兼秘书长 母景平 云南大学会计系 硕士研究生导师 安树昆 云南省委党校、云南行政学院法学教研部 教师 6、报告期内公司选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘高级管理人员情况：
南天信息2011年年度报告 (1)2011年5月23日,公司召开第五届董事会第四次会议,同意聘任徐宏灿先生、陈 智先生、杨暾先生、周文先生、宋卫权先生为南天信息股份公司副总裁。 (2)2011年8月4日,公司召开第五届董事会第五次会议,同意刘小斌先生辞去南天 信息股份公司董事职务;同意聘任彭玉珠女士、陈德英女士为南天信息股份公司总裁助理, (3)2011年9月16日,公司召开2011年第一次临时股东大会,审议通过增补宋卫权 先生为南天信息股份公司第五届董事会董事。 (二)员工情况(专业构成及学历结构情况) 售后服务 岗位开发人员市场人员人员(含生产人员管理人员财务人员其它人员合计 维修) 人数 1849 189 441 398 260 186 3382 比例5467% 5.59% 13.04%11.77% 769% 74%5.50%100% 学历硕士及以上本科 大专 中专技校/职高高中及以下 合计 1898 893 118 190 192 3382 比例 2.69% 56.09% 26.40% 3.49% 5.62% 人员岗位分布情况 财务人员 1.74%5 管理人员 开发人员 售后服务人员 含维修 13.04% 市场人员 5.59%
南天信息 2011 年年度报告 17 （1）2011 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第四次会议，同意聘任徐宏灿先生、陈 智先生、杨暾先生、周文先生、宋卫权先生为南天信息股份公司副总裁。 （2）2011 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第五次会议，同意刘小斌先生辞去南天 信息股份公司董事职务；同意聘任彭玉珠女士、陈德英女士为南天信息股份公司总裁助理。 （3）2011 年 9 月 16 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过增补宋卫权 先生为南天信息股份公司第五届董事会董事。 （二）员工情况（专业构成及学历结构情况） 岗位 开发人员 市场人员 售后服务 人员（含 维修） 生产人员 管理人员 财务人员 其它人员 合计 人数 1849 189 441 398 260 59 186 3382 比例 54.67% 5.59% 13.04% 11.77% 7.69% 1.74% 5.50% 100% 学历 硕士及以上 本科 大专 中专 技校/职高 高中及以下 合计 人数 91 1898 893 118 190 192 3382 比例 2.69% 56.09% 26.40% 3.49% 5.62% 5.68% 100%
南天信息2011年年度报告 公司治理 (一)公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求,不断完善公司治理,形成了股东大会、董事会、监事会、经理层相互分离、相互制衡的 公司治理结构和运作机制。公司规范董事、监事、高级管理人员的选聘、任免程序,履行信 息披露义务,积极承担社会责任,有效保护公司利益和投资者,特别是中小投资者的合法权 益,确保公司规范运作。 报告期内,公司根据《云南省国资委关于印发省属企业管理水平提升年工作安排意见的 通知》(云国资规划[2011]44号)的精神要求,将2011年确定为公司管理水平提升年,并制 定了《南天信息股份公司管理水平提升年工作方案》,公司管理水平提升工作围绕发展战略管 理、投资管理、资本运营管理、组织管理、全面风险管理、基础管理、财务管理、人力资源 管理、信息化建设及和谐企业建设十个方面开展。为此,专门成立了“南天信息股份公司管 理水平提升年领导小组和工作小组”,按照四个目标分四个阶段有条不紊地全面推进公司管理 提升工作。报告期内,公司及时调整了公司生产经营的组织架构,加大了内部资源整合力度, 同时,加强人才培养力度,努力提升各级管理人员的综合素质。 报告期内,公司按照《主板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、《企业内部控制 基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求,不断完善公司内部控制体系,修订了《南 天信息股份公司章程》,制定了《南天信息股份公司内部控制规范体系建设实施方案》,并建 立了《南天信息股份公司董事会风险管理委员会工作细则》、《南天信息股份公司重大事项报 告制度》、《南天信息股份公司控股子公司管理办法》以及《南天信息股份公司委派董事、监 事及推荐高级管理人员管理办法》。 1、公司股东和股东大会 公司股东大会是公司的最高权力机构。公司严格按照《公司法》、公司《章程》及《股 东大会议事规则》的规定召集和召开股东大会,确保所有股东、特别是中小股东享有平等的 地位,能够充分行使自己的职权。公司股东大会操作规范,运行有效,维护了投资者和公司 利益。 2、公司董事和董事会 公司严格按照《公司法》和公司《章程》的规定聘任和变更董事,公司现有董事1名
南天信息 2011 年年度报告 18 五、公 司 治 理 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，不断完善公司治理，形成了股东大会、董事会、监事会、经理层相互分离、相互制衡的 公司治理结构和运作机制。公司规范董事、监事、高级管理人员的选聘、任免程序，履行信 息披露义务，积极承担社会责任，有效保护公司利益和投资者，特别是中小投资者的合法权 益，确保公司规范运作。 报告期内，公司根据《云南省国资委关于印发省属企业管理水平提升年工作安排意见的 通知》（云国资规划[2011]44 号）的精神要求，将 2011 年确定为公司管理水平提升年，并制 定了《南天信息股份公司管理水平提升年工作方案》，公司管理水平提升工作围绕发展战略管 理、投资管理、资本运营管理、组织管理、全面风险管理、基础管理、财务管理、人力资源 管理、信息化建设及和谐企业建设十个方面开展。为此，专门成立了“南天信息股份公司管 理水平提升年领导小组和工作小组”,按照四个目标分四个阶段有条不紊地全面推进公司管理 提升工作。报告期内，公司及时调整了公司生产经营的组织架构，加大了内部资源整合力度， 同时，加强人才培养力度，努力提升各级管理人员的综合素质。 报告期内，公司按照《主板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、《企业内部控制 基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，不断完善公司内部控制体系，修订了《南 天信息股份公司章程》，制定了《南天信息股份公司内部控制规范体系建设实施方案》，并建 立了《南天信息股份公司董事会风险管理委员会工作细则》、《南天信息股份公司重大事项报 告制度》、《南天信息股份公司控股子公司管理办法》以及《南天信息股份公司委派董事、监 事及推荐高级管理人员管理办法》。 1、公司股东和股东大会 公司股东大会是公司的最高权力机构。公司严格按照《公司法》、公司《章程》及《股 东大会议事规则》的规定召集和召开股东大会，确保所有股东、特别是中小股东享有平等的 地位，能够充分行使自己的职权。公司股东大会操作规范，运行有效，维护了投资者和公司 利益。 2、公司董事和董事会 公司严格按照《公司法》和公司《章程》的规定聘任和变更董事，公司现有董事 11 名
南天信息2011年年度报告 其中独立董事4名,董事人员数量和构成符合法律、法规的要求。公司董事会下设战略委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、风险管理委员会五个专门委员会,各委 员会分工明确,权责清晰,有效运作。公司董事会能够按照公司《章程》规定忠实、诚信、 勤勉地行使职责,履行义务。 3、公司监事和监事会 公司严格按照《公司法》和公司《章程》的规定聘任和变更监事,公司现有监事5名 其中由股东大会选举产生的监事3名,由职工代表选举产生的监事2名,公司监事的人员数 量和构成符合法律、法规的要求。公司监事会能够按照《公司法》和公司《章程》的规定行 使监督职杈,对公司财务、董事会及经理层履行职责的合法、合规性进行了有效监督 4、公司经理层 公司现任高级管理人员包括总裁1名,高级副总裁2名,副总裁5名,财务总监1名、 董事会秘书1名,总裁助理2名。公司经理层产生的程序符合《公司法》和公司《章程》的 规定,公司经理层能够按照法律法规及董事会的授权,依法合规经营,勤勉工作,努力实现 股东利益和社会利益的最大化。 5、绩效评价与激励约束机制 公司董事会根据年初确定的工作计划和经营指标,对高级管理人员进行考核。在激励机 制上,依据董事会审议通过的绩效方案,并根据公司全年取得的经营业绩,对高管人员进行 激励。 6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益,共同推进 公司持续、和谐、健康的发展。公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时,高度重 视社会公益事业,积极履行社会责任。 7、公司信息披露与透明度 公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理办法》、《南天信息股份公司重 大事项报告制度》、《南天信息股份公司控股子公司管理办法》等制度,在公司建立起了较为 通畅的信息传递和披露流程。公司能够严格按照法律、法规和公司《章程》的规定,真实、 准确、完整、及时和公平地披露信息,公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理 的组织、实施工作
南天信息 2011 年年度报告 19 其中独立董事 4 名，董事人员数量和构成符合法律、法规的要求。公司董事会下设战略委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、风险管理委员会五个专门委员会，各委 员会分工明确，权责清晰，有效运作。公司董事会能够按照公司《章程》规定忠实、诚信、 勤勉地行使职责，履行义务。 3、公司监事和监事会 公司严格按照《公司法》和公司《章程》的规定聘任和变更监事，公司现有监事 5 名， 其中由股东大会选举产生的监事 3 名，由职工代表选举产生的监事 2 名，公司监事的人员数 量和构成符合法律、法规的要求。公司监事会能够按照《公司法》和公司《章程》的规定行 使监督职权，对公司财务、董事会及经理层履行职责的合法、合规性进行了有效监督。 4、公司经理层 公司现任高级管理人员包括总裁 1 名，高级副总裁 2 名，副总裁 5 名，财务总监 1 名、 董事会秘书 1 名，总裁助理 2 名。公司经理层产生的程序符合《公司法》和公司《章程》的 规定，公司经理层能够按照法律法规及董事会的授权，依法合规经营，勤勉工作，努力实现 股东利益和社会利益的最大化。 5、绩效评价与激励约束机制 公司董事会根据年初确定的工作计划和经营指标，对高级管理人员进行考核。在激励机 制上，依据董事会审议通过的绩效方案，并根据公司全年取得的经营业绩，对高管人员进行 激励。 6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推进 公司持续、和谐、健康的发展。公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，高度重 视社会公益事业，积极履行社会责任。 7、公司信息披露与透明度 公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理办法》、《南天信息股份公司重 大事项报告制度》、《南天信息股份公司控股子公司管理办法》等制度，在公司建立起了较为 通畅的信息传递和披露流程。公司能够严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，真实、 准确、完整、及时和公平地披露信息，公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理 的组织、实施工作
南天信息2011年年度报告 报告期内,公司没有发生被监管部门采取行政监管措施的情况。 (二)公司已建立的各项制度及公开信息披露情况 制度名称 最近一次审议通过该制度的会 议届次 披露时间 南天信息总裁工作细则 第二届董事会第十八次会议「20010-21 2股东大会议事规则(2006年修订) 2005年度股东大会 2006-5-21 3南天信息信息披露管理制度 第三届董事会第二十次会议|2007-8-22 4|南天信息募集资金使用管理办法(207年修订)第三届董事会第二十一次会议207128 5南天信息关联交易管理办法(2007年修订) 第三届董事会第二十一次会议|2007-9-28 64董事会提名委员会工作细则 第三届董事会第二十二次会议 2007-10-16 7董事会战略委员会实施细则 第三届董事会第二十二次会议2001016 8南天信息独立董事管理办法 2007年第二次临时股东大会2007-11-2 9南天信息监事会工作细则(2007年修订) 2007年第二次临时股东大会2007-11-2 10南天信息董事会工作细则(2007年修订) 2007年第二次临时股东大会2007-11-2 11审计委员会工作细则(2008年修订) 第四届董事会第四次会议2004-15 12薪酬与考核委员会工作细则(2008年修订) 第四届董事会第四次会议2004-15 13南天信息股份公司高管薪酬管理办法 第四届董事会第十六次会议|2009-7-31 14南天信息股份公司内部审计管理制度 第四届董事会第二十一次会议2010-4-1 15南天信息内幕信息知情人管理办法 第四届董事会第二十一次会议|2010-4-1 16风险管理委员会工作细则 第五届董事会第二次会议 2011-3-26 17|南天信息控股子公司管理办法 第五届董事会第三次会议 2011-5-24 l8南天信息股份公司重大事项内部报告制度 第五届董事会第五次会议20118-5 19南天信息公司章程(2011年修订) 2010年度股东大会 2011-4-23 20|南天信息委派董事、监事及推荐高级管理人员第五届董事会第八次会议20112 管理办法
南天信息 2011 年年度报告 20 报告期内，公司没有发生被监管部门采取行政监管措施的情况。 （二）公司已建立的各项制度及公开信息披露情况 序 号 制度名称 最近一次审议通过该制度的会 议届次 披露时间 1 南天信息总裁工作细则 第二届董事会第十八次会议 2003-10-21 2 股东大会议事规则（2006 年修订） 2005 年度股东大会 2006-5-21 3 南天信息信息披露管理制度 第三届董事会第二十次会议 2007-8-22 4 南天信息募集资金使用管理办法（2007 年修订） 第三届董事会第二十一次会议 2007-9-28 5 南天信息关联交易管理办法（2007 年修订） 第三届董事会第二十一次会议 2007-9-28 64 董事会提名委员会工作细则 第三届董事会第二十二次会议 2007-10-16 7 董事会战略委员会实施细则 第三届董事会第二十二次会议 2007-10-16 8 南天信息独立董事管理办法 2007 年第二次临时股东大会 2007-11-2 9 南天信息监事会工作细则（2007 年修订） 2007 年第二次临时股东大会 2007-11-2 10 南天信息董事会工作细则（2007 年修订） 2007 年第二次临时股东大会 2007-11-2 11 审计委员会工作细则（2008 年修订） 第四届董事会第四次会议 2008-4-15 12 薪酬与考核委员会工作细则（2008 年修订） 第四届董事会第四次会议 2008-4-15 13 南天信息股份公司高管薪酬管理办法 第四届董事会第十六次会议 2009-7-31 14 南天信息股份公司内部审计管理制度 第四届董事会第二十一次会议 2010-4-1 15 南天信息内幕信息知情人管理办法 第四届董事会第二十一次会议 2010-4-1 16 风险管理委员会工作细则 第五届董事会第二次会议 2011-3-26 17 南天信息控股子公司管理办法 第五届董事会第三次会议 2011-5-24 18 南天信息股份公司重大事项内部报告制度 第五届董事会第五次会议 2011-8-5 19 南天信息公司章程（2011 年修订） 2010 年度股东大会 2011-4-23 20 南天信息委派董事、监事及推荐高级管理人员 管理办法 第五届董事会第八次会议 2011-12-23