宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年年度报告.pdf_P26-P30

2019年年度报告新能源汽车零部件供应市场,增加了下游客户的选择,从而使得公司未来将面临更加激烈的市场竞争局面,公司产品定价将可能因此受到影响,如产品成本不能同步得到降低,公司的毛利率将随着价格下降而下滑,进而影响公司整体盈利水平。 5、市场风险公司主要下游市场是新能源汽车零部件领域。近年来,国内外新能源汽车市场虽高速增长但是占全部汽车产销量的比重仍然较低,市场推广仍面临诸多不确定因素,比如新能源汽车补助逐年减少、充电桩覆盖率不足、续航里程尚不能完全满足消费者需求、技术路线仍存在分歧等。未来若新能源汽车市场发展出现反复,产销量增长出现障碍,公司作为新能源汽车零部件的供应商,如果下游行业发生上述变化,将会较大的影响公司的产品销售,进而影响公司的经营业绩 6、原材料价格波动风险公司直接原材料成本占生产成本比重较大,原材料的市场价格对公司毛利率有重要影响。公司生产所需的主要原材料为合金铝锭,占生产成本的比重较高,如果铝价未来波动幅度较大,将对公司的经营造成一定的影响。报告期内,国内长江铝锭价格总体波动不大,如果未来原材料价格出现大幅上升,而公司产品售价的调整不及时,将对公司的生产成本和利润产生不利影响其他口适用√不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明口适用√不适用第五节重要事项普通股利润分配或资本公积金转增预案 (-)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1、股利分配的原则公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,为兼顾公司的可持续发展 2、股利分配基本条款公司实施现金分红时须同时满足下列条件 (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充沛,实施现金分红不会影响公司后续持续经营 (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。在符合现金分红条件的情况下应当优先采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利 26/223

2019 年年度报告 26 / 223 新能源汽车零部件供应市场，增加了下游客户的选择，从而使得公司未来将面临更加激烈的市场竞争局面，公司产品定价将可能因此受到影响，如产品成本不能同步得到降低，公司的毛利率将随着价格下降而下滑，进而影响公司整体盈利水平。 5、市场风险公司主要下游市场是新能源汽车零部件领域。近年来，国内外新能源汽车市场虽高速增长，但是占全部汽车产销量的比重仍然较低，市场推广仍面临诸多不确定因素，比如新能源汽车补助逐年减少、充电桩覆盖率不足、续航里程尚不能完全满足消费者需求、技术路线仍存在分歧等。未来若新能源汽车市场发展出现反复，产销量增长出现障碍，公司作为新能源汽车零部件的供应商，如果下游行业发生上述变化，将会较大的影响公司的产品销售，进而影响公司的经营业绩。 6、原材料价格波动风险公司直接原材料成本占生产成本比重较大，原材料的市场价格对公司毛利率有重要影响。公司生产所需的主要原材料为合金铝锭，占生产成本的比重较高，如果铝价未来波动幅度较大，将对公司的经营造成一定的影响。报告期内，国内长江铝锭价格总体波动不大，如果未来原材料价格出现大幅上升，而公司产品售价的调整不及时，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。 (五) 其他 □适用 √不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、股利分配的原则公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，为兼顾公司的可持续发展。 2、股利分配基本条款公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。在符合现金分红条件的情况下应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利

2019年年度报告润应当不少于当年实现的可供分配利润的10% 公司应充分考虑和听取公司股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,实行积极、持续、稳定的利润分配政策,坚持现金分红为主这一基本原则,在每年现金分红比例保持稳定的基础上,由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到809 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项进行利润股利分配重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元,但募集资金投资项目除外。(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30% 3、股利分配的程序公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过公司年度盈利,管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的,管理层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况,并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露:董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说 27/223

2019 年年度报告 27 / 223 润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行利润股利分配。重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% 且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、股利分配的程序公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说

2019年年度报告明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 4、股利分配的具体形式和标准在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 5、股利分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权公司2018年度利润分配方案为:以总股本40,060万股为基数,向全体股东每10股派发现金260元(含税),合计派发现金红利104,156,000元。剩余未分配利润结转至以后年度,本次不送股,也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事同意上述利润分配方案并发表独立意见,认为其符合公司的实际经营情况。上述方案经公司第二届董事会第七会议审议通过后提交公司2018 年年度股东大会审议通过,利润分配方案已于2019年5月实施完毕 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位:元币种:人民币占合并报表分红每10股每10股每10股分红年度合并报中归属于上年度送红股数/派息数转增数/现金分红的数额表中归属于上市市公司普通股) (元)(含 (股) (含税)公司普通股股东股股东的净税) 的净利润利润的比率 2019年 0 0206591,109.71 2018年 0 2.60 010415600000293,717,361.26 35.46 28/223

2019 年年度报告 28 / 223 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 4、股利分配的具体形式和标准在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、股利分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司 2018 年度利润分配方案为：以总股本 40,060 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.60 元（含税），合计派发现金红利 104,156,000 元。剩余未分配利润结转至以后年度，本次不送股，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事同意上述利润分配方案并发表独立意见，认为其符合公司的实际经营情况。上述方案经公司第二届董事会第七会议审议通过后提交公司 2018 年年度股东大会审议通过，利润分配方案已于 2019 年 5 月实施完毕。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币分红年度每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数 (元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2019 年 0 0 0 0 206,591,109.71 0 2018 年 0 2.60 0 104,156,000.00 293,717,361.26 35.46