天奇股份2011年度报告 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度,内部审计制度是否经公 司董事会审议通过 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会,公司在股票上市后六个月内是否设立独 立于财务部门的内部审计部门,内部审计部门是否对审计委员会负责 3、人员安排 (1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数以上并担任召 集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士 (2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事内部审计工 4、工作职能 公司内审机构的职责为 1、编制内审工作计划,向董事长及董事会下属审计委员会报告年度工作计 划,并处理日常事务 2、对审计事项出具内部审计报告,并向董事长及董事会下属审计委员会报 3、对公司及所属子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各类费用 的支出以及资产的保护等进行监督评价,提出改善经营管理的建议,提出纠 正、处理违反财经法规行为的意见 4、对公司及所属单位实施常规内审:(1)经营业绩审计:(2)有关领导人 员任期经济责任审计(包括离任审计):(3)重大经济事项审计(包括但不 限于公司的重大投资项目、公司的关联交易、公司的大额举债和对外担保 等):(4)各类审计调研:(5)其他审计事项 5、根据董事长或董事会所属审计委员会的要求,办理专项审计事项 6、帮助、督促本公司及所属子公司单位建立建全内控制度 5、工作监督 (1)审计委员会是否在每个会计年度结束后两个月内审部门提交的年度内 部审计工作报告和下一年度的内审工作计划 (2)是否每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作是 第20页
天奇股份 2011 年度报告 第 20 页 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公 司董事会审议通过 是 —— 2、机构设置 —— —— 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独 立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 —— 3、人员安排 —— —— （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 —— （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 —— 4、工作职能 公司内审机构的职责为： 1、编制内审工作计划，向董事长及董事会下属审计委员会报告年度工作计 划，并处理日常事务； 2、对审计事项出具内部审计报告，并向董事长及董事会下属审计委员会报 告； 3、对公司及所属子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各类费用 的支出以及资产的保护等进行监督评价，提出改善经营管理的建议，提出纠 正、处理违反财经法规行为的意见； 4、对公司及所属单位实施常规内审：（1）经营业绩审计；（2）有关领导人 员任期经济责任审计（包括离任审计）；（3）重大经济事项审计（包括但不 限于公司的重大投资项目、公司的关联交易、公司的大额举债和对外担保 等）；（4）各类审计调研；（5）其他审计事项； 5、根据董事长或董事会所属审计委员会的要求，办理专项审计事项； 6、帮助、督促本公司及所属子公司单位建立建全内控制度。 是 —— 5、工作监督 —— —— （1）审计委员会是否在每个会计年度结束后两个月内审部门提交的年度内 部审计工作报告和下一年度的内审工作计划 是 —— （2）是否每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作 是 ——
天奇股份2011年度报告 报告 (3)是否每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大 问题 6、工作成效方面 (1)是否及时出具内部控制评价报告 (2)是否及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告 3)是否及时发现内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理 建议等 五、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司未实施股权激励计划,本公司对高级管理人员的考评根据内部目标绩效考核制度进行考核,各高 级管理人员根据各分管条线的业绩好坏及实际目标绩效考核成绩予以考评。公司高管人员全部由董事会聘 任,对董事会负责,承担董事会下达的经营指标,董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的 工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评,并报公司董事会审批。公司根据相关法律法规 对高级管理人员进行约束,根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖惩。目 前,公司正在按照市场化取向,建立完善的高级管理人员长效激励和约束机制。公司下属子公司基本已实 施经营管理层持股计划,通过持股计划,各下属子公司经营管理层的收益与子公司收益紧密结合,保证了 公司运营的长期性与稳定性。 六、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理,控制风险,保证公司经营业务活动的正常开展,报告期内,公司根据《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度,结合公司的实际情况、自身产业 特点和管理需要,制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系,并不断地及时 补充、修改和完善,予以严格执行。目前,公司内部控制制度主要包括:以《公司章程》及《股东大会议 事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《总经理工作细则》等为核心的公司治理制度 以行政管理、人力资源管理、信息披露事务管理、内部控制监督检査管理等为组成的公司日常管理及内部 控制管理制度:按照财政部发布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》等相关法律法规及有关补充 规定制定的会计核算制度和财务管理制度:以IS09001质量管理体系为核心的研发、采购、生产、销售等 生产经营业务控制制度。 第21页
天奇股份 2011 年度报告 第 21 页 报告 （3）是否每季度向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大 问题 是 —— 6、工作成效方面 —— （1）是否及时出具内部控制评价报告 是 —— （2）是否及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告 是 —— （3）是否及时发现内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理 建议等 是 —— 五、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司未实施股权激励计划，本公司对高级管理人员的考评根据内部目标绩效考核制度进行考核，各高 级管理人员根据各分管条线的业绩好坏及实际目标绩效考核成绩予以考评。公司高管人员全部由董事会聘 任，对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的 工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，并报公司董事会审批。公司根据相关法律法规 对高级管理人员进行约束，根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖惩。目 前，公司正在按照市场化取向，建立完善的高级管理人员长效激励和约束机制。公司下属子公司基本已实 施经营管理层持股计划，通过持股计划，各下属子公司经营管理层的收益与子公司收益紧密结合，保证了 公司运营的长期性与稳定性。 六、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证公司经营业务活动的正常开展，报告期内，公司根据《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身产业 特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时 补充、修改和完善，予以严格执行。目前，公司内部控制制度主要包括：以《公司章程》及《股东大会议 事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《总经理工作细则》等为核心的公司治理制度； 以行政管理、人力资源管理、信息披露事务管理、内部控制监督检查管理等为组成的公司日常管理及内部 控制管理制度；按照财政部发布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》等相关法律法规及有关补充 规定制定的会计核算制度和财务管理制度；以ISO9001 质量管理体系为核心的研发、采购、生产、销售等 生产经营业务控制制度
天奇股份2011年度报告 2011年下半年,公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深 圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关精神和要求,严格依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规,本着实事求是的原则,结合公司实际情况 进行了公司治理专项自査活动,并将相关自査结果报告和整改计划及时通过指定媒体进行了披露。通过此 次自查,公司进一步明确了完善内控体系建设的具体方向和目标 (一)公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真自査和分析,认为:根据《企业内部控制基本规范》 及相关规定,截止2011年12月31日,本公司内部控制在所有重大方面是有效的。公司现行的内部控制 制度基本完整、合理、有效,各项制度基本能够满足公司目前管理的要求及发展需要,对提高经营管理水 平、规范公司运作、控制和防范风险、促进企业可持续发展和维护中小股东权益等方面都发挥了重要作用。 公司将在今后的经营期间内持续完善内部控制制度,并使其得到有效执行。 (天健会计师事务所出具的《关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司内部控制的鉴证报告》刊登在 2012年4月26日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。) (二)公司监事会对公司内部控制的自我评价 公司监事会认为:《公司2011年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际,具有合理性和有效性, 对保证公司持续规范运作具有指导意义。同时,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,符合公司现 阶段经营管理的发展要求,保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内,公司的内部控 制体系规范、合法、有效,并得到了持续和严格的执行。 (三)公司独立董事对公司内部控制的自我评价 公司独立董事经了解、核査后认为:公司现有内部控制制度已基本建立健全,并落实到决策、执行、 监督、反馈等各个环节,在公司的经营活动中得到了良好有效的执行。《公司2011年度内部控制自我评价 报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况 第22页
天奇股份 2011 年度报告 第 22 页 2011年下半年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深 圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关精神和要求，严格依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，本着实事求是的原则，结合公司实际情况 进行了公司治理专项自查活动，并将相关自查结果报告和整改计划及时通过指定媒体进行了披露。通过此 次自查，公司进一步明确了完善内控体系建设的具体方向和目标。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真自查和分析，认为：根据《企业内部控制基本规范》 及相关规定，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司内部控制在所有重大方面是有效的。公司现行的内部控制 制度基本完整、合理、有效，各项制度基本能够满足公司目前管理的要求及发展需要，对提高经营管理水 平、规范公司运作、控制和防范风险、促进企业可持续发展和维护中小股东权益等方面都发挥了重要作用。 公司将在今后的经营期间内持续完善内部控制制度，并使其得到有效执行。 (天健会计师事务所出具的《关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司内部控制的鉴证报告》刊登在 2012年4月26日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。) （二）公司监事会对公司内部控制的自我评价 公司监事会认为：《公司2011年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性， 对保证公司持续规范运作具有指导意义。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现 阶段经营管理的发展要求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的内部控 制体系规范、合法、有效，并得到了持续和严格的执行。 （三）公司独立董事对公司内部控制的自我评价 公司独立董事经了解、核查后认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、 监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行。《公司2011年度内部控制自我评价 报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况
天奇股份2011年度报告 第七节股东大会情况简介 、股东大会通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况 报告期内,公司共召开了四次股东大会,会议情况如下 (一)根据公司第四届董事会第十三次会议决议,公司董事会于2011年4月27日发出召开2010年度股 东大会的书面通知。股东大会于2011年5月19日下午14:00在公司会议室召开。现场会议于2011年5月19日 下午14:00在公司会议室召开;网络投票时间为2011年5月18日-2011年5月19日,其中,通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2011年5月19日9:30-11:30、13:00-15:00;通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年5月18日15:00-2011年5月19日15:00。 本次会议出席股东及股东代表总计17名,代表有表决权的股份数68368272股,占公司股份总额的 30.93%(其中出席现场会议股东及股东代表3名,代表有表决权的股份数68131502股,占公司股份总 额的30.83%;参加网络投票的股东及股东代表14名,代表有表决权的股份数236770股,占公司股 份总额的0.11%)。公司8名董事、3名监事、1名高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议 由董事会召集,会议由公司董事长白开军主持,会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》 的规定。 会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式表决,审议通过如下议案 1、审议通过《2010年度公司财务决算方案》 2、审议通过《2010年度董事会工作报告》 3、审议通过《2010年度监事会工作报告》; 4、审议通过《2010年度公司利润分配议案》 5、审议通过《2010年度报告正文与摘要》 6、审议通过《关于聘任2011年度财务审计机构的议案》 7、审议通过《关于控股子公司日常关联交易的议案》 8、审议通过《关于转让控股子公司无锡天奇置业有限公司股权的关联交易议案》 9、审议通过《关于对下属控股子公司无锡乘风新能源设备有限公司提供担保的议案》 该次股东大会会议决议公告刊登在2011年5月20日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 (http://www.cninfo.com.cn)e (二)根据公司第四届董事会第十五会议决议,公司董事会于2011年6月21日发出召开2011年第 一次临时股东大会的书面通知。股东大会于2011年7月6日下午2:00在公司会议室召开。现场会议于 2011年7月6日(星期三)下午2:00在公司会议室召开;网络投票时间为2011年7月5日-2011年7 第23页
天奇股份 2011 年度报告 第 23 页 第七节 股东大会情况简介 一、 股东大会通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况 报告期内,公司共召开了四次股东大会,会议情况如下: （一）根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司董事会于2011年4月27日发出召开2010年度股 东大会的书面通知。股东大会于2011年5月19日下午14：00在公司会议室召开。现场会议于2011年5月19日 下午14：00 在公司会议室召开；网络投票时间为2011年5月18日—2011年5月19日 ，其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年5月19日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年5月18日15:00—2011年5月19日15：00。 本次会议出席股东及股东代表总计 17 名，代表有表决权的股份数 68368272 股，占公司股份总额的 30.93 %（其中出席现场会议股东及股东代表 3 名，代表有表决权的股份数 68131502 股，占公司股份总 额的 30.83 %；参加网络投票的股东及股东代表 14 名，代表有表决权的股份数 236770 股，占公司股 份总额的 0.11 %）。公司 8 名董事、3 名监事、1 名高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议 由董事会召集，会议由公司董事长白开军主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》 的规定。 会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式表决，审议通过如下议案： 1、审议通过《2010 年度公司财务决算方案》； 2、审议通过《2010 年度董事会工作报告》； 3、审议通过《2010 年度监事会工作报告》； 4、审议通过《2010 年度公司利润分配议案》； 5、审议通过《2010 年度报告正文与摘要》； 6、审议通过《关于聘任 2011 年度财务审计机构的议案》； 7、审议通过《关于控股子公司日常关联交易的议案》； 8、审议通过《关于转让控股子公司无锡天奇置业有限公司股权的关联交易议案》； 9、审议通过《关于对下属控股子公司无锡乘风新能源设备有限公司提供担保的议案》； 该次股东大会会议决议公告刊登在 2011 年 5 月 20 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）根据公司第四届董事会第十五会议决议，公司董事会于 2011 年 6 月 21 日发出召开 2011 年第 一次临时股东大会的书面通知。股东大会于 2011 年 7 月 6 日下午 2：00 在公司会议室召开。现场会议于 2011 年 7 月 6 日（星期三）下午 2：00 在公司会议室召开；网络投票时间为 2011 年 7 月 5 日—2011 年 7
天奇殷份2011年度报告 月6日。会议出席股东及股东代表总计37名,代表有表决权的股份数73324192股,占公司股份总额 的33.18%(其中出席现场会议股东及股东代表3名,代表有表决权的股份数68131502股,占公司 股份总额的30.83%;参加网络投票的股东及股东代表34名,代表有表决权的股份数5192690股, 占公司股份总额的2.3495%)。公司7名董事、2名监事、2名非董事高级管理人员及见证律师出席了 本次现场会议。本次会议由董事会召集,会议由公司董事兼总经理杨雷主持,会议的召集、召开及表决程 序符合有关法规及《公司章程》的规定。 本次会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式表决,审议通过如下议案 1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》: 2、审议通过《关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》 3、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》; 4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 5、审议通过《关于与黄伟兴签订附生效条件的《认股协议》的议案》 6、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 8、审议通过《关于收购江苏南方天奇投资有限公司持有的无锡天奇风电零部件全部股权的关联交易 议案》 9、审议通过《关于下属控股子公司无锡天奇风电零部件有限公司为下属控股子公司江苏一汽铸造股 份有限公司提供最高额度不超过5000万元的综合授信担保的议案》 0、审议通过《关于增补独立董事的议案》。 该次股东大会会议决议公告刊登在2011年7月7日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 (http://www.cninfo.com.cn)e (三)根据公司第四届董事会第十八次(临时)会议决议,公司董事会于2011年9月14日发出召开 2011年第二次(临时)股东大会的书面通知。股东大会于2011年10月8日上午10:00在公司会议室召 开。会议出席股东及股东代表3名,代表有表决权股份数68,131,502股,占公司股份总额的30.82%公司 5名董事、2名监事、1名高级管理人员及见证律师出席了本次会议。 会议以记名投票表决方式表决,会议审议通过如下议案 审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。 该次股东大会会议决议公告刊登在2011年10月11日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 (htp// vwwcninfo. com.cn)上。 四)根据公司第四届董事会第二十一次(临时)会议决议,公司董事会于2011年11月26日发出 第24页
天奇股份 2011 年度报告 第 24 页 月 6 日 。会议出席股东及股东代表总计 37 名，代表有表决权的股份数 73324192 股，占公司股份总额 的 33.18 %（其中出席现场会议股东及股东代表 3 名，代表有表决权的股份数 68131502 股，占公司 股份总额的 30.83 %；参加网络投票的股东及股东代表 34 名，代表有表决权的股份数 5192690 股， 占公司股份总额的 2.3495 %）。公司 7 名董事、 2 名监事、2 名非董事高级管理人员及见证律师出席了 本次现场会议。本次会议由董事会召集，会议由公司董事兼总经理杨雷主持，会议的召集、召开及表决程 序符合有关法规及《公司章程》的规定。 本次会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式表决，审议通过如下议案： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》； 2、审议通过《关于向特定对象非公开发行 A 股 股票方案的议案》； 3、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》； 4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 5、审议通过《关于与黄伟兴签订附生效条件的《认股协议》的议案》； 6、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》； 7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； 8、审议通过《关于收购江苏南方天奇投资有限公司持有的无锡天奇风电零部件全部股权的关联交易 议案》； 9、审议通过《关于下属控股子公司无锡天奇风电零部件有限公司为下属控股子公司江苏一汽铸造股 份有限公司提供最高额度不超过 5000 万元的综合授信担保的议案》； 10、审议通过《关于增补独立董事的议案》。 该次股东大会会议决议公告刊登在 2011 年 7 月 7 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （三）根据公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议，公司董事会于 2011 年 9 月 14 日发出召开 2011 年第二次（临时）股东大会的书面通知。股东大会于 2011 年 10 月 8 日上午 10：00 在公司会议室召 开。会议出席股东及股东代表 3 名，代表有表决权股份数 68,131,502 股，占公司股份总额的 30.82%。公司 5 名董事、2 名监事、1 名高级管理人员及见证律师出席了本次会议。 会议以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下议案： 审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。 该次股东大会会议决议公告刊登在 2011 年 10 月 11 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （四）根据公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议，公司董事会于 2011 年 11 月 26 日发出