天奇股份2011年度报告 员工受教育程度构成如下:研究生及研究生以上学历11人,本科及大专以上学历348人,中专、职 高及普通高中学历195人,高中以下学历259人。 公司没有需承担费用的离退休员工 第15页
天奇股份 2011 年度报告 第 15 页 员工受教育程度构成如下：研究生及研究生以上学历 11 人，本科及大专以上学历 348 人，中专、职 高及普通高中学历 195 人， 高中以下学历 259 人。 公司没有需承担费用的离退休员工
天奇股份2011年度报告 第六节公司治理结构 、公司治理情况 公司上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司 法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时 制订相关内部控制度,不断夯实公司规范治理基础,具体情况如下: 1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能充分行使自已的权利 公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会;股东大会审议有关关联交易事 项时,关联股东回避表决:;公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形 2、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”,公司具有独立完整的业 务及自主经营能力;公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作 、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,在第三届、第四届董事会选举中均采 取了累积投票制的方式;公司建立了独立董事制度,独立董事人数,占董事会成员的三分之一:公司董事 会人数和人员构成符合法律、法规的要求;各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,能够 积极参加有关培训,熟悉有关法律、法规,了解作为董事的权利、义务和责任。 4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求:公司监事能够认真履行自己的职责,能够 本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行监督。 5、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作,负责接待股东来访及咨询:公司 能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地 披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息:公司能够按照有关规定,及时披露大股东及公司 实际控制人的详细资料和股份变化情况 6、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡 重视公司的社会责任,与相关利益者积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立以来,一贯 严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作,并将严格按照《上市公司治理准则》 等有关规定的要求,不断完善公司的治理结构,切实维护中小股东的利益。 7、公司治理专项活动情况 自2007年上市公司治理专项活动开展至今,公司按照各级监管部门的要求,制定详细的工作计划 第16页
天奇股份 2011 年度报告 第 16 页 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司 法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时 制订相关内部控制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下： 1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利； 公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业 务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，在第三届、第四届董事会选举中均采 取了累积投票制的方式；公司建立了独立董事制度，独立董事人数，占董事会成员的三分之一；公司董事 会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够 积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够 本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行监督。 5、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来访及咨询；公司 能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地 披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东及公司 实际控制人的详细资料和股份变化情况。 6、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡， 重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立以来，一贯 严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照《上市公司治理准则》 等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。 7、公司治理专项活动情况 自2007 年上市公司治理专项活动开展至今，公司按照各级监管部门的要求，制定详细的工作计划
天奇股份2011年度报告 按计划完成了组织学习、自査、公众交流、整改、接受现场检查以及进一步整改等各阶段的工作。报告期 内,公司遵照中国证监会(公告[2008]27号)等文件精神与要求,在巩固2007年公司治理专项成果的基 础上,对公司治理专项活动进行了进一步的自查,开展资金占用、规范运作和公司治理专项活动整改收尾 和全面总结工作,并对照《公司法》、《证券法》有关法律、行政法规、部门规章,先后制订了《防范控 股股东及关联方占用公司资金制度》、《重大信息内部报告制度》《董事、监事及高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理办法》、《内部问责制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》,修订完善了《公司 章程》、《董事会工作规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》等内部控制制度。通过自査表 明,公司自查阶段发现的问题以及江苏证监局现场检查中发现的问题均已基本整改完毕。公司没有涉及虚 假信息披露、大股东占用上市公司资金、违规担保等违法违规的事件发生。《关于公司治理整改报告中所 列事项整改情况的说明报告》经公司三届董事第十五次(临时)会议审议通过后刊登在2008年7月18日 的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 通过公司治理专项活动的开展和深入,进一步提高了公司的规范运作意识,加深了公司管理人员对相 关法律法规、业务规则和公司内部制度的了解,公司治理得到了进一步完善。截止到报告期末,公司治理 的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。公司治理是一项长期而系统的工 作,今后,公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求,持之以恒地完善公司法人治理结构,进 步建立健全公司治理的长效机制,不断提高公司风险防范能力和整体质量,促进公司的可持续发展 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 (一)报告期内,公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交中小企业板块上市 公司董事行为指引》及其他有关法律法规和《公司章程》等有关规定和要求,恪守董事行为规范,遵守《董 事声明及承诺》,积极参与公司管理,诚实守信地履行职责,审慎决策公司所有重大事项,有效发挥了董 事在公司规范运作中的作用,保护了公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告期内,公司以及董事 个人未发生被中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责的情况。 二)公司董事长能严格按照其职责范围(包括授权)行使权力,全力加强董事会建设,依法召集、 主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议,严格董事会集体决策机制,确保董事会依法正常运作 并积极推动公司内部控制制度的制订和完善,督促公司执行董事会会议形成的决议。报告期内,公司董事 长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件。 (三)截止到报告期末,公司有独立董事3人,达到公司全体董事人数9人的三分之一的要求。报告期 内,公司独立董事邓传洲先生、蒯建平先生、吴晓锋女士严格按照《独立董事制度》等制度的规定,恪尽 职守、勤勉尽责履行职责,积极岀席相关会议,深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况,积极 第17页
天奇股份 2011 年度报告 第 17 页 按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查以及进一步整改等各阶段的工作。报告期 内，公司遵照中国证监会（公告[2008]27号）等文件精神与要求，在巩固2007 年公司治理专项成果的基 础上，对公司治理专项活动进行了进一步的自查，开展资金占用、规范运作和公司治理专项活动整改收尾 和全面总结工作，并对照《公司法》、《证券法》有关法律、行政法规、部门规章，先后制订了《防范控 股股东及关联方占用公司资金制度》、《重大信息内部报告制度》《董事、监事及高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理办法》、《内部问责制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，修订完善了《公司 章程》、《董事会工作规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理办法》等内部控制制度。通过自查表 明，公司自查阶段发现的问题以及江苏证监局现场检查中发现的问题均已基本整改完毕。公司没有涉及虚 假信息披露、大股东占用上市公司资金、违规担保等违法违规的事件发生。《关于公司治理整改报告中所 列事项整改情况的说明报告》经公司三届董事第十五次（临时）会议审议通过后刊登在2008 年7 月18 日 的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 通过公司治理专项活动的开展和深入，进一步提高了公司的规范运作意识，加深了公司管理人员对相 关法律法规、业务规则和公司内部制度的了解，公司治理得到了进一步完善。截止到报告期末，公司治理 的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。公司治理是一项长期而系统的工 作，今后，公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，持之以恒地完善公司法人治理结构，进 一步建立健全公司治理的长效机制，不断提高公司风险防范能力和整体质量，促进公司的可持续发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交中小企业板块上市 公司董事行为指引》及其他有关法律法规和《公司章程》等有关规定和要求，恪守董事行为规范，遵守《董 事声明及承诺》，积极参与公司管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，有效发挥了董 事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告期内，公司以及董事 个人未发生被中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责的情况。 （二）公司董事长能严格按照其职责范围（包括授权）行使权力，全力加强董事会建设，依法召集、 主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作， 并积极推动公司内部控制制度的制订和完善，督促公司执行董事会会议形成的决议。报告期内，公司董事 长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 （三）截止到报告期末，公司有独立董事3人，达到公司全体董事人数9人的三分之一的要求。报告期 内，公司独立董事邓传洲先生、蒯建平先生、吴晓锋女士严格按照《独立董事制度》等制度的规定，恪尽 职守、勤勉尽责履行职责，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，积极
天奇股份2011年度报告 向公司年度股东大会提交述职报告,对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来、高管薪酬、 续聘2012年度审计机构等相关事项发表了专项说明或独立意见,充分维护公司和股东特别是中小股东的利 益。同时,独立董事积极关注外部环境变化对公司造成的影响,利用其自身丰富的专业知识,从各自专业 角度为公司的经营发展提出合理的意见和建议,增强了董事会决策的科学性,对公司持续稳定、健康发展 起到积极的作用。报告期内,未有独立董事对公司本年度董事会各项议案或其他非董事会议案事项提出异 议 公司建立了独立董事年报工作制度。在年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审 计前,召开了年度报告工作会议,公司管理层向独立董事汇报公司2011年度的生产经营情况和重大事项 的进展情况:2012年2月10日公司召开了独立董事、审计委员会与年审注册会计师见面会,财务负责人向 每位独立董事书面提交了未经会计师审计的财务报表和公司本年度审计工作安排,年审注册会计师向独立 董事及审计委员会成员汇报了年报审计过程的工作安排,并对上述事项形成书面记录,由当事人签字确认。 在年审注册会计师出具初步审计意见后,2012年4月10日召开了独立董事与年审会计师第二次见面会,年 审会计师对年审的初步情况进行了汇报,独立董事对审计工作发表了意见,见面会形成书面记录并由当事 人签字确认。 (四)董事履职情况 报告期末,公司董事人数9名,其中独立董事3名,独立董事人数达到公司全体董事人数的三分之一, 其中一名为会计专业人士。其中独立董事赵万一先生于2011年7月离职,之后由吴晓锋女士担任独立董 事一职。董事出席董事会会议情况如下: 应出席次 缺席是否连续两次未 董事姓名 具体职务 亲自出席次数委托出席次数 亲自出席会议 开军 董事长 黄伟兴 董事 数999999 999 董事兼总经理 费新毅董事兼董事会秘书 申昌明 董事 989 邓传洲 独立董事 000000000 否否否否否否否否否 蒯建平 独立董事 赵万 历任独立董事 4 第18页
天奇股份 2011 年度报告 第 18 页 向公司年度股东大会提交述职报告，对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来、高管薪酬、 续聘2012年度审计机构等相关事项发表了专项说明或独立意见，充分维护公司和股东特别是中小股东的利 益。同时，独立董事积极关注外部环境变化对公司造成的影响，利用其自身丰富的专业知识，从各自专业 角度为公司的经营发展提出合理的意见和建议，增强了董事会决策的科学性，对公司持续稳定、健康发展 起到积极的作用。报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案或其他非董事会议案事项提出异 议。 公司建立了独立董事年报工作制度。在年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审 计前，召开了年度报告工作会议，公司管理层向独立董事汇报公司2011 年度的生产经营情况和重大事项 的进展情况；2012 年2月10日公司召开了独立董事、审计委员会与年审注册会计师见面会，财务负责人向 每位独立董事书面提交了未经会计师审计的财务报表和公司本年度审计工作安排，年审注册会计师向独立 董事及审计委员会成员汇报了年报审计过程的工作安排，并对上述事项形成书面记录，由当事人签字确认。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，2012年4月10日召开了独立董事与年审会计师第二次见面会，年 审会计师对年审的初步情况进行了汇报，独立董事对审计工作发表了意见，见面会形成书面记录并由当事 人签字确认。 （四）董事履职情况 报告期末，公司董事人数 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事人数达到公司全体董事人数的三分之一， 其中一名为会计专业人士。其中独立董事赵万一先生于 2011 年 7 月离职，之后由吴晓锋女士担任独立董 事一职。董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次 数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 白开军 董事长 9 9 0 否 黄伟兴 董事 9 9 0 否 杨 雷 董事兼总经理 9 9 0 否 黄 斌 董事 9 9 0 否 费新毅 董事兼董事会秘书 9 9 0 否 申昌明 董事 9 8 1 0 否 邓传洲 独立董事 9 9 0 否 蒯建平 独立董事 9 9 0 否 赵万一 历任独立董事 4 4 0 否
天奇股份2011年度报告 吴晓锋 独立董事 5 否 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制,在业务、人员、资产、机构、财务 等方面与股东完全分开,独立运作 业务独立 公司具体完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系,其独立开展业务,不 依赖于任何股东及关联方。公司主营业务与控股股东及关联方不存在同业竞争关系。 人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生:;公司的人事及 工资管理与股东单位完全严格分离;本公司与关联法人单位均单独设立财务部门,财务人员均没有在关联 企业兼职,此外,公司还制订了严格的《人事管理制度》,人员管理做到了制度化。 3、资产独立 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工 具和知识产权,具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。上述资产产权清晰,完全独立于股东单位 4、机构独立 本公司设股东大会、董事会、监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。公司拥有独立的组织机构, 建立独立的运作机制。公司总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取报酬,没有在控股股东控制的 企业中担任执行职务。 5、财务独立 公司设立独立的财务部门,建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度,财务人员与股东单位完全 独立,不存在交叉任职情况 公司独立开设银行帐户及作为独立的纳税人,依法独立纳税。 四、公司内部审计制度的建立与执行情况 是/否/ 备注/说明 不适用 内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、内部审计制度建立 第19页
天奇股份 2011 年度报告 第 19 页 吴晓锋 独立董事 5 5 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制，在业务、人员、资产、机构、财务 等方面与股东完全分开，独立运作。 1、 业务独立 公司具体完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系， 其独立开展业务，不 依赖于任何股东及关联方。公司主营业务与控股股东及关联方不存在同业竞争关系。 2、 人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及 工资管理与股东单位完全严格分离；本公司与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均没有在关联 企业兼职，此外，公司还制订了严格的《人事管理制度》，人员管理做到了制度化。 3、 资产独立 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用房、仓储用房、交通工 具和知识产权，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。 4、 机构独立 本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司拥有独立的组织机构， 建立独立的运作机制。公司总经理、董事会秘书、财务负责人均在公司领取报酬，没有在控股股东控制的 企业中担任执行职务。 5、 财务独立 公司设立独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财务人员与股东单位完全 独立，不存在交叉任职情况。 公司独立开设银行帐户及作为独立的纳税人，依法独立纳税。 四、公司内部审计制度的建立与执行情况 是/否/ 不适用 备注/说明 内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 —— —— 1、内部审计制度建立 —— ——