川崎节能向其他客户的收费价格,由双方协商厘定,惟有关价格须不髙于海螺川崎节能 向其独立客户提供的价格。南加海螺与海螺川崎节能签署的《立磨买卖合同》定价综合 考虑了货物出口报关、仓储费用及产品出口包装、油漆的特殊要求等成本因素,并参考 国内同类设备市场价格,由双方协商厘定 报告期内,仅就执行上述《CK立磨买卖合同》和《立磨买卖合同》而言,本集团向海 螺川崎节能支付有关设备价款3,150万元;因履行以前年度之相关合同,本集团于报告 期内累计向海螺川崎节能支付有关设备价款10,231.46万元 有关详情请参见本公司日期为2012年5月15日和10月24日(联交所披露易网站和本 公司网站)、2012年5月16日和10月25日(上交所网站及《上海证券报》)之公告; 而此关联交易无需获股东批准。 4、水泥、熟料项目工程设计 经本公司董事会批准,2012年5月15日,本公司与海螺设计院签署《设计与技术服务 合同》,同意由海螺设计院为本公司下属的宿州海螺、亳州海螺等18家附属公司提供熟 料生产线、水泥粉磨系统的设计、技术改造等服务,合同总金额为8,980万元。前述18 家附属公司根据《设计与技术服务合同》,分别与海螺设计院、海螺信息工程公司就有 关服务内容签署分项合同。分项合同的主要条款与《设计与技术服务合同》一致,且合 计金额不超过8,980万元 海螺设计院是本公司控股股东海螺集团的全资附属企业,根据联交所上市规则,海螺设 计院是海螺集团的联系人,是本公司关连人士,上述交易构成关连交易。根据上交所上 市规则,海螺设计院属于本公司关联方,上述交易亦构成关联交易 海螺设计院在建材行业设计与水泥技术开发等方面具有丰富的经验,拥有甲级资质。本 次《设计与技术服务合同》的签订及相关交易乃按照一般商业条款及公平合理原则进行, 有利于提高设计效率,降低设计费用,符合本公司及全体股东之整体利益。有关设计费 用主要参考国家发展改革委员会和建设部2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》,并 考虑项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格等因素,由双方在平等 互利的基础上协商厘定;有关设计费用将根据项目进度支付费用。 报告期内,仅就执行上述《设计与技术服务合同》而言,本集团向海螺设计院支付有关 设计费1,0525万元;包括前述合同及以前年度之相关合同,本集团于报告期内累计向 海螺设计院支付有关设计费4,23825万元
36 川崎节能向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格须不高于海螺川崎节能 向其独立客户提供的价格。南加海螺与海螺川崎节能签署的《立磨买卖合同》定价综合 考虑了货物出口报关、仓储费用及产品出口包装、油漆的特殊要求等成本因素，并参考 国内同类设备市场价格，由双方协商厘定。 报告期内，仅就执行上述《CK 立磨买卖合同》和《立磨买卖合同》而言，本集团向海 螺川崎节能支付有关设备价款 3,150 万元；因履行以前年度之相关合同，本集团于报告 期内累计向海螺川崎节能支付有关设备价款 10,231.46 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2012 年 5 月 15 日和 10 月 24 日（联交所披露易网站和本 公司网站）、2012 年 5 月 16 日和 10 月 25 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告； 而此关联交易无需获股东批准。 4、水泥、熟料项目工程设计 经本公司董事会批准，2012 年 5 月 15 日，本公司与海螺设计院签署《设计与技术服务 合同》，同意由海螺设计院为本公司下属的宿州海螺、亳州海螺等 18 家附属公司提供熟 料生产线、水泥粉磨系统的设计、技术改造等服务，合同总金额为 8,980 万元。前述 18 家附属公司根据《设计与技术服务合同》，分别与海螺设计院、海螺信息工程公司就有 关服务内容签署分项合同。分项合同的主要条款与《设计与技术服务合同》一致，且合 计金额不超过 8,980 万元。 海螺设计院是本公司控股股东海螺集团的全资附属企业，根据联交所上市规则，海螺设 计院是海螺集团的联系人，是本公司关连人士，上述交易构成关连交易。根据上交所上 市规则，海螺设计院属于本公司关联方，上述交易亦构成关联交易。 海螺设计院在建材行业设计与水泥技术开发等方面具有丰富的经验，拥有甲级资质。本 次《设计与技术服务合同》的签订及相关交易乃按照一般商业条款及公平合理原则进行， 有利于提高设计效率，降低设计费用，符合本公司及全体股东之整体利益。有关设计费 用主要参考国家发展改革委员会和建设部 2002 年颁发的《工程勘察设计收费标准》，并 考虑项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格等因素，由双方在平等 互利的基础上协商厘定；有关设计费用将根据项目进度支付费用。 报告期内，仅就执行上述《设计与技术服务合同》而言，本集团向海螺设计院支付有关 设计费 1,052.5 万元；包括前述合同及以前年度之相关合同，本集团于报告期内累计向 海螺设计院支付有关设计费 4,238.25 万元
有关详情请参见本公司日期为2012年5月15日(联交所披露易网站和本公司网站)、 2012年5月16日(上交所网站及《上海证券报》)之公告;而此关连交易无需获独立股 东批准。 5、购买海创公司工业厂房及土地使用权 经本公司董事会批准,2012年1月18日,本公司与海创公司签署《资产转让协议》,双方 同意由本公司受让海创公司所拥有的位于安徽省芜湖市的弋江高新节能装备制造基地4 号、5号工业厂房及相关土地使用权,资产转让价款为22,000万元 根据上交所上市规则,由于海创公司是持有本公司5%以上股份的股东,且本公司董事 郭文叁、郭景彬、纪勤应兼任海创公司董事,海创公司是本公司的关联方,上述交易构 成于上交所上市规则定义下的关联交易:根据联交所上市规则,上述交易不构成其定义 下的关连交易 上述资产转让的价格是参照安徽国信资产评估有限责任公司(为一家境内具有证券、期 货资质的专业评估机构)评估的评估价值22,00166万元(账面价值为20,20466万元) 经双方协商确定 报告期内,本公司已经以自有资金一次性向海创公司支付了资产转让价款22000万元 有关详情请参见本公司日期为2012年1月18日(联交所披露易网站和本公司网站)、 2012年1月19日(上交所网站及《上海证券报》)之公告;而此关联交易无需获独立股 东批准。 独立非执行董事就关联(关连)交易之确认 报告期内,本集团的关联(关连)交易乃日常业务所需,且均按一般商业业务条件并根 据公平原则基准及有关协议的条款(如有者)进行,该等交易对本公司而言均属公平合 理,符合公司股东的整体利益;且未有超越先前公告所披露的上限(如有者),上述所 列各项持续关连交易均经独立非执行董事审核及确认。 针对已披露的持续关联(关连)交易(“该等交易”),毕马威会计师事务所已执行了 必要的程序并向董事会发出函件,表示:(1)未有发现该等交易未经董事会批准;(2) 就涉及本集团提供商品及服务的交易而言,他们并未发现任何迹象致使他们相信该等交 易在所有重要方面与本集团的定价政策不符;(3)他们并未发现任何迹象致使他们相 信该等交易在所有重要方面与该等交易协议条款不符;(4)他们没有发现有任何事项 致使他们相信每一项该等交易的年度累计总价值金额超过本公司已在公告中所披露的 年度最高总价值金额的上限
37 有关详情请参见本公司日期为 2012 年 5 月 15 日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2012 年 5 月 16 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关连交易无需获独立股 东批准。 5、购买海创公司工业厂房及土地使用权 经本公司董事会批准，2012年1月18日，本公司与海创公司签署《资产转让协议》，双方 同意由本公司受让海创公司所拥有的位于安徽省芜湖市的弋江高新节能装备制造基地4 号、5号工业厂房及相关土地使用权，资产转让价款为22,000万元。 根据上交所上市规则，由于海创公司是持有本公司5%以上股份的股东，且本公司董事 郭文叁、郭景彬、纪勤应兼任海创公司董事，海创公司是本公司的关联方，上述交易构 成于上交所上市规则定义下的关联交易；根据联交所上市规则，上述交易不构成其定义 下的关连交易。 上述资产转让的价格是参照安徽国信资产评估有限责任公司（为一家境内具有证券、期 货资质的专业评估机构）评估的评估价值 22,001.66 万元（账面价值为 20,204.66 万元）， 经双方协商确定。 报告期内，本公司已经以自有资金一次性向海创公司支付了资产转让价款 22,000 万元。 有关详情请参见本公司日期为 2012 年 1 月 18 日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2012 年 1 月 19 日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股 东批准。 独立非执行董事就关联（关连）交易之确认 报告期内，本集团的关联（关连）交易乃日常业务所需，且均按一般商业业务条件并根 据公平原则基准及有关协议的条款（如有者）进行，该等交易对本公司而言均属公平合 理，符合公司股东的整体利益；且未有超越先前公告所披露的上限（如有者），上述所 列各项持续关连交易均经独立非执行董事审核及确认。 针对已披露的持续关联（关连）交易（“该等交易”），毕马威会计师事务所已执行了 必要的程序并向董事会发出函件，表示：（1）未有发现该等交易未经董事会批准；（2） 就涉及本集团提供商品及服务的交易而言，他们并未发现任何迹象致使他们相信该等交 易在所有重要方面与本集团的定价政策不符；（3）他们并未发现任何迹象致使他们相 信该等交易在所有重要方面与该等交易协议条款不符；（4）他们没有发现有任何事项 致使他们相信每一项该等交易的年度累计总价值金额超过本公司已在公告中所披露的 年度最高总价值金额的上限
(七)重大合同 、公司报告期内没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它 公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、担保事项 报告期内,本公司对外担保均系为本公司自身及控股子公司贷款提供的担保,所有担保 均经公司董事会或股东大会批准 报告期内,本公司为控股子公司提供担保的发生金额为人民币232,950万元、美元2,000 万,均为正在履行中的连带责任担保;截至2012年12月31日,本公司为控股子公司 提供担保的余额为人民币321,675万元、美元2000万,合计占本公司净资产的比例为 763% 报告期内,本公司不曾为控股股东、实际控制人、其它关联方以及任何非法人单位或个 人提供担保;本公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为31,950万 元;本公司担保总额未超过最近一期经审计净资产的50% 截至2012年12月31日,本公司之分公司白马山水泥厂及宁国水泥厂以账面价值约567 亿元资产抵押予国际金融公司( International Finance Corporation),作为6.5亿元长期借 款的抵押品 本公司之控股子公司广西四合工贸有限责任公司以账面价值为8,301万元资产作为 2,800万元金融机构借款的抵押品:截至2012年12月31日,该项借款已按期偿还,相 关资产已解除抵押。 本公司之控股子公司广西凌云水泥以账面价值为3,985万元的资产作为8,333万元银行 借款的抵押品;截至2012年12月31日,该项借款已按期偿还,相关资产已解除抵押 本公司之控股子公司哈密建材公司以账面价值为8679万元的资产作为3,250万元银行 借款的抵押品;截至2012年12月31日,该项借款已按期偿还,相关资产已解除抵押。 于2012年12月31日,除上述披露之担保及资产抵押事项外,本集团并无提供任何其 他担保及抵押,亦无任何其他重大或有负债 3、承诺事项
38 （七）重大合同 1、公司报告期内没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它 公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、担保事项 报告期内，本公司对外担保均系为本公司自身及控股子公司贷款提供的担保，所有担保 均经公司董事会或股东大会批准。 报告期内，本公司为控股子公司提供担保的发生金额为人民币 232,950 万元、美元 2,000 万，均为正在履行中的连带责任担保；截至 2012 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司 提供担保的余额为人民币 321,675 万元、美元 2,000 万，合计占本公司净资产的比例为 7.63%。 报告期内，本公司不曾为控股股东、实际控制人、其它关联方以及任何非法人单位或个 人提供担保；本公司为资产负债率超过 70%的控股子公司提供的担保余额为 31,950 万 元；本公司担保总额未超过最近一期经审计净资产的 50％。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司之分公司白马山水泥厂及宁国水泥厂以账面价值约 5.67 亿元资产抵押予国际金融公司（International Finance Corporation），作为 6.5 亿元长期借 款的抵押品。 本公司之控股子公司广西四合工贸有限责任公司以账面价值为 8,301 万元资产作为 2,800 万元金融机构借款的抵押品；截至 2012 年 12 月 31 日，该项借款已按期偿还，相 关资产已解除抵押。 本公司之控股子公司广西凌云水泥以账面价值为 3,985 万元的资产作为 8,333 万元银行 借款的抵押品；截至 2012 年 12 月 31 日，该项借款已按期偿还，相关资产已解除抵押。 本公司之控股子公司哈密建材公司以账面价值为 8,679 万元的资产作为 3,250 万元银行 借款的抵押品；截至 2012 年 12 月 31 日，该项借款已按期偿还，相关资产已解除抵押。 于 2012 年 12 月 31 日，除上述披露之担保及资产抵押事项外，本集团并无提供任何其 他担保及抵押，亦无任何其他重大或有负债。 3、承诺事项
(1)股东承诺事项:2007年,本公司以向海创公司定向发行A股股份的形式购买海创 公司相关资产,海创公司就其持有的该等股份对股东权利安排作出了承诺:即除股东财 产权益(包括但不限于分红权)外,在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水 泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。报告期内,海创公司遵守了上述承诺。 (2)本公司承诺事项:报告期内,本公司及芜湖海螺通过参与青松建化定向增发的方 式分别认购了107,800,000股和30,00000股青松建化股票,分别占青松建化总股本比 例为15.64%和435%‰。根据2012年6月12日本公司及芜湖海螺与青松建化签署的《股 份认购协议》,本公司及芜湖海螺持有的前述股份自持有之日起,12个月内不得转让。 报告期内,本公司及芜湖海螺未减持所持有的青松建化股票。 (八)核数师及酬金 经公司2011年度股东大会审议批准,本公司委聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙)及毕马威会计师事务所(以下统称“毕马威”)分别为本公司截至2012年12月 31日止年度的国内及国际审计师。本公司需支付予毕马威截至2012年12月31日止年 度的财务审计和内控审计服务报酬合计为485万元;此外本公司需承担毕马威在公司现 场审计的差旅费用。 毕马威是本公司截至2006年12月31日止年度聘任的审计师,已为本公司连续提供审 计服务7年;根据中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定 期轮换的规定》的相关规定,毕马威已对签字注册会计师进行了轮换。 (九)公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内,本公司监事王燕谋先生因浙江玻璃股份有限公司(以下简称“浙江玻璃”, 家在联交所主板上市的公司,股份代码:739)违反了若干联交所上市规则的规定而 受到联交所谴责。联交所的结论是,王燕谋先生身为浙江玻璃的独立非执行董事,与浙 江玻璃的其他相关董事,于相关期间内违反了其根据联交所上市规则向联交所作出的 《董事的声明及承诺》,没有尽力促使该公司遵守联交所上市规则,因有关董事(包括 王燕谋先生在内)没有采取足够的内部监控以确保浙江玻璃遵守联交所上市规则。 有关详情请参见本公司日期为2012年7月3日(联交所披露易网站和本公司网站)、2012 年7月4日(上交所网站)之公告。 除上述披露信息外,本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人不存在受有权机关处罚的情况。 39
39 （1）股东承诺事项：2007 年，本公司以向海创公司定向发行 A 股股份的形式购买海创 公司相关资产，海创公司就其持有的该等股份对股东权利安排作出了承诺：即除股东财 产权益（包括但不限于分红权）外，在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水 泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。报告期内，海创公司遵守了上述承诺。 （2）本公司承诺事项：报告期内，本公司及芜湖海螺通过参与青松建化定向增发的方 式分别认购了 107,800,000 股和 30,000,000 股青松建化股票，分别占青松建化总股本比 例为 15.64%和 4.35%。根据 2012 年 6 月 12 日本公司及芜湖海螺与青松建化签署的《股 份认购协议》，本公司及芜湖海螺持有的前述股份自持有之日起，12 个月内不得转让。 报告期内，本公司及芜湖海螺未减持所持有的青松建化股票。 （八）核数师及酬金 经公司 2011 年度股东大会审议批准，本公司委聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙）及毕马威会计师事务所（以下统称“毕马威”）分别为本公司截至 2012 年 12 月 31 日止年度的国内及国际审计师。本公司需支付予毕马威截至 2012 年 12 月 31 日止年 度的财务审计和内控审计服务报酬合计为 485 万元；此外本公司需承担毕马威在公司现 场审计的差旅费用。 毕马威是本公司截至 2006 年 12 月 31 日止年度聘任的审计师，已为本公司连续提供审 计服务 7 年；根据中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定 期轮换的规定》的相关规定，毕马威已对签字注册会计师进行了轮换。 （九）公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，本公司监事王燕谋先生因浙江玻璃股份有限公司（以下简称“浙江玻璃”， 一家在联交所主板上市的公司，股份代码：739）违反了若干联交所上市规则的规定而 受到联交所谴责。联交所的结论是，王燕谋先生身为浙江玻璃的独立非执行董事，与浙 江玻璃的其他相关董事，于相关期间内违反了其根据联交所上市规则向联交所作出的 《董事的声明及承诺》，没有尽力促使该公司遵守联交所上市规则，因有关董事（包括 王燕谋先生在内）没有采取足够的内部监控以确保浙江玻璃遵守联交所上市规则。 有关详情请参见本公司日期为 2012 年 7 月 3 日（联交所披露易网站和本公司网站）、2012 年 7 月 4 日（上交所网站）之公告。 除上述披露信息外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人不存在受有权机关处罚的情况
六、股份变动及股东情况 (一)报告期内本公司股份总数及结构均未发生变动 (单位:股) 变动前 本次增减变动(+,-) 变动后 股份类别 比例发行公积金 比例 数量 小计 数量 (%)新股转股 (%) 有限售条件 股份 1、国有法人持股 2、其他内资持股 二、无限售条件 5299302,579100 5,299302.579 股份 民币普通股 3.99705797548 3999025797548 (即A股) 2、境外上市外资股1299000452 (即H股) 1209600000452 三、股份总数 5,299302579100 5,299302579 (二)近三年证券发行与上市情况 经本公司2010年度股东大会批准,本公司于201l年度实施了以资本公积金转增股 本的方案,即以本公司2010年底总股本3,532,868,386股为基数,向全体股东以资 本公积金每10股转增5股。本次转增的无限售条件流通A股和H股股份于2011年 6月17日分别在上交所和联交所上市。本次转增完成后,本公司股份增加了 1,766,434.193股,其中A股增加1,333234,193股,H股增加433,200,000股;本公 司股份总数由3,532868,386股增加至5,299,302,579股。 2、2011年5月9日,中国证监会以证监许可[2011650号文《关于核准安徽海螺水泥股 份有限公司公开发行公司债券的批复》核准本公司向社会公开发行面值不超过95亿 元的公司债券。截至2011年5月26日,本次公司债券发行工作全部结束,公司债 券发行总额为95亿元,其中五年期品种发行额为70亿元,票面利率为5.08%;七 年期品种发行额为25亿元,票面利率为520%,扣除发行费用后,募集资金净额为 946,198万元。2011年6月15日,本次公司债券在上交所挂牌交易,五年期品种的 证券简称为“11海螺O1”,证券代码为“122068”;七年期品种的证券代码为“1 海螺02”,证券代码为“122069 3、2012年10月30日,中国证监会以证监许可[2012]401号文《关于核准安徽海螺水 泥股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准本公司向社会公开发行面值不超过
40 六、股份变动及股东情况 （一）报告期内本公司股份总数及结构均未发生变动。 （单位：股） 变动前 本次增减变动（+，－） 变动后 股份类别 数量 比例 （％） 发行 新股 公积金 转股 小计 数量 比例 （％） 一、有限售条件 股份 1、国有法人持股 2、其他内资持股 二、无限售条件 股份 5,299,302,579 100 5,299,302,579 100 1、人民币普通股 （即A股） 3,999,702,579 75.48 3,999,702,579 75.48 2、境外上市外资股 （即 H 股） 1,299,600,000 24.52 1,299,600,000 24.52 三、股份总数 5,299,302,579 100 5,299,302,579 100 （二）近三年证券发行与上市情况 1、经本公司 2010 年度股东大会批准，本公司于 2011 年度实施了以资本公积金转增股 本的方案，即以本公司 2010 年底总股本 3,532,868,386 股为基数，向全体股东以资 本公积金每 10 股转增 5 股。本次转增的无限售条件流通 A 股和 H 股股份于 2011 年 6 月 17 日分别在上交所和联交所上市。本次转增完成后，本公司股份增加了 1,766,434,193 股，其中 A 股增加 1,333,234,193 股，H 股增加 433,200,000 股；本公 司股份总数由 3,532,868,386 股增加至 5,299,302,579 股。 2、2011 年 5 月 9 日，中国证监会以证监许可[2011]650 号文《关于核准安徽海螺水泥股 份有限公司公开发行公司债券的批复》核准本公司向社会公开发行面值不超过 95 亿 元的公司债券。截至 2011 年 5 月 26 日，本次公司债券发行工作全部结束，公司债 券发行总额为 95 亿元，其中五年期品种发行额为 70 亿元，票面利率为 5.08%；七 年期品种发行额为 25 亿元，票面利率为 5.20%，扣除发行费用后，募集资金净额为 946,198 万元。2011 年 6 月 15 日，本次公司债券在上交所挂牌交易，五年期品种的 证券简称为“11 海螺 01”，证券代码为“122068”；七年期品种的证券代码为“11 海螺 02”，证券代码为“122069”。 3、2012 年 10 月 30 日，中国证监会以证监许可[2012]1401 号文《关于核准安徽海螺水 泥股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准本公司向社会公开发行面值不超过