虫立财务顾问报告 3868%与2940%;信诺时代对其前五大供应商的采购金额占采购总额的比重分 别为70.21%与56.16%。信诺时代存在对主要供应商有一定依赖的情况,这是由 于目前软件市场中,部分软件供应商开发的产品拥有较高的市场份额,如微软的 Ofce系列、 Windows系列产品, Adobe的 Photoshop、 Adobe Acrobat产品,行 业特性导致了行业内企业普遍存在对微软等信息化产品开发商的产品购销依赖 的情况。因此上述主要软件产品的市场需求变化,以及其开发商对销售政策的变 化将对信诺时代的信息化产品销售业务产生重大影响 信诺时代拥有一批优质的核心供应商,并且与之形成了良好的合作关系,成 为微软、 Adobe、 VMware、 McAfee等知名软件及安全厂商的核心代理商之一, 并且获得该等供应商的认证资质。信诺时代在与主要供应商合作过程中,凭借其 行业经验、专业水平等优势,已与微软等供应商之间形成了稳定的长期合作关系 此外,信诺时代正在逐渐增加其他信息化产品的购销比例,减少对单一供应商的 依赖程度。综上所述,信诺时代被取代的可能性较低,但仍存在供应商相对集中 的风险,提请投资者注意相关风险 5、人才流失风险 软件相关技术行业为技术密集型行业,核心技术人员对公司市场拓展及IT 服务能力的提升有重要作用,公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技 术人员流失的情况,将会对公司业务能力产生重要影响。尽管公司与员工签订了 系列保密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密,但仍存在技术人员 流失并导致一定程度技术外泄的风险 (二)仪电鑫森 l、行业政策风险 本次交易标的公司仪电鑫森属于智慧校园、智慧教育行业,主要经营智慧校 园系统集成及运维服务、智慧教育软件系统开发应用。为支持和鼓励教育产业的 信息化发展,国务院、教育部等部委出台了《教育信息化“十三五”规划》、《2015 年教育信息化工作要点》等政策文件,同时,上海市作为全国教育的标杆,大力 发展教育信息化产业。在国家与地方政策的鼓励支持下,传统教育行业将不断向
独立财务顾问报告 31 38.68%与 29.40%；信诺时代对其前五大供应商的采购金额占采购总额的比重分 别为 70.21%与 56.16%。信诺时代存在对主要供应商有一定依赖的情况，这是由 于目前软件市场中，部分软件供应商开发的产品拥有较高的市场份额，如微软的 Office 系列、Windows 系列产品，Adobe 的 Photoshop、Adobe Acrobat 产品，行 业特性导致了行业内企业普遍存在对微软等信息化产品开发商的产品购销依赖 的情况。因此上述主要软件产品的市场需求变化，以及其开发商对销售政策的变 化将对信诺时代的信息化产品销售业务产生重大影响。 信诺时代拥有一批优质的核心供应商，并且与之形成了良好的合作关系，成 为微软、Adobe、VMware、McAfee 等知名软件及安全厂商的核心代理商之一， 并且获得该等供应商的认证资质。信诺时代在与主要供应商合作过程中，凭借其 行业经验、专业水平等优势，已与微软等供应商之间形成了稳定的长期合作关系。 此外，信诺时代正在逐渐增加其他信息化产品的购销比例，减少对单一供应商的 依赖程度。综上所述，信诺时代被取代的可能性较低，但仍存在供应商相对集中 的风险，提请投资者注意相关风险。 5、人才流失风险 软件相关技术行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司市场拓展及 IT 服务能力的提升有重要作用，公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技 术人员流失的情况，将会对公司业务能力产生重要影响。尽管公司与员工签订了 一系列保密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密，但仍存在技术人员 流失并导致一定程度技术外泄的风险。 （二）仪电鑫森 1、行业政策风险 本次交易标的公司仪电鑫森属于智慧校园、智慧教育行业，主要经营智慧校 园系统集成及运维服务、智慧教育软件系统开发应用。为支持和鼓励教育产业的 信息化发展，国务院、教育部等部委出台了《教育信息化“十三五”规划》、《2015 年教育信息化工作要点》等政策文件，同时，上海市作为全国教育的标杆，大力 发展教育信息化产业。在国家与地方政策的鼓励支持下，传统教育行业将不断向
虫立财务顾问报告 信息化发展,各类学校也将逐步利用信息技术转变教学模式、改进教学管理、实 现校园智慧化,为仪电鑫森的智慧校园、智慧教育业务増添动力。但如未来上述 政策变更或实施力度不达预期,则可能引起因行业政策调整导致行业发展速度低 于预期的风险,对仪电鑫森开展业务造成不利影响,进而影响标的公司的盈利能 力 2、市场竞争风险 仪电鑫森立足于教育市场,专业为智慧校园提供综合解决方案。但随着教育 服务需求的升级以及新进入的市场竞争者进入,将带来行业竞争的进一步加剧 如果标的公司未来不能满足客户新的需求,在竞争加剧的市场环境下,仪电鑫森 可能需通过价格竞争等手段保持市场份额,带来毛利率下降的风险。 3、技术革新风险 随着教育信息化的不断深入,校园管理、家校沟通对智慧教育解决方案提出 了越来越高的要求,仪电鑫森需要根据客户的需求及时提供优质解决方案。同时, 随着其他竞争者进入行业,仪电鑫森将面临更大的竞争压力。虽然仪电鑫森通过 每年的科研投入,推出新的教育信息软件推向教育领域,并陆续取得了多项知识 产权,但未来如果仪电鑫森不能持续进行技术创新,不能适应市场需求及时对产 品进行升级换代或开发出新的软件产品,可能对未来发展与持续盈利能力产生不 利影响。 4、人才流失风险 仪电鑫森所处的智慧教育行业属于技术密集型行业,核心技术人员对公司业 务开展有重要作用,公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技术人员流 失的情况,将会对公司业务能力产生重要影响。虽然公司与员工签订了一系列保 密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密,但仍存在技术人员流失并导 致一定程度技术外泄的风险
独立财务顾问报告 32 信息化发展，各类学校也将逐步利用信息技术转变教学模式、改进教学管理、实 现校园智慧化，为仪电鑫森的智慧校园、智慧教育业务增添动力。但如未来上述 政策变更或实施力度不达预期，则可能引起因行业政策调整导致行业发展速度低 于预期的风险，对仪电鑫森开展业务造成不利影响，进而影响标的公司的盈利能 力。 2、市场竞争风险 仪电鑫森立足于教育市场，专业为智慧校园提供综合解决方案。但随着教育 服务需求的升级以及新进入的市场竞争者进入，将带来行业竞争的进一步加剧。 如果标的公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的市场环境下，仪电鑫森 可能需通过价格竞争等手段保持市场份额，带来毛利率下降的风险。 3、技术革新风险 随着教育信息化的不断深入，校园管理、家校沟通对智慧教育解决方案提出 了越来越高的要求，仪电鑫森需要根据客户的需求及时提供优质解决方案。同时， 随着其他竞争者进入行业，仪电鑫森将面临更大的竞争压力。虽然仪电鑫森通过 每年的科研投入，推出新的教育信息软件推向教育领域，并陆续取得了多项知识 产权，但未来如果仪电鑫森不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对产 品进行升级换代或开发出新的软件产品，可能对未来发展与持续盈利能力产生不 利影响。 4、人才流失风险 仪电鑫森所处的智慧教育行业属于技术密集型行业，核心技术人员对公司业 务开展有重要作用，公司对核心技术人员有一定的依赖性。如果出现技术人员流 失的情况，将会对公司业务能力产生重要影响。虽然公司与员工签订了一系列保 密协议或承诺书以保护公司的核心技术或商业秘密，但仍存在技术人员流失并导 致一定程度技术外泄的风险
虫立财务顾问报告 第一章本次交易概况 、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、行业政策推动智意城市建设加速发展 近年来,我国城市信息化建设发展迅速,智慧城市建设取得了积极进展。但 总体而言,我国多数智慧城市建设还处在城市信息化的初级阶段。从2010年开 始,打造智慧城市已经成为各地新一轮城市化建设的重点工程,规划总体投入预 计达万亿市场规模 016年11月29日,国务院印发《“十三五国家战略性新兴产业发展规划》, 对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面 部署安排,把“推动信息技术产业跨越发展,拓展网络经济新空间”确定为八大发 展任务之一,要求实施网络强国战略,加快建设“数字中国”,推动物联网、云计 算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透,构建万物互联、融合创新、智能协 同、安全可控的新一代信息技术产业体系。该政策的发布将大力推动上海市智慧 城市的建设从10向20跨越,促进上海市智慧城市行业的快速健康发展。 2、云计算成为我国智慧城市产业发展战略重点 云计算是智慧城市建设中信息技术应用和服务模式创新的集中体现,是智慧 城市产业发展的重要方向,能够推动经济社会的创新发展,是世界各国积极布局、 争相抢占的新一代信息技术战略制高点。 据 Gartner研究报告显示,全球云计算市场从2009年的586亿美元增长至 2015年的1,800亿美元,年均增长率达18%。其中,2015年美国占据全球云服 务市场50%以上的份额,中国占5%。我国云计算市场空间从2008年的73亿元 增长到2015年的2,176亿元,年均增长率超过60%,预计2016年市场空间达到 3,540亿元,未来的增长空间仍然巨大
独立财务顾问报告 33 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、行业政策推动智慧城市建设加速发展 近年来，我国城市信息化建设发展迅速，智慧城市建设取得了积极进展。但 总体而言，我国多数智慧城市建设还处在城市信息化的初级阶段。从 2010 年开 始，打造智慧城市已经成为各地新一轮城市化建设的重点工程，规划总体投入预 计达万亿市场规模。 2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》， 对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面 部署安排，把“推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空间”确定为八大发 展任务之一，要求实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计 算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协 同、安全可控的新一代信息技术产业体系。该政策的发布将大力推动上海市智慧 城市的建设从 1.0 向 2.0 跨越，促进上海市智慧城市行业的快速健康发展。 2、云计算成为我国智慧城市产业发展战略重点 云计算是智慧城市建设中信息技术应用和服务模式创新的集中体现，是智慧 城市产业发展的重要方向，能够推动经济社会的创新发展，是世界各国积极布局、 争相抢占的新一代信息技术战略制高点。 据 Gartner 研究报告显示，全球云计算市场从 2009 年的 586 亿美元增长至 2015 年的 1,800 亿美元，年均增长率达 18%。其中，2015 年美国占据全球云服 务市场 50%以上的份额，中国占 5%。我国云计算市场空间从 2008 年的 73 亿元 增长到 2015 年的 2,176 亿元，年均增长率超过 60%，预计 2016 年市场空间达到 3,540 亿元，未来的增长空间仍然巨大
虫立财务顾问报告 随着云计算产业在国民经济中的重要性不断提高,积极的政策导向、各产业 结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现等因素都将有力 拉动国内云服务的消费需求,为我国相关企业发展提供了良好的市场机遇,市场 正迎来云计算、大数据、移动互联网、智慧城市的革新浪潮,这将为我国云服务 产业带来新的发展机遇。云计算产业作为建设智慧城市最重要的实现手段,近年 来发展加速态势明显,将逐渐成为新的智慧城市基础设施以及产业发展的战略重 (二)本次交易的目的 1、上市公司完善云服务领域全国战略布局 本次交易前,上市公司全资子公司南洋万邦是上市公司为企业客户提供软件 解决方案、软件增值服务的主要平台,南洋万邦为华东、华南地区大量企业、政 府客户提供软件服务。本次交易,上市公司拟收购信诺时代100%股权、仪电鑫 森49%股权。 信诺时代主要利用自身长期打造和积累的技术优势和资源,为客户提供各类 信息化产品和技术服务并为企业客户提供IT基础架构、云计算、安全等领域的 技术增值服务;信诺时代业务主要集中在华北地区,为华北地区开拓并积累了政 府、金融、能源、互联网等行业优质客户为主的客户群体,奠定了良好的市场竞 争地位。本次交易后,上市公司将完成云服务板块业务在华北地区的布局,增加 相关软件产品、软件服务的市场份额和市场占有率,有效推进公司的全国战略布 局,未来通过整合标的公司以及上市公司的客户资源,结合仪电集团云计算大数 据业务规划战略愿景,利用南洋万邦、信诺时代在全国高质量的云服务部署交 付渠道,将上市公司打造成为新一代覆盖中国大陆市场的云服务提供商,并覆盖 云销售商,云服务部署/交付商,云服务运营商,云应用开发商(P)全产业链业务 结构。 同时,信诺时代具备较强的软件服务研发能力,积累了丰富的行业研发经验, 是集公有云/私有云闹混合云服务及解决方案、T基础架构及安全解决方案、企业 高级技术服务的高科技企业。信诺时代在服务运营层面自成体系,成功打造信诺
独立财务顾问报告 34 随着云计算产业在国民经济中的重要性不断提高，积极的政策导向、各产业 结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现等因素都将有力 拉动国内云服务的消费需求，为我国相关企业发展提供了良好的市场机遇，市场 正迎来云计算、大数据、移动互联网、智慧城市的革新浪潮，这将为我国云服务 产业带来新的发展机遇。云计算产业作为建设智慧城市最重要的实现手段，近年 来发展加速态势明显，将逐渐成为新的智慧城市基础设施以及产业发展的战略重 点。 （二）本次交易的目的 1、上市公司完善云服务领域全国战略布局 本次交易前，上市公司全资子公司南洋万邦是上市公司为企业客户提供软件 解决方案、软件增值服务的主要平台，南洋万邦为华东、华南地区大量企业、政 府客户提供软件服务。本次交易，上市公司拟收购信诺时代 100%股权、仪电鑫 森 49%股权。 信诺时代主要利用自身长期打造和积累的技术优势和资源，为客户提供各类 信息化产品和技术服务并为企业客户提供 IT 基础架构、云计算、安全等领域的 技术增值服务；信诺时代业务主要集中在华北地区，为华北地区开拓并积累了政 府、金融、能源、互联网等行业优质客户为主的客户群体，奠定了良好的市场竞 争地位。本次交易后，上市公司将完成云服务板块业务在华北地区的布局，增加 相关软件产品、软件服务的市场份额和市场占有率，有效推进公司的全国战略布 局，未来通过整合标的公司以及上市公司的客户资源，结合仪电集团云计算大数 据业务规划战略愿景，利用南洋万邦、信诺时代在全国高质量的云服务部署/交 付渠道，将上市公司打造成为新一代覆盖中国大陆市场的云服务提供商，并覆盖 云销售商，云服务部署/交付商，云服务运营商，云应用开发商(IP)全产业链业务 结构。 同时，信诺时代具备较强的软件服务研发能力，积累了丰富的行业研发经验， 是集公有云/私有云/混合云服务及解决方案、IT 基础架构及安全解决方案、企业 高级技术服务的高科技企业。信诺时代在服务运营层面自成体系，成功打造信诺
虫立财务顾问报告 Cloud信可得”公有云&私有云(混合)云服务平台。基于以往在公有云上的经 验,信诺时代已经规划出8个大类,近40个子项目的云服务管理体系,覆盖了 评估/部署/迁移/检测/安全成本控制等多种客户典型应用场景以及特定垂直行 业,为客户提供快速一站式云服务。而这类云管理服务与仪电发展云计算大数据 产业方向高度契合。未来可考虑将信诺时代与南洋万邦的服务体系打通,从而形 成“仪电云服务运营全国体系”,未来可以集两家公司的厂家资源,利用两家公司 在全国髙质量云服务部署/交付渠道,打造新一代覆盖中国大陆市场的“云销售 商”。未来,通过进一步整合上市公司与标的公司的技术和资源优势,云赛智联 将不断完善智慧城市解决方案层。 2、上市公司加速拓展智慧教育业务 仪电鑫森是一家专业立足于教育市场,专注于为教育行业提供专业信息化系 统设备、系统集成解决方案、软件系统开发以及系统运维服务的高新技术企业和 科技小巨人企业。目前的业务涉及上海13个区,承担了众多学校的信息化系统 建设。公司结合教育领域信息化的需求和多年积累的云计算、大数据分析经验, 自主研发了包含资源、管理、交互的智慧校园云平台,提供一门式智慧校园解决 方案,形成了一批自主创新的知识产权,截至本报告书签署日,仪电鑫森及下属 子公司共拥有2项专利权、47项软件著作权 仪电鑫森未来几年聚焦发展智慧教育,建设智慧学习平台,深化教育数据中 心和资源中心建设,依托物联网、云计算、移动互联等新一代信息技术打造智能 化、感知化、易用、可视化的教育信息生态系统,提升现有数字教育系统的智慧 化水平,实现信息技术与教育主流业务的深度融合,加快开发优质网络教育资源, 创新教育教学的内容、方式和手段。着力推进基于大数据的智慧教育决策平台、 以教师定量化评价系统、学生综合素质评价为主线的智慧校园管理平台、基于已 建成的“上海髙中名校慕课平台”打造智慧教育资源平台、个性化定制的智慧教育 课堂平台,形成智慧教育综合方案提供和服务能力,形成可持续、可复制、可推 广的发展模式。 3、上市公司进一步打造智慧城市建设综合解决方案提供商
独立财务顾问报告 35 “Xcloud 信可得”公有云&私有云（混合）云服务平台。基于以往在公有云上的经 验，信诺时代已经规划出 8 个大类，近 40 个子项目的云服务管理体系，覆盖了 评估/部署/迁移/检测/安全/成本控制等多种客户典型应用场景以及特定垂直行 业，为客户提供快速一站式云服务。而这类云管理服务与仪电发展云计算大数据 产业方向高度契合。未来可考虑将信诺时代与南洋万邦的服务体系打通，从而形 成“仪电云服务运营全国体系”，未来可以集两家公司的厂家资源，利用两家公司 在全国高质量云服务部署/交付渠道，打造新一代覆盖中国大陆市场的“云销售 商”。未来，通过进一步整合上市公司与标的公司的技术和资源优势，云赛智联 将不断完善智慧城市解决方案层。 2、上市公司加速拓展智慧教育业务 仪电鑫森是一家专业立足于教育市场，专注于为教育行业提供专业信息化系 统设备、系统集成解决方案、软件系统开发以及系统运维服务的高新技术企业和 科技小巨人企业。目前的业务涉及上海 13 个区，承担了众多学校的信息化系统 建设。公司结合教育领域信息化的需求和多年积累的云计算、大数据分析经验， 自主研发了包含资源、管理、交互的智慧校园云平台，提供一门式智慧校园解决 方案，形成了一批自主创新的知识产权，截至本报告书签署日，仪电鑫森及下属 子公司共拥有 2 项专利权、47 项软件著作权。 仪电鑫森未来几年聚焦发展智慧教育，建设智慧学习平台，深化教育数据中 心和资源中心建设，依托物联网、云计算、移动互联等新一代信息技术打造智能 化、感知化、易用、可视化的教育信息生态系统，提升现有数字教育系统的智慧 化水平，实现信息技术与教育主流业务的深度融合，加快开发优质网络教育资源， 创新教育教学的内容、方式和手段。着力推进基于大数据的智慧教育决策平台、 以教师定量化评价系统、学生综合素质评价为主线的智慧校园管理平台、基于已 建成的“上海高中名校慕课平台”打造智慧教育资源平台、个性化定制的智慧教育 课堂平台，形成智慧教育综合方案提供和服务能力，形成可持续、可复制、可推 广的发展模式。 3、上市公司进一步打造智慧城市建设综合解决方案提供商