虫立财务顾问报告 2015年,上市公司通过重大资产重组,收购仪电集团智慧城市业务的核心 资产,包括南洋万邦10000%股权、塞嘉电子10000%股权、信息网络73.30%股 权、科技网络80.00%股权、卫生网络4900%股权、宝通汎球10000%般股权、科 学仪器81.36%股权,上市公司实现对智慧城市行业三大层次的全面覆盖,转型 成为智慧城市建设综合解决方案的提供商 通过前次重组,上市公司形成了“云计算、大数据事业群”、“智能产品事业 群ˆ的“云+端”业务模式共同支撑“解决方案事业群”的总体业务架构。在“云计算 大数据”业务板块中,科技网络主要提供IDC、云服务,南洋万邦提供软件产品 渠道及云平台等软件信息技术研发。上市公司通过研发投入和市场培育,积累了 丰富的云服务产品和行业应用的开发和运作经验,拥有多项专利和软件著作权 同时在云服务领域积累了广泛而稳定的渠道资源,形成了强大的销售网络,搭建 了高效的运营平台,为业务规模的扩张奠定了良好的基础。同时,南洋万邦和科 技网络的主要业务集中在华东地区,限制了公司进一步提升行业影响力。因此, 上市公司本次收购信诺时代,将有效增加上市公司优质客户数量和覆盖范围,是 公司在前次重组基础上进一步拓展全国战略布局的重要一步,未来云赛智联将利 用已有技术研发、行业经验和资源渠道优势,进一步拓展包括云计算、大数据等 智慧城市各领域业务规模,通过兼并收购、研发投入、渠道开发等各种方式集聚 全国范围内的优势技术、人力、客户资源,完成覆盖中国大陆市场的云服务服务 商,并覆盖云销售商,云服务部署/交付商,云服务运营商,云应用开发商(IP) 全产业链业务角色,助力上市公司成为一家全国性的智慧城市综合解决方案供应 商 本次交易方案的主要内容 )本次交易的方案概述 云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买(1)谢敏等6位自 然人及晟盈天弘持有的信诺时代合计100%股份;(2)上海佳育持有的仪电鑫森 49%股权。本次交易完成后,云赛智联将直接持有信诺时代100%股权及仪电鑫 森100%股权
独立财务顾问报告 36 2015 年，上市公司通过重大资产重组，收购仪电集团智慧城市业务的核心 资产，包括南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络 73.30%股 权、科技网络 80.00%股权、卫生网络 49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科 学仪器 81.36%股权，上市公司实现对智慧城市行业三大层次的全面覆盖，转型 成为智慧城市建设综合解决方案的提供商。 通过前次重组，上市公司形成了“云计算、大数据事业群”、“智能产品事业 群”的“云+端”业务模式共同支撑“解决方案事业群”的总体业务架构。在“云计算、 大数据”业务板块中，科技网络主要提供 IDC、云服务，南洋万邦提供软件产品 渠道及云平台等软件信息技术研发。上市公司通过研发投入和市场培育，积累了 丰富的云服务产品和行业应用的开发和运作经验，拥有多项专利和软件著作权， 同时在云服务领域积累了广泛而稳定的渠道资源，形成了强大的销售网络，搭建 了高效的运营平台，为业务规模的扩张奠定了良好的基础。同时，南洋万邦和科 技网络的主要业务集中在华东地区，限制了公司进一步提升行业影响力。因此， 上市公司本次收购信诺时代，将有效增加上市公司优质客户数量和覆盖范围，是 公司在前次重组基础上进一步拓展全国战略布局的重要一步，未来云赛智联将利 用已有技术研发、行业经验和资源渠道优势，进一步拓展包括云计算、大数据等 智慧城市各领域业务规模，通过兼并收购、研发投入、渠道开发等各种方式集聚 全国范围内的优势技术、人力、客户资源，完成覆盖中国大陆市场的云服务服务 商，并覆盖云销售商，云服务部署/交付商，云服务运营商，云应用开发商(IP) 全产业链业务角色，助力上市公司成为一家全国性的智慧城市综合解决方案供应 商。 二、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易的方案概述 云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6 位自 然人及晟盈天弘持有的信诺时代合计 100%股份；（2）上海佳育持有的仪电鑫森 49%股权。本次交易完成后，云赛智联将直接持有信诺时代 100%股权及仪电鑫 森 100%股权
虫立财务顾问报告 上述(1)(2)所述的两项交易相互独立,不互为前提,任何一项交易未生 效、终止或不能实施,均不影响另一项交易的生效或实施。 根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》,并经上市公司与交易对方协商确 定,交易对方谢敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权作价为 21,80000万元,上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易 对价,其中,发行股份20,761,902股、支付现金4,36000万元;交易对方上海佳 育持有的仪电鑫森49%股权作价为24,010.00万元,上市公司将以发行股份及支 付现金的方式向交易对方支付交易对价,其中,发行股份19,833,333股、支付现 金7,35000万元 上市公司将向交易对方合计发行股份40,595,235股及支付现金1171000万 元,上市公司具体支付交易对价如下表所示 序出资比例交易总价格 现金支付 发行股份 号 (%) (万元) 额 占比金额 占比对应股份数 (万元) G)(万元) (股) 、收购信诺时代100%股权 41.14 8,968861,793778237,17508 32.91 8.541.767 朱志斌 17.62 384150768303.523,0732014.03658,567 吴健彪 3.018.46 603.692772,41477 11.08 2,874,725 朱恒新 10.19 2.221.59 444.322041,77727 2,115,797 5晟盈天弘 769 1.676.92 335381.541,341.54 6.15 1,597,069 张明宇 1,207.38 96591 1.149890 南翔 865.29 173060.79 69223 824,087 小计 10021,800004360.0020.0017440.00 20,761,902 、收购仪电鑫森49%股权 8上海佳育 490024010.00735003061166000693919.8333 49.0024,010.007350.0030.611660.0 0s 69.39 1983 45,810.0011,710.00255634,100.00 74.44 40.595,235 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发 行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。 (二)交易对方概述 本次交易涉及的交易对方如下:
独立财务顾问报告 37 上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生 效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。 根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确 定，交易对方谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权作价为 21,800.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易 对价，其中，发行股份 20,761,902 股、支付现金 4,360.00 万元；交易对方上海佳 育持有的仪电鑫森 49%股权作价为 24,010.00 万元，上市公司将以发行股份及支 付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,833,333 股、支付现 金 7,350.00 万元； 上市公司将向交易对方合计发行股份 40,595,235 股及支付现金 11,710.00 万 元，上市公司具体支付交易对价如下表所示： 序 号 交易对方 出资比例 （%） 交易总价格 （万元） 现金支付 发行股份 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 对应股份数 （股） 一、收购信诺时代 100%股权 1 谢敏 41.14 8,968.86 1,793.77 8.23 7,175.08 32.91 8,541,767 2 朱志斌 17.62 3,841.50 768.30 3.52 3,073.20 14.10 3,658,567 3 吴健彪 13.85 3,018.46 603.69 2.77 2,414.77 11.08 2,874,725 4 朱恒新 10.19 2,221.59 444.32 2.04 1,777.27 8.15 2,115,797 5 晟盈天弘 7.69 1,676.92 335.38 1.54 1,341.54 6.15 1,597,069 6 张明宇 5.54 1,207.38 241.48 1.11 965.91 4.43 1,149,890 7 南翔 3.97 865.29 173.06 0.79 692.23 3.18 824,087 小计 100.00 21,800.00 4,360.00 20.00 17,440.00 80.00 20,761,902 二、收购仪电鑫森 49%股权 8 上海佳育 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,833,333 小计 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,833,333 合计 - 45,810.00 11,710.00 25.56 34,100.00 74.44 40,595,235 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发 行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。 （二）交易对方概述 本次交易涉及的交易对方如下：
虫立财务顾问报告 l、信诺时代100%股权股东 序号 股东名称或姓名 持股比例(%) 谢敏 41.14 234 朱志斌 吴健彪 13.85 朱恒新 10.19 张明宇 5.54 南翔 晟盈天弘 7.69 合计 100.00 2、仪电鑫森49%股权股东 序号 股东名称或姓名 持股比例(% 上海佳育 (三)标的资产的估值及作价 本次交易拟购买股权类资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的评估报告 以2016年12月31日为评估基准日,对标的资产选取市场法及收益法进行评估, 并采用收益法确定评估结论,具体结果如下: 单位:万元 匚拟购买资产股权评估值母公司账面净资产评估增值额评估增值率 信诺时代100%股权21,80000 5.597.58 16.2024 28945% 仪电鑫森49%股权|24,01000 2423.0021,58700 890.92% 经交易双方协商确认,信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权的交易价格 分别为21,80000万元、24,01000万元 综上,本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为45,810.00万 (四)交易对价支付方式 云赛智联以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价,其中发行股份 的具体情况详见报告书“第五章发行股份情况”之“二、发行股份购买资产资产情 况”,对于各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的,发行股份时舍去不足 1股部分后取整。发行股份和支付现金的简要情况如下:
独立财务顾问报告 38 1、信诺时代 100%股权股东 序号 股东名称或姓名 持股比例（%） 1 谢敏 41.14 2 朱志斌 17.62 3 吴健彪 13.85 4 朱恒新 10.19 5 张明宇 5.54 6 南翔 3.97 7 晟盈天弘 7.69 合计 100.00 2、仪电鑫森 49%股权股东 序号 股东名称或姓名 持股比例（%） 1 上海佳育 49.00 （三）标的资产的估值及作价 本次交易拟购买股权类资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的评估报告， 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产选取市场法及收益法进行评估， 并采用收益法确定评估结论，具体结果如下： 单位：万元 拟购买资产 股权评估值 母公司账面净资产 评估增值额 评估增值率 信诺时代 100%股权 21,800.00 5,597.58 16,202.42 289.45% 仪电鑫森 49%股权 24,010.00 2,423.00 21,587.00 890.92% 经交易双方协商确认，信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的交易价格 分别为 21,800.00 万元、24,010.00 万元。 综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为 45,810.00 万 元。 （四）交易对价支付方式 云赛智联以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份 的具体情况详见报告书“第五章发行股份情况”之“二、发行股份购买资产资产情 况”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。发行股份和支付现金的简要情况如下：
虫立财务顾问报告 购买标的资产支付方式 信诺时代100%股权以及仪电鑫森49%股权本次交易作价为45,810.00万元, 云赛智联以发行股份的方式支付34,100.00万元,以现金支付11,710.00万元 号|交易对方|出资比例|交易总价格 现金支付 发行股份 (%) (万元 金额占比金额 占比对应股份数 (万元)(%)(万元)(%) (股) -、收购信诺时代100%权 谢敏 8.968.86 7508 朱志斌 17623.841.50768303.523.073201410 3658,567 吴健彪 13.85 3.018.46 603.692772,41477 1108 2,874,725 朱恒新 10.192,2215944.322041,7727 2,115,797 5晟盈天弘 769 1.676.92 335381.541,341.54 1,597,069 张明宇 1,207.38 96591 1.149890 南翔 3.97 865.29 69223 824,087 小计 100021,800004360.0020.0017,440.00 80.00 20,761,902 收购仪电查森49%股权 8 19,833333 小计 49.0024,010.007350.0030.611660.006939198333 L。合计-458001002563410001414593 发行股份购买资产每股发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次 交易的董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票 (600602SH)交易均价的90%,即840元股。上市公司向交易对方合计发行 股份数量为40,595235股,向交易对方合计支付现金1171000万元 最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本等除息、除权行为,则将对发行数量作相应调整。 (五)股份锁定期
独立财务顾问报告 39 1、购买标的资产支付方式 信诺时代 100%股权以及仪电鑫森 49%股权本次交易作价为 45,810.00 万元， 云赛智联以发行股份的方式支付 34,100.00 万元，以现金支付 11,710.00 万元。 序 号 交易对方 出资比例 （%） 交易总价格 （万元） 现金支付 发行股份 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 对应股份数 （股） 一、收购信诺时代 100%股权 1 谢敏 41.14 8,968.86 1,793.77 8.23 7,175.08 32.91 8,541,767 2 朱志斌 17.62 3,841.50 768.30 3.52 3,073.20 14.10 3,658,567 3 吴健彪 13.85 3,018.46 603.69 2.77 2,414.77 11.08 2,874,725 4 朱恒新 10.19 2,221.59 444.32 2.04 1,777.27 8.15 2,115,797 5 晟盈天弘 7.69 1,676.92 335.38 1.54 1,341.54 6.15 1,597,069 6 张明宇 5.54 1,207.38 241.48 1.11 965.91 4.43 1,149,890 7 南翔 3.97 865.29 173.06 0.79 692.23 3.18 824,087 小计 100.00 21,800.00 4,360.00 20.00 17,440.00 80.00 20,761,902 二、收购仪电鑫森 49%股权 8 上海佳育 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,833,333 小计 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,833,333 合计 - 45,810.00 11,710.00 25.56 34,100.00 74.44 40,595,235 2、发行股份购买资产每股发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次 交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 （600602.SH）交易均价的 90%，即 8.40 元/股。上市公司向交易对方合计发行 股份数量为 40,595,235 股，向交易对方合计支付现金 11,710.00 万元。 最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本等除息、除权行为，则将对发行数量作相应调整。 （五）股份锁定期
虫立财务顾问报告 根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》,相关交易对方本次认购 的上市公司股票锁定期安排如下: 自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的36个月届满 之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协 议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让(包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让);基于本次交易所取得的上市公司定向发 行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股 份锁定期的规定。 (六)业绩承诺及补偿 上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买 资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》,对本次交易的盈利预测补偿 进行了约定 1、双方一致确认,该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实 施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润(指合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润,下同)的年度数及各年累计数。 信诺时代2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别 为1,456万元、1,813万元、2,192万元。仪电鑫森2017年度、2018年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为4,299万元、4.896万元、5,524万元 若本次拟购买资产交割实施未能在2017年12月31日前完成,则前述补偿 期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。 若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购 买资产当年的净利润预测数,谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以 其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿 2、双方一致确认,云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进 行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利(净利 润)进行单独披露,并在年报中单列一节,详细说明实际净利润与拟购买资产净 利润预测数之间的差异情况,具体披露参照中国证监会及或上海证券交易所对
独立财务顾问报告 40 根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购 的上市公司股票锁定期安排如下： 自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的 36 个月届满 之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协 议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让）；基于本次交易所取得的上市公司定向发 行的股份因上市公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股 份锁定期的规定。 （六）业绩承诺及补偿 上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买 资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿 进行了约定： 1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实 施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。 信诺时代 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别 为 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元。仪电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。 若本次拟购买资产交割实施未能在 2017 年 12 月 31 日前完成，则前述补偿 期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。 若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购 买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以 其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。 2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进 行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利 润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净 利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对