虫立财务顾问报告 《备考审阅报告》,本次交易后云赛智联2016年度备考基本每股收益为0.20元 股,本次交易将增厚上市公司的每股收益,提高上市公司盈利能力和市场竞争力 不存在本次交易摊薄当期每股收益的情况。 十一、其他重要事项 (一)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%,不会出现导致云赛智联不符合股票上市条件的情形。本次交易完成后,公 司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规规 定的股票上市条件。 (二)独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问,国泰君安经中国证监 会批准依法设立,具有保荐机构资格
独立财务顾问报告 26 《备考审阅报告》，本次交易后云赛智联 2016 年度备考基本每股收益为 0.20 元/ 股，本次交易将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力， 不存在本次交易摊薄当期每股收益的情况。 十一、其他重要事项 （一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致云赛智联不符合股票上市条件的情形。本次交易完成后，公 司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规规 定的股票上市条件。 （二）独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监 会批准依法设立，具有保荐机构资格
虫立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时,除本报告 书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素 与本次交易相关的风险 (一)本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险: 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而被暂停、中止或取消的风险 2、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止 或取消的风险; 3、本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉 求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成 致,则本次交易存在取消的可能 其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注 意投资风险。 (二)本次交易的相关审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于中国证监会核准本次交 易。本次交易能否取得该等审批、核准、审査、及取得该等审批、核准、审査的 时间存在不确定性,提请投资者注意相关审批风险。 (三)标的资产的估值风险 本次交易评估基准日为2016年12月31日,截至评估基准日,信诺时代100% 股份母公司所有者权益账面价值为5,597.58万元,采用收益法评估的评估值为 21,80000万元,评估增值率为28945%;仪电鑫森49%股权母公司所有者权益 账面价值为2,423.00万元,采用收益法评估的评估值为2401000万元,评估增 值率为89092%。本次交易拟购买资产的估值较其账面净资产增值率较高,主要 27
独立财务顾问报告 27 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告 书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止 或取消的风险； 3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉 求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成 一致，则本次交易存在取消的可能； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。 （二）本次交易的相关审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交 易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的 时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。 （三）标的资产的估值风险 本次交易评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，截至评估基准日，信诺时代 100% 股份母公司所有者权益账面价值为 5,597.58 万元，采用收益法评估的评估值为 21,800.00 万元，评估增值率为 289.45%；仪电鑫森 49%股权母公司所有者权益 账面价值为 2,423.00 万元，采用收益法评估的评估值为 24,010.00 万元，评估增 值率为 890.92%。本次交易拟购买资产的估值较其账面净资产增值率较高，主要
虫立财务顾问报告 是由于本次交易标的分别属于软件技术服务与服务行业、智慧教育与智慧校园行 业,具有广阔的行业前景,较强的盈利能力与较髙的未来业绩增长率;此外,上 述行业的企业具有轻资产的特征,因此账面净资产值较低。同时,根据目前市场 上的可比交易案例,本次评估增值合理。但是,如果宏观经济波动、行业监管变 化等情况发生,仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,导致出现拟购买 资产的上述估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意估值风险。 (四)本次交易完成后整合风险 本次交易完成后,信诺时代与仪电鑫森将成为上市公司云赛智联全资子公 司。上市公司和标的公司在企业文化、业务地域、管理制度、经营模式及业务网 络等诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公 司与标的资产的协同效应,仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易 的协同效应和实现预期效益,会对上市公司及其股东造成不利影响,提请广大投 资者注意本次交易后的整合风险。 (五)实际业绩不达承诺的风险 上市公司与交易对方约定,信诺时代2017年、2018年和2019年实现的扣 除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币1456万元、1,813 万元、2,192万元;仪电鑫森2017年、2018年和2019年实现的扣除非经常性损 益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,299万元、4896万元、5,524 万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前 景,并与上市公司协商谈判做出的综合判断,最终能否实现将取决于行业发展趋 势和标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际 净利润达不到承诺净利润的风险,提请投资者注意 (六)本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号一企业合并》,在非同一控制下的企业合并中 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额,应当确认为商誉。本次交易中,上市公司拟购买的信诺时代形成非同一控制
独立财务顾问报告 28 是由于本次交易标的分别属于软件技术服务与服务行业、智慧教育与智慧校园行 业，具有广阔的行业前景，较强的盈利能力与较高的未来业绩增长率；此外，上 述行业的企业具有轻资产的特征，因此账面净资产值较低。同时，根据目前市场 上的可比交易案例，本次评估增值合理。但是，如果宏观经济波动、行业监管变 化等情况发生，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟购买 资产的上述估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意估值风险。 （四）本次交易完成后整合风险 本次交易完成后，信诺时代与仪电鑫森将成为上市公司云赛智联全资子公 司。上市公司和标的公司在企业文化、业务地域、管理制度、经营模式及业务网 络等诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后能否通过整合充分发挥上市公 司与标的资产的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易 的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投 资者注意本次交易后的整合风险。 （五）实际业绩不达承诺的风险 上市公司与交易对方约定，信诺时代 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣 除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元；仪电鑫森 2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除非经常性损 益后的归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前 景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋 势和标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际 净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的信诺时代形成非同一控制
虫立财务顾问报告 下企业合并,将在标的资产纳入合并报表时,确认一定金额的商誉。根据企业会 计准则规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年末时进行减 值测试。如果标的资产未来经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,从而对公司 当期损益造成不利影响,提请投资者注意本风险。 (七)摊薄公司即期回报的风险 本次发行股份购买资产实施完成后,公司的总股本规模较实施前将出现一定 增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益,有助于公司每股收益 的提高,根据立信出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司2016 年的每股收益将由0.18元股上升至0.20元股。假若上市公司或标的资产未来经 营效益不及预期,公司每股收益可能存在被摊薄的风险,提醒投资者关注本次交 易可能摊薄即期回报的风险。 (八)关于信诺时代未来终止股票挂牌未能取得股转公司同意的风险 根据本次交易方案,信诺时代将在中国证监会审核通过本次交易之日起30 日内向股转系统提交终止挂牌的申请并取得股转系统同意信诺时代终止挂牌的 函。相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意,却并 未针对挂牌公司终止股票挂牌设定实质性条件或要求,信诺时代终止挂牌不存在 实质性法律障碍。但因信诺时代终止股票挂牌需信诺时代的全体股东配合履行相 关义务并需取得股转系统同意,在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的 可能,如信诺时代届时无法顺利完成终止挂牌,将可能对本次交易标的资产交割 产生不利影响。公司特提醒投资者关注信诺时代未来无法完成终止股票挂牌的风 险 二、标的资产经营风险 (一)信诺时代 1、行业政策风险
独立财务顾问报告 29 下企业合并，将在标的资产纳入合并报表时，确认一定金额的商誉。根据企业会 计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减 值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司 当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。 （七）摊薄公司即期回报的风险 本次发行股份购买资产实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定 增长。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益 的提高，根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2016 年的每股收益将由 0.18 元/股上升至 0.20 元/股。假若上市公司或标的资产未来经 营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交 易可能摊薄即期回报的风险。 （八）关于信诺时代未来终止股票挂牌未能取得股转公司同意的风险 根据本次交易方案，信诺时代将在中国证监会审核通过本次交易之日起 30 日内向股转系统提交终止挂牌的申请并取得股转系统同意信诺时代终止挂牌的 函。相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，却并 未针对挂牌公司终止股票挂牌设定实质性条件或要求，信诺时代终止挂牌不存在 实质性法律障碍。但因信诺时代终止股票挂牌需信诺时代的全体股东配合履行相 关义务并需取得股转系统同意，在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的 可能，如信诺时代届时无法顺利完成终止挂牌，将可能对本次交易标的资产交割 产生不利影响。公司特提醒投资者关注信诺时代未来无法完成终止股票挂牌的风 险。 二、标的资产经营风险 （一）信诺时代 1、行业政策风险
虫立财务顾问报告 信诺时代属于软件技术服务、云服务行业,主要向企业客户销售云产品等信 息化产品并提供云服务等信息化技术服务。信息化是当今世界发展的大趋势,是 推动经济社会变革的重要力量。软件产业是国家重点扶持的新型战略产业,是国 民经济和社会信息化的重要基础。国家陆续颁布了产业政策,从税收、投融资、 产业技术等各方面对软件产业提供了政策扶持,有力推动了软件行业的发展。同 时,国家对其发展施以较髙的监管标准,包括从财税、投融资、知识产权保护 行业准入等制定一系列的扶持和监管政策。且在目前的软件国产化的大背景下, 若国家的相关行业政策发生变化,将可能对整个行业竞争态势带来新的变化,从 而对标的公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进 步提高公司经营成本,影响公司的盈利水平,引起公司的业绩波动。 2、市场竞争风险 信诺时代在经营过程中积极开拓信息化产品销售、云服务、云产品的市场, 积累和沉淀了大量的业务经验与优质客户资源。但随着客户群体对产品质量和服 务需求的升级、新进入的市场竞争者不断增多,行业竞争将进一步加剧,行业附 加值的可能有所下降。如果标的公司未来不能满足客户新的需求,在竞争加剧的 市场环境下,标的公司的产品与服务将面临毛利率下降的风险。 3、技术革新风险 目前,信息化产品相关技术发展迅速,具有技术升级快,产品生命周期短, 升级换代频繁等特点。随着业内其它优秀企业的崛起,领先企业技术将有可能被 借鉴、复制。如果信诺时代不能及时推出新服务、新技术、新产品,或者推出的 新服务、新技术、新产品不能被迅速推广应用,将会存在技术老化落后或偏离主 流的风险,对公司未来的发展产生不利影响 4、供应商集中风险 本次交易标的公司信诺时代的主营业务包括销售国内外知名软件开发商开 发的信息化产品,以及向企业客户提供云服务等信息化技术服务。2015年与2016 年,信诺时代对微软(中国)有限公司的采购金额占采购总额的比重分别为
独立财务顾问报告 30 信诺时代属于软件技术服务、云服务行业，主要向企业客户销售云产品等信 息化产品并提供云服务等信息化技术服务。信息化是当今世界发展的大趋势，是 推动经济社会变革的重要力量。软件产业是国家重点扶持的新型战略产业，是国 民经济和社会信息化的重要基础。国家陆续颁布了产业政策，从税收、投融资、 产业技术等各方面对软件产业提供了政策扶持，有力推动了软件行业的发展。同 时，国家对其发展施以较高的监管标准，包括从财税、投融资、知识产权保护、 行业准入等制定一系列的扶持和监管政策。且在目前的软件国产化的大背景下， 若国家的相关行业政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从 而对标的公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一 步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平，引起公司的业绩波动。 2、市场竞争风险 信诺时代在经营过程中积极开拓信息化产品销售、云服务、云产品的市场， 积累和沉淀了大量的业务经验与优质客户资源。但随着客户群体对产品质量和服 务需求的升级、新进入的市场竞争者不断增多，行业竞争将进一步加剧，行业附 加值的可能有所下降。如果标的公司未来不能满足客户新的需求，在竞争加剧的 市场环境下，标的公司的产品与服务将面临毛利率下降的风险。 3、技术革新风险 目前，信息化产品相关技术发展迅速，具有技术升级快，产品生命周期短， 升级换代频繁等特点。随着业内其它优秀企业的崛起，领先企业技术将有可能被 借鉴、复制。如果信诺时代不能及时推出新服务、新技术、新产品，或者推出的 新服务、新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会存在技术老化落后或偏离主 流的风险，对公司未来的发展产生不利影响。 4、供应商集中风险 本次交易标的公司信诺时代的主营业务包括销售国内外知名软件开发商开 发的信息化产品，以及向企业客户提供云服务等信息化技术服务。2015 年与 2016 年，信诺时代对微软（中国）有限公司的采购金额占采购总额的比重分别为