虫立财务顾问报告 述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广 大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方的重要承诺如下 相关方出具承诺的名称 承诺内容 1、根据本次云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产(“本 次交易”)的进程,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上 云赛智联股份有海证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件,并保证继续提供 上市公司限公司董事、监的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求 全体董事、事、高级管理人员 2、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、 监事、高级关于信息披露政/完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担 管理人员|实、淮确、完整的/个别和连带的法律责任。 承诺函 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的,在案件调査结论明确之前,将暂停转让本人在云赛智联拥有 权益的股份(如有)。 本公司承诺及时提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准 关于信息披露真确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息 上市公司实、准确、完整的的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任,如因提供的信 承诺函 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给本次交易相关方或者投 资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任 本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股 份,自该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的36个月届 满之日和本公司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预 测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得 信诺时代 全体股东、关于股份锁定的 转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让) 上海佳育承诺函 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本公司/本企业/ 本人由于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份,亦 应遵守上述承诺: 3、除前述锁定期约定外,本公司/本企业体本人将按照有关法律法规以及 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应 的股份锁定义务 信诺时代电鑫森的主营业务同本公司/本企业/本人以及本公司/本企 业/本人控制的其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形 信诺时代 2、本次交易完成后,本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其 全体股东、关于避免同业竞它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务 上海佳育争的承诺函 构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营,亦不会直接或间接地 以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、 受托经营等方式)另行从事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成 业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动 1、本次交易完成后,本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的 信诺时代关于避免或减少其他企业将采取有效措施,尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之 全体股东、关联交易的承诺间的关联交易。 上海佳育函 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司/本企业/本人及 本公司/本企业/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联
独立财务顾问报告 21 述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广 大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方的重要承诺如下： 相关方 出具承诺的名称 承诺内容 上市公司 全体董事、 监事、高级 管理人员 云赛智联股份 有 限公司董事、 监 事、高级管理人员 关于信息披露 真 实、准确、完整的 承诺函 1、根据本次云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（“本 次交易”）的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上 海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供 的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 2、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担 个别和连带的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在云赛智联拥有 权益的股份（如有）。 上市公司 关于信息披露 真 实、准确、完整的 承诺函 本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 信诺时代 全体股东、 上海佳育 关于股份锁定 的 承诺函 1、本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股 份，自该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36 个月届 满之日和本公司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预 测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得 转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）； 2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/ 本人由于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦 应遵守上述承诺； 3、除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应 的股份锁定义务。 信诺时代 全体股东、 上海佳育 关于避免同业 竞 争的承诺函 1、信诺时代/仪电鑫森的主营业务同本公司/本企业/本人以及本公司/本企 业/本人控制的其它企业的主营业务不存在同业竞争的情形； 2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其 它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务 构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会直接或间接地 以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、 受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属公司主要经营业务构成 同业竞争或潜在同业竞争关系的业务活动。 信诺时代 全体股东、 上海佳育 关于避免或减 少 关联交易的承 诺 函 1、 本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的 其他企业将采取有效措施，尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之 间的关联交易。 2、 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本企业/本人及 本公司/本企业/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联
独立财务顾问报告 相关方出具承诺的名称 承诺内容 交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定,并保证关联交易价格具有公允性;保 证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务, 以确保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联交易 1、本公司/本企业/本人承诺,将及时向云赛智联提供本次交易相关信息, 保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在 信诺时代关于提供信息真虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给云赛智联或者投资者造成损失 上海佳育承诺函 的2如本次交易因涉嫌所提供或者被露的信息存在虚假记载,误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的,在案件调査结论明确之前,将暂停转让本公司/本企业/本人在 云赛智联拥有权益的股份。 1、截至本承诺函出具日,本公司持有的涉及本次交易的仪电鑫森股权 (“标的资产”)所对应的注册资本已足额缴付,不存在虚假出资、出资 不实或抽逃出资的情形 2、除以下情形外,本公司持有的涉及本次交易的仪电鑫森股权不存在质 押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形 根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、本公司及仪电鑫森、上 海和盈信息技术有限公司于2014年4月23日和2014年6月30日分别 签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》(以下合称“投资协 议”),陈忠伟、聂永荣和本公司向上市公司作出了考核期的利润承诺指 标,若未完成考核期内的利润承诺指标,本公司或其指定第三方应以现 金方式向仪电鑫森进行补偿,陈忠伟对本公司的补偿义务承担连带支付 责任,同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保,本公司将所持有的仪 电鑫森49%股权质押给云赛智联。此外,考核期内各年度,如仪电鑫森 的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的,超出当年承诺净利润部分 关于仪电鑫森49% 的45%可优先向本公司进行现金分红,再由本公司奖励给仪电鑫森及上 上海佳育股权权属清晰的海和盈的核心管理团队,剩余5%的超额净利润部分连同承诺净利润部 承诺函 分,由所有股东按股权比例分享。为满足《上市公司重大资产重组管理 办法》对于标的资产权属清晰的要求,云赛智联、陈忠伟等其他方于2017 年4月20日签署了《投资协议书之补充协议二》(“补充协议二”),约定 上述投资协议关于对赌安排的内容自补充协议二生效之日(即本公司和 云赛智联因本次交易签署的利润补偿协议生效之日)起终止,且在取得 中国证监会核准本次交易批复文件后,本公司和云赛智联应签署股权质 押解除合同和相关文件,并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权 质押的注销登记手续。 3、除已公开披露的诉讼以外,不存在以标的资产作为争议对象或标的之 其他诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司 持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或 转移不存在法律障碍。 4、仪电鑫森及其子公司系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形;仪电鑫森及其 子公司资产完整,权属状况清晰,过户或转移不存在法律障碍 关于信诺时代 截至本承诺函出具日,本企业/本人持有的涉及本次交易的信诺时代 信诺时代100%股权权属清/股权所对应的注册资本已足额缴付,不存在虚假出资、出资不实或抽逃 全体股东 晰的承诺函 出资的情形 2、本企业本人持有的涉及本次交易的信诺时代股权不存在质押、抵押
独立财务顾问报告 22 相关方 出具承诺的名称 承诺内容 交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保 证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务， 以确保不发生有损于上市公司及其股东利益的关联交易。 信诺时代 全体股东、 上海佳育 关于提供信息 真 实、准确、完整的 承诺函 1、本公司/本企业/本人承诺，将及时向云赛智联提供本次交易相关信息， 保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给云赛智联或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在 云赛智联拥有权益的股份。 上海佳育 关于仪电鑫森49% 股权权属清晰 的 承诺函 1、截至本承诺函出具日，本公司持有的涉及本次交易的仪电鑫森股权 （“标的资产”）所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资 不实或抽逃出资的情形。 2、除以下情形外，本公司持有的涉及本次交易的仪电鑫森股权不存在质 押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形: 根据仪电鑫森股东云赛智联与陈忠伟、聂永荣、本公司及仪电鑫森、上 海和盈信息技术有限公司于 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 30 日分别 签署的《投资协议书》和《投资协议书之补充协议》（以下合称“投资协 议”），陈忠伟、聂永荣和本公司向上市公司作出了考核期的利润承诺指 标，若未完成考核期内的利润承诺指标，本公司或其指定第三方应以现 金方式向仪电鑫森进行补偿，陈忠伟对本公司的补偿义务承担连带支付 责任，同时为履行上述承诺利润补偿义务的担保，本公司将所持有的仪 电鑫森 49%股权质押给云赛智联。此外，考核期内各年度，如仪电鑫森 的年度审计净利润超过当年度承诺净利润的，超出当年承诺净利润部分 的 45%可优先向本公司进行现金分红，再由本公司奖励给仪电鑫森及上 海和盈的核心管理团队，剩余 55%的超额净利润部分连同承诺净利润部 分，由所有股东按股权比例分享。为满足《上市公司重大资产重组管理 办法》对于标的资产权属清晰的要求，云赛智联、陈忠伟等其他方于 2017 年 4 月 20 日签署了《投资协议书之补充协议二》（“补充协议二”），约定 上述投资协议关于对赌安排的内容自补充协议二生效之日（即本公司和 云赛智联因本次交易签署的利润补偿协议生效之日）起终止，且在取得 中国证监会核准本次交易批复文件后，本公司和云赛智联应签署股权质 押解除合同和相关文件，并共同至相关工商行政管理机关办理标的股权 质押的注销登记手续。 3、除已公开披露的诉讼以外，不存在以标的资产作为争议对象或标的之 其他诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司 持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或 转移不存在法律障碍。 4、仪电鑫森及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵， 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；仪电鑫森及其 子公司资产完整，权属状况清晰，过户或转移不存在法律障碍。 信诺时代 全体股东 关 于 信 诺 时 代 100%股权权属清 晰的承诺函 1、截至本承诺函出具日，本企业/本人持有的涉及本次交易的信诺时代 股权所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃 出资的情形。 2、本企业/本人持有的涉及本次交易的信诺时代股权不存在质押、抵押
独立财务顾问报告 相关方出具承诺的名称 承诺内容 设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。 3、除已公开披露的股权转让限制外,不存在其他限制转让的情形。 4、除已公开披露的诉讼以外,不存在以标的资产作为争议对象或标的之 其他诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司 持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或 转移不存在法律障碍。 5、信诺时代及其子公司系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形;信诺时代及其 子公司资产完整,权属状况清晰,过户或转移不存在法律障碍。 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及全体合伙人/本 人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚,未受到刑事处罚,不 信诺时代最近五年内受处存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 全体股东、罚与诚信情况确2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员本企业及全体合伙人本 上海佳育认函 人最近五年的诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 的情形 信诺时代 本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用 全体股东、关于不存在内幕该内幕信息进行内幕交易的情形。 上海佳育交易的承诺函 2、本公司/本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给云赛智联造成 的一切损失。 本人所持有的北京晟盈天弘投资中心(有限合伙)(“晟盈天弘”)的合伙 关于所持合伙企份额均为本人实际出资,未委托任何人单位以直接或者间接之方式持有 谢敏 业份额不存在代晟盈天弘的合伙份额,也未以委托持有合伙份额或信托持有合伙份额等 持的承诺函 形式代他人单位间接持有晟盈天弘的合伙份额。同时本人与任何人或单 位不存在因晟盈天弘合伙份额而产生争议纠纷和潜在的争议纠纷 关于住房公积金 如信诺时代及其子公司被相关行政主管部门要求为员工补缴本次交易前 敏 相关事宜的承诺未足额缴纳的住房公积金,或因住房公积金缴纳事宜受到有关政府部门 承担由此给信诺时代带来的损失,保证信诺时代不会因此遭受任何损失 本公司承诺及时提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准 信诺时代、关于信息披露真|确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息 仪电鑫森 实、淮确、完整的的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任,如因提供的信 承诺函 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给本次交易相关方或者投 资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任 1、本次交易前,除信诺时代外,本人及本人控制的其他企业(如有) 不存在直接或间接经营与信诺时代或上市公司相同或相似业务的情形 2、在本次交易完成前,本人应与信诺时代签订不短于三年期限的聘用 信诺时代 合同,在本次交易完成后三年内,非经云赛智联同意,本人不主动从信 全体自然/信诺时代高级管诺时代离耳 人股东、理人员核心员工|3、本次交易后,本人自信诺时代任职期间及离职后两年内,未经云赛 盈天弘全/关于竞业禁止的智联同意,不会在云赛智联与信诺时代以外,从事与云赛智联及信诺时 体合伙人/承诺函 代相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业 务:不会在其他与云赛智联及信诺时代有竞争关系的公司任职或者担任 任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的,应当将因违反承诺所获 得经营利润、工资、报酬等全部收益缴予云赛智联,前述赔偿仍不能弥 补云赛智联因此遭受的损失的,本人将赔偿云赛智联遭受的全部损失 上海佳育仪电鑫森高级管|1、本次交易前,除仪电鑫森外,本人及本人控制的其他企业(如有) 全体股东、理人员/核心员工存在直接或间接经营与仪电鑫森或上市公司相同或相似业务的情形
独立财务顾问报告 23 相关方 出具承诺的名称 承诺内容 设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。 3、除已公开披露的股权转让限制外，不存在其他限制转让的情形。 4、除已公开披露的诉讼以外，不存在以标的资产作为争议对象或标的之 其他诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司 持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或 转移不存在法律障碍。 5、信诺时代及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵， 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；信诺时代及其 子公司资产完整，权属状况清晰，过户或转移不存在法律障碍。 信诺时代 全体股东、 上海佳育 最近五年内受 处 罚与诚信情况 确 认函 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及全体合伙人/本 人最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及全体合伙人/本 人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。 信诺时代 全体股东、 上海佳育 关于不存在内 幕 交易的承诺函 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给云赛智联造成 的一切损失。 谢敏 关于所持合伙 企 业份额不存在 代 持的承诺函 本人所持有的北京晟盈天弘投资中心（有限合伙）（“晟盈天弘”）的合伙 份额均为本人实际出资，未委托任何人/单位以直接或者间接之方式持有 晟盈天弘的合伙份额，也未以委托持有合伙份额或信托持有合伙份额等 形式代他人/单位间接持有晟盈天弘的合伙份额。同时本人与任何人或单 位不存在因晟盈天弘合伙份额而产生争议纠纷和潜在的争议纠纷。 谢敏 关于住房公积 金 相关事宜的承 诺 函 如信诺时代及其子公司被相关行政主管部门要求为员工补缴本次交易前 未足额缴纳的住房公积金，或因住房公积金缴纳事宜受到有关政府部门 的行政处罚，本人承诺将无偿代公司补缴员工以前年度的住房公积金并 承担由此给信诺时代带来的损失，保证信诺时代不会因此遭受任何损失。 信诺时代、 仪电鑫森 关于信息披露 真 实、准确、完整的 承诺函 本公司承诺及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易相关方或者投 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 信诺时代 全体自然 人股东、晟 盈天弘全 体合伙人 信诺时代高级 管 理人员/核心员工 关于竞业禁止 的 承诺函 1、 本次交易前，除信诺时代外，本人及本人控制的其他企业（如有） 不存在直接或间接经营与信诺时代或上市公司相同或相似业务的情形。 2、 在本次交易完成前，本人应与信诺时代签订不短于三年期限的聘用 合同，在本次交易完成后三年内，非经云赛智联同意，本人不主动从信 诺时代离职。 3、 本次交易后，本人自信诺时代任职期间及离职后两年内，未经云赛 智联同意，不会在云赛智联与信诺时代以外，从事与云赛智联及信诺时 代相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业 务；不会在其他与云赛智联及信诺时代有竞争关系的公司任职或者担任 任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将因违反承诺所获 得经营利润、工资、报酬等全部收益缴予云赛智联，前述赔偿仍不能弥 补云赛智联因此遭受的损失的，本人将赔偿云赛智联遭受的全部损失。 上海佳育 全体股东、 仪电鑫森高级 管 理人员/核心员工 1、本次交易前，除仪电鑫森外，本人及本人控制的其他企业（如有）不 存在直接或间接经营与仪电鑫森或上市公司相同或相似业务的情形
独立财务顾问报告 相关方出具承诺的名称 承诺内容 仪电鑫森关于竞业禁止的2、在本次交易完成前,本人应与仪电鑫森签订不短于三年期限的聘用合 核心员工承诺函 同,在本次交易完成后三年内,非经云赛智联同意,本人不主动从仪电 鑫森离职。 3、本人自仪电鑫森任职期间及离职后两年内,未经云赛智联同意,不会 在云赛智联与仪电鑫森以外,从事与云赛智联及仪电鑫森相同或类似的 业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务:不会在其他 与云赛智联及仪电鑫森有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾 问。本人违反前述不竞争承诺的,应当将因违反承诺所获得经营利润 资、报酬等全部收益缴予云赛智联,前述赔偿仍不能弥补云赛智联因 此遭受的损失的,本人将赔偿云赛智联遭受的全部损失。 十、保护投资者合法权益的相关安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件,上市公司及相关信息披露义务人已经切实 按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求, 严格履行了信息披露义务。本报告书披露后,上市公司将继续严格履行信息披露 义务,按照相关法律法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况 (二)严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和信 息披露。2017年4月20日,上市公司召开董事会十届一次会议及监事会十届一 次会议,审议通过本次交易的相关议案;上市公司己经于2017年4月20日发出 召开2017年第一次临时股东大会的通知,将于2017年5月10日审议本次交易 相关议案 此外,上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本 次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的 利益。 (三)网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告
独立财务顾问报告 24 相关方 出具承诺的名称 承诺内容 仪电鑫森 核心员工 关于竞业禁止 的 承诺函 2、在本次交易完成前，本人应与仪电鑫森签订不短于三年期限的聘用合 同，在本次交易完成后三年内，非经云赛智联同意，本人不主动从仪电 鑫森离职。 3、本人自仪电鑫森任职期间及离职后两年内，未经云赛智联同意，不会 在云赛智联与仪电鑫森以外，从事与云赛智联及仪电鑫森相同或类似的 业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他 与云赛智联及仪电鑫森有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾 问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将因违反承诺所获得经营利润、 工资、报酬等全部收益缴予云赛智联，前述赔偿仍不能弥补云赛智联因 此遭受的损失的，本人将赔偿云赛智联遭受的全部损失。 十、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实 按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求， 严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露 义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和信 息披露。2017 年 4 月 20 日，上市公司召开董事会十届一次会议及监事会十届一 次会议，审议通过本次交易的相关议案；上市公司已经于 2017 年 4 月 20 日发出 召开 2017 年第一次临时股东大会的通知，将于 2017 年 5 月 10 日审议本次交易 相关议案。 此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本 次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。 （三）网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告
虫立财务顾问报告 提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大 会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东以现场投票 和网络投票相结合的方式,对本次交易有关的议案进行表决 (四)股份锁定安排 本次交易的交易对方谢敏等6名自然人、晟盈天弘及上海佳育就股份锁定作 出承诺如下 本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份,自 该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的36个月届满之日和本公 司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让(包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让); 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止,本公司/本企业本人由 于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份,亦应遵守上述承诺; 除前述锁定期约定外,本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义 务 (五)确保本次交易标的资产定价公允 本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果 为定价基础,最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经上 海市国资委备案确认的评估结果确定。交易定价经交易双方公平协商确定,定价 合法、公允,没有损害上市公司及广大股东利益。 (六)本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前云赛智联2016年度基本每股收益为0.18元/股,根据立信出具的
独立财务顾问报告 25 提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东以现场投票 和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行表决。 （四）股份锁定安排 本次交易的交易对方谢敏等 6 名自然人、晟盈天弘及上海佳育就股份锁定作 出承诺如下： “本公司/本企业/本人持有的在本次非公开发行中认购的云赛智联的股份，自 该等股份于证券登记结算公司登记至公司名下之日起的 36 个月届满之日和本公 司/本企业/本人在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》 中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让）； 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本公司/本企业/本人由 于云赛智联送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的股份，亦应遵守上述承诺； 除前述锁定期约定外，本公司/本企业/本人将按照有关法律法规以及中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履行相应的股份锁定义 务。” （五）确保本次交易标的资产定价公允 本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果 为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经上 海市国资委备案确认的评估结果确定。交易定价经交易双方公平协商确定，定价 合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。 （六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前云赛智联 2016 年度基本每股收益为 0.18 元/股，根据立信出具的