虫立财务顾问报告 三、期间损益的分配 过渡期内,拟购买资产产生的收益与亏损由相应的资产出售方依据其在《发 行股份及支付现金购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的 比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同 认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。 四、盈利承诺与补偿 上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买 资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》,对本次交易的盈利预测补偿 进行了约定: 1、双方一致确认,该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实 施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润(指合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润,下同)的年度数及各年累计数 信诺时代2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别 为1,456万元、1,813万元、2,192万元。仪电鑫森2017年度、2018年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为4299万元、4896万元、5,524万元。 若本次拟购买资产交割实施未能在2017年12月31日前完成,则前述补偿 期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。 若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购 买资产当年的净利润预测数,谢敏等6名自然人及晟盈天弘上海佳育应优先以 其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。 2、双方一致确认,云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进 行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利(净利 润)进行单独披露,并在年报中单列一节,详细说明实际净利润与拟购买资产净 利润预测数之间的差异情况,具体披露参照中国证监会及域或上海证券交易所对 信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会 计师予以审核,并出具专项意见
独立财务顾问报告 16 三、期间损益的分配 过渡期内，拟购买资产产生的收益与亏损由相应的资产出售方依据其在《发 行股份及支付现金购买资产协议》签署之日所持有的产生亏损的标的公司股权的 比例分别对上市公司予以补足。标的资产期间损益的具体金额由交易各方共同 认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计后确认。 四、盈利承诺与补偿 上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买 资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿 进行了约定： 1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实 施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。 信诺时代2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别 为 1,456 万元、1,813 万元、2,192 万元。仪电鑫森 2017 年度、2018 年度、2019 年度的预测净利润数的具体数值分别为 4,299 万元、4,896 万元、5,524 万元。 若本次拟购买资产交割实施未能在 2017 年 12 月 31 日前完成，则前述补偿 期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。 若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购 买资产当年的净利润预测数，谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以 其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。 2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进 行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利 润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净 利润预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对 信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会 计师予以审核，并出具专项意见
虫立财务顾问报告 3、在需要补偿的年度谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份 数量为:当年应补偿股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数一截至当期期 末累积实际净利润数)ⅹ标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内 各年的预测净利润数总和一已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下,各年计算 的当期应补偿股份数量小于零时,按零取值,即已补偿的股份不冲回。 4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿 股份数量,超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数,则差额部分应由 补偿义务人用现金进行补偿,补偿义务人应在专项审计报告出具后10个工作日 内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公 式为:现金补偿金额=(当年应补偿股份数量一当年已补偿的股份数量)×本次 交易股份发行价格一已补偿现金金额。 5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内,依据上述公式 计算并确定谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量(以 下简称“应补偿股份”)。云赛智联应就以1.00元的总价回购并注销应补偿股份 事宜召开股东大会,若该等事宜获股东大会通过,云赛智联将以总价人民币 l00元的价格回购应补偿股份,并依法予以注销。在注销手续完成之前,补偿 义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利 6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内,上市公司以转增 或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化,则 上述应补偿股份数量应调整为:按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿 股份数量×(1+转增或送股比例)。 承担补偿责任的比例:各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担 补偿责任:各补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例/ 全部补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前,交易对方与上市公司不构成关联关系;本次交易完成后,交易 对方持有上市公司股份均低于5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
独立财务顾问报告 17 3、在需要补偿的年度谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育应补偿的股份 数量为：当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数）×标的资产交易价格÷本次交易股份发行价格÷补偿期限内 各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算 的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。 4、如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿 股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由 补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在专项审计报告出具后 10 个工作日 内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公 式为：现金补偿金额=（当年应补偿股份数量－当年已补偿的股份数量）×本次 交易股份发行价格－已补偿现金金额。 5、云赛智联应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据上述公式 计算并确定谢敏等 6 名自然人及晟盈天弘/上海佳育当年应补偿的股份数量（以 下简称“应补偿股份”）。云赛智联应就以 1.00 元的总价回购并注销应补偿股份 事宜召开股东大会，若该等事宜获股东大会通过，云赛智联将以总价人民币 1.00 元的价格回购应补偿股份，并依法予以注销。在注销手续完成之前，补偿 义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 6、如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增 或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则 上述应补偿股份数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”计算公式计算的补偿 股份数量×（1+转增或送股比例）。 7、承担补偿责任的比例：各补偿义务人按照以下公式计算的比例分别承担 补偿责任：各补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例/ 全部补偿义务人在本次交易中转让给云赛智联的标的公司的股权比例。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易 对方持有上市公司股份均低于 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上
虫立财务顾问报告 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,上述交易不构成关联交易 六、本次交易不构成重大资产重组,不构成重组上市 本次交易中,云赛智联拟购买信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权,交 易价格合计为45,81000万元。截至2016年12月31日,上市公司合并报表范围 资产总额、营业收入、资产净额等指标与上述拟购买资产2016年经审计数据对 比如下: 单位:万元 项目 云赛智联拟购买资产合计选取指标拟购买资产 占比 资产总额及成交金额 516836.58 29.520.84 45.81000 8.86% 孰高 营业收入 409.383.72 4.94989 13.42% 资产净额及交易金额 351,214.06 8.091.28 45.810.00 13.04% 孰高 注:根据《重组管理办法》,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额 以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收 入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组管理办法》,本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入和资产 净额均未达到重大资产重组的标准,不构成《重组管理办法》规定的重大资产重 上市公司本次交易收购的为软件信息技术服务相关资产,不属于“金融、创 业投资等特定行业”。本次交易前60个月内,上市公司未发生过控制权变更,本 次交易前后上市公司控制权未发生变化,因此上市公司亦不存在《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的情形。 因本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》相关规定,本次 交易需提交中国证监会并购重组委审核。 七、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前云赛智联的总股本为1,326,835,136股;交易完成后,云赛智联
独立财务顾问报告 18 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 本次交易中，云赛智联拟购买信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权，交 易价格合计为 45,810.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围 资产总额、营业收入、资产净额等指标与上述拟购买资产 2016 年经审计数据对 比如下： 单位：万元 项目 云赛智联 拟购买资产合计 选取指标 拟购买资产 占比 资产总额及成交金额 孰高 516,836.58 29,520.84 45,810.00 8.86% 营业收入 409,383.72 54,949.89 54,949.89 13.42% 资产净额及交易金额 孰高 351,214.06 8,091.28 45,810.00 13.04% 注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额 以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收 入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组管理办法》，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入和资产 净额均未达到重大资产重组的标准，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重 组。 上市公司本次交易收购的为软件信息技术服务相关资产，不属于“金融、创 业投资等特定行业”。本次交易前 60 个月内，上市公司未发生过控制权变更，本 次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此上市公司亦不存在《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市的情形。 因本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次 交易需提交中国证监会并购重组委审核。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前云赛智联的总股本为 1,326,835,136 股；交易完成后，云赛智联
虫立财务顾问报告 将增加40.595,235股,总股本将增加至1,367,430,371股。 本次发行股份后,上市公司的股权结构变化情况如下: 本次交易前 发行股份购买资产后1 股东名称 本次交易发行股份数 占比 股份数量(股) (股) 股份数量(股) 占比 (%) 仪电电子集团 383,3379472889 383,337,9472803 云赛信息8948065670 88948065650 谢敏 8,541,767 8,541,767 0.62 朱志斌 3.658.567 吴健彪 2.874.725 2.874.725 朱恒亲 2.115.797 2.115.797 0.15 晟盈天弘 1.597.069 1,597,069 0.12 张明宇 l.149.890 1.149.890 0.08 824.087 824.087 上海佳育 19,833333 19,833,333 145 其他股东 854549,1246441 854549,1246249 计 1,326,835,136100.00 40,595,2351367,430,37110000 本次交易前,仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司3559% 的股权,为上市公司实际控制人。本次交易后,仪电集团通过仪电电子集团和云 赛信息合计持有上市公司3453%的股权,仍为上市公司实际控制人。上市公司 的控制权未发生变化。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2016年年度报告及立信出具的《备考审阅报告》,本次交易前 后,云赛智联2016年主要财务数据及指标如下表所示: 单位:万元 本次交易前 本次交易后(备考) 财务指标 2016年12月31日 总资产 516836.58 548.023.4 总负债 129383719 152,378.4 归属于母公司所有者权益 3512140 364,20642 资产负债率 25.03% 27.81% 财务指标 2016年度 营业收入 409,383.72 440.867.09 归属于母公司股东的净利润 23.772.06 26,711.144 基本每股收益(元/股) 0.18
独立财务顾问报告 19 将增加 40,595,235 股，总股本将增加至 1,367,430,371 股。 本次发行股份后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易发行股份数 （股） 发行股份购买资产后 股份数量（股） 占比 （%） 股份数量（股） 占比 （%） 仪电电子集团 383,337,947 28.89 - 383,337,947 28.03 云赛信息 88,948,065 6.70 - 88,948,065 6.50 谢敏 - - 8,541,767 8,541,767 0.62 朱志斌 - - 3,658,567 3,658,567 0.27 吴健彪 - - 2,874,725 2,874,725 0.21 朱恒新 - - 2,115,797 2,115,797 0.15 晟盈天弘 - - 1,597,069 1,597,069 0.12 张明宇 - - 1,149,890 1,149,890 0.08 南翔 - - 824,087 824,087 0.06 上海佳育 - - 19,833,333 19,833,333 1.45 其他股东 854,549,124 64.41 - 854,549,124 62.49 合计 1,326,835,136 100.00 40,595,235 1,367,430,371 100.00 本次交易前，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息持有上市公司 35.59% 的股权，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团通过仪电电子集团和云 赛信息合计持有上市公司 34.53%的股权，仍为上市公司实际控制人。上市公司 的控制权未发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2016 年年度报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易前 后，云赛智联 2016 年主要财务数据及指标如下表所示： 单位：万元 财务指标 本次交易前 本次交易后（备考） 2016 年 12 月 31 日 总资产 516,836.58 548,023.45 总负债 129,387.19 152,378.44 归属于母公司所有者权益 351,214.06 364,206.42 资产负债率 25.03% 27.81% 财务指标 2016 年度 营业收入 409,383.72 440,867.09 归属于母公司股东的净利润 23,772.06 26,711.14 基本每股收益（元/股） 0.18 0.20
虫立财务顾问报告 本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,云赛智联总资产、净资产、 营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有利于提 升上市公司的盈利水平,增厚公司每股收益,为上市公司全体股东创造更多价值 八、本次交易履行的相关程序 (一)已履行的程序 1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份 暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终 止挂牌的议案》 2、晟盈天弘作出合伙人会议决议,同意向云赛智联转让其持有的信诺时代 769%股权; 3、上海佳育作出股东会决议,同意向云赛智联转让其持有的仪电鑫森49% 股权 4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项 (二)尚需履行的程序 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于: 1、本次交易涉及的拟购买资产评估结果获得上海市国资委备案; 本次交易获得上海市国资委的批准 3、信诺时代股东大会审议通过信诺时代100%股权转让、信诺时代公司附条 件改制及附条件终止挂牌等相关事项 4、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过; 5、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森49%股权转让事项 6、中国证监会核准上市公司本次交易事项。 上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
独立财务顾问报告 20 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，云赛智联总资产、净资产、 营业收入及归属于母公司股东净利润规模均有一定程度增加。本次交易有利于提 升上市公司的盈利水平，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。 八、本次交易履行的相关程序 （一）已履行的程序 1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份 暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终 止挂牌的议案》； 2、晟盈天弘作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代 7.69%股权； 3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联转让其持有的仪电鑫森 49% 股权； 4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项。 （二）尚需履行的程序 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于： 1、本次交易涉及的拟购买资产评估结果获得上海市国资委备案； 2、本次交易获得上海市国资委的批准； 3、信诺时代股东大会审议通过信诺时代 100%股权转让、信诺时代公司附条 件改制及附条件终止挂牌等相关事项； 4、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过； 5、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森 49%股权转让事项； 6、中国证监会核准上市公司本次交易事项。 上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上