虫立财务顾问报告 重大事项提示 本次交易方案的主要内容 (一)本次交易方案概述 云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买(1)谢敏等6位自 然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权:(2)上海佳育持有的仪电鑫森49% 股权。本次交易完成后,信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。 上述(1)(2)所述的两项交易相互独立,不互为前提,任何一项交易未生 效、终止或不能实施,均不影响另一项交易的生效或实施。 根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》,并经上市公司与交易对方协商确 定,交易对方谢敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代100%股权作价为 21,80000万元,上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易 对价,其中,发行股份20,761902股、支付现金436000万元;交易对方上海佳 育持有的仪电鑫森49%股权作价为2401000万元,上市公司将以发行股份及支 付现金的方式向交易对方支付交易对价,其中,发行股份19,833,333股、支付现 金7,35000万元 上市公司将向交易对方合计发行股份40,595,235股及支付现金1171000万 元,上市公司具体支付交易对价如下表所示 现金支付 序交易对方|出资比例交易总价格金额占比金额 发行股份 占比对应股份数 (万元)(%)(万元)(%) (股) -、收购信诺时代10%股权 谢敏 148968861,793778237,170832918 17623.841.50768303523073201403658.67 吴健彪 3.01846 6036927724147 11082,874,725 朱恒新 10.19 2.221.59 44.322.041,77727 8.1 2,115,797 5晟盈天弘 7.69 167692|33381.54134154 6151,597069 张明宇 207 24481965944+14990 南翔 865.29 173.06 692.23 3.18 小计 100021,8004360.0020.0017,40.0080.0020,761,902 、收购仪电鑫森49%股权
独立财务顾问报告 11 重大事项提示 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易方案概述 云赛智联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买（1）谢敏等 6 位自 然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权；（2）上海佳育持有的仪电鑫森 49% 股权。本次交易完成后，信诺时代、仪电鑫森将成为上市公司的全资子公司。 上述（1）（2）所述的两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易未生 效、终止或不能实施，均不影响另一项交易的生效或实施。 根据东洲出具的《拟购买资产评估报告》，并经上市公司与交易对方协商确 定，交易对方谢敏等 6 位自然人及晟盈天弘持有的信诺时代 100%股权作价为 21,800.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易 对价，其中，发行股份 20,761,902 股、支付现金 4,360.00 万元；交易对方上海佳 育持有的仪电鑫森 49%股权作价为 24,010.00 万元，上市公司将以发行股份及支 付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 19,833,333 股、支付现 金 7,350.00 万元； 上市公司将向交易对方合计发行股份 40,595,235 股及支付现金 11,710.00 万 元，上市公司具体支付交易对价如下表所示： 序 号 交易对方 出资比例 （%） 交易总价格 （万元） 现金支付 发行股份 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 对应股份数 （股） 一、收购信诺时代 100%股权 1 谢敏 41.14 8,968.86 1,793.77 8.23 7,175.08 32.91 8,541,767 2 朱志斌 17.62 3,841.50 768.30 3.52 3,073.20 14.10 3,658,567 3 吴健彪 13.85 3,018.46 603.69 2.77 2,414.77 11.08 2,874,725 4 朱恒新 10.19 2,221.59 444.32 2.04 1,777.27 8.15 2,115,797 5 晟盈天弘 7.69 1,676.92 335.38 1.54 1,341.54 6.15 1,597,069 6 张明宇 5.54 1,207.38 241.48 1.11 965.91 4.43 1,149,890 7 南翔 3.97 865.29 173.06 0.79 692.23 3.18 824,087 小计 100.00 21,800.00 4,360.00 20.00 17,440.00 80.00 20,761,902 二、收购仪电鑫森 49%股权
独立财务顾问报告 8上海佳育 490024.010007,350.003061166600 693919,83333 小计 490024010017.3500030.6116.6000693919:333 合计 45.810.0011,710.0025.5634,100044440,595235 (二)本次交易的定价原则和标的资产的估值及作价情况 本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业 资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据,经交易各 方协商确定。 评估基准日 本次交易的评估基准日为2016年12月31日 2、拟购买资产的估值情况 根据东洲评估出具的《拟购买资产评估报告》,以2016年12月31日为基准 日,本次评估采用市场法和收益法两种方法,对信诺时代、仪电鑫森的全部股东 权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论,具体结果如下 单位:万元 拟购买资产股权评估值母公司账面净资产评估增值额|评估增值率 信诺时代100%股权21:0055975816024228945% 仪电鑫森49%股权|24,01000 2,423.0021,587.00 890.92% 经交易双方协商确认,信诺时代100%股权、仪电鑫森49%股权的交易价格 分别为21,80000万元、24,01000万元。 综上,本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为45,810.00万 兀 二、本次交易发行股份的价格和数量 (一)发行股票类型 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值
独立财务顾问报告 12 8 上海佳育 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,833,333 小计 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,833,333 合计 - 45,810.00 11,710.00 25.56 34,100.00 74.44 40,595,235 （二）本次交易的定价原则和标的资产的估值及作价情况 本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业 资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各 方协商确定。 1、评估基准日 本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。 2、拟购买资产的估值情况 根据东洲评估出具的《拟购买资产评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为基准 日，本次评估采用市场法和收益法两种方法，对信诺时代、仪电鑫森的全部股东 权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，具体结果如下： 单位：万元 拟购买资产 股权评估值 母公司账面净资产 评估增值额 评估增值率 信诺时代 100%股权 21,800.00 5,597.58 16,202.42 289.45% 仪电鑫森 49%股权 24,010.00 2,423.00 21,587.00 890.92% 经交易双方协商确认，信诺时代 100%股权、仪电鑫森 49%股权的交易价格 分别为 21,800.00 万元、24,010.00 万元。 综上，本次交易标的资产根据上述方法确定的交易价格合计为 45,810.00 万 元。 二、本次交易发行股份的价格和数量 （一）发行股票类型 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元
虫立财务顾问报告 (二)发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象如 下 拟购买资产 对应发行对象 信诺时代100%股权 谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、晟盈天弘、张明宇、 南翔 仪电鑫森49%股权 上海佳育 (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业上市公司(剔除市盈 率为负值或市盈率高于100倍的上市公司)截至2016年12月31日的估值的比 较,具体情况如下: 证券代码 证券简称市盈率( PE,TTM)市净率(PB) 600845SH 宝信软件 44.23 002649SZ 博彦科技 3797 3.75 02065SZ 东华软件 4.29 300183.SZ 东软载波 002195SZ 二三四五 52.44 3.37 300386.SZ 飞天诚信 5763 600406.SH 国电南瑞 31.09 4. 300170.SZ 汉得信息 300025.SZ 华星创业 43.45 300271.SZ 华宇软件 53.89 300182.SZ 捷成股份 2.84 02373.SZ 千方科技 5202 4.87 300339SZ 欠件 润和软 300002.SZ 神州泰岳 300050SZ 世纪鼎利 57.16 3.10 300150.SZ 世纪瑞尔 47.32 3.74 300579.SZ 数字认证 300017SZ 网宿科技 000997.SZ 新大陆 7.92 300440.SZ 运达科技
独立财务顾问报告 13 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象如 下： 拟购买资产 对应发行对象 信诺时代 100%股权 谢敏、朱志斌、吴健彪、朱恒新、晟盈天弘、张明宇、 南翔 仪电鑫森 49%股权 上海佳育 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业上市公司（剔除市盈 率为负值或市盈率高于 100 倍的上市公司）截至 2016 年 12 月 31 日的估值的比 较，具体情况如下： 证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM1） 市净率（PB2） 600845.SH 宝信软件 44.23 3.39 002649.SZ 博彦科技 37.97 3.75 002065.SZ 东华软件 32.03 4.29 300183.SZ 东软载波 40.60 4.66 002195.SZ 二三四五 52.44 3.37 300386.SZ 飞天诚信 57.63 7.04 600406.SH 国电南瑞 31.09 4.94 300170.SZ 汉得信息 47.54 4.78 300025.SZ 华星创业 43.45 5.51 300271.SZ 华宇软件 53.89 6.56 300182.SZ 捷成股份 49.57 2.84 002373.SZ 千方科技 52.02 4.87 300339.SZ 润和软件 56.24 3.39 300002.SZ 神州泰岳 51.58 3.65 300050.SZ 世纪鼎利 57.16 3.10 300150.SZ 世纪瑞尔 47.32 3.74 300579.SZ 数字认证 51.73 5.60 300017.SZ 网宿科技 51.16 6.13 000997.SZ 新大陆 54.28 7.92 300440.SZ 运达科技 50.24 5.25
独立财务顾问报告 证券代码 证券简称市盈率( PE,TTM)市净率(PB) 中值 50.70 均值 48.11 4.74 云赛智联定价基准日前120日A股交易均价的 90%=9.84元股 54.97 3.72 云赛智联定价基准日前60日A股交易均价的 50.28 90%=900元股 云赛智联定价基准日前20日A股交易均价的 46.93 3.17 90%=840元/股 注1:TTM指 Trailing Twelve Months(最近12个月业绩) 注2:以上市公可最近一年净资产为基础计算市净 与同行业可比A股上市公司比较,公司估值相对较高。上市公司通过与交 易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价 格的基础,即840元/股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红 股、转增股本等除息、除权行为,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次 发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。 (四)发行数量 上市公司合计向发行对象发行A股股票数量根据以下方式确定:发行股份 的总股数=拟购买资产的股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的发行价格 本次交易全部拟购买资产的评估值为45,810.00万元,其中34100万元拟用 发行股份进行支付,按照840元/股的发行价格计算,发行股份数为40,595,235 股,占本次交易完成后上市公司总股本的297%,其中,上市公司将向信诺时 代全体股东合计发行20,761,902股,向上海佳育发行19833,333股。本次发行股 份购买资产涉及的发行数量已经公司董事会审议通过,尚需公司股东大会审 议,发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准 若在定价基准日至发行日期间,公司发生派发红利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份及支付现金购买资产的发行 股份的数量将随之进行调整
独立财务顾问报告 14 证券代码 证券简称 市盈率（PE,TTM1） 市净率（PB2） 中值 50.70 4.72 均值 48.11 4.74 云赛智联定价基准日前 120日 A股交易均价的 90%=9.84 元/股 54.97 3.72 云赛智联定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=9.00 元/股 50.28 3.40 云赛智联定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=8.40 元/股 46.93 3.17 注 1：TTM 指 Trailing Twelve Months（最近 12 个月业绩）； 注 2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。 与同行业可比 A 股上市公司比较，公司估值相对较高。上市公司通过与交 易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价 格的基础，即 8.40 元/股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红 股、转增股本等除息、除权行为，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次 发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。 （四）发行数量 上市公司合计向发行对象发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份 的总股数=拟购买资产的股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的发行价格。 本次交易全部拟购买资产的评估值为 45,810.00 万元，其中 34100 万元拟用 发行股份进行支付，按照 8.40 元/股的发行价格计算，发行股份数为 40,595,235 股，占本次交易完成后上市公司总股本的 2.97%，其中，上市公司将向信诺时 代全体股东合计发行20,761,902股，向上海佳育发行19,833,333股。本次发行股 份购买资产涉及的发行数量已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审 议，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行 股份的数量将随之进行调整
虫立财务顾问报告 (五)上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 (六)本次发行股份锁定期 根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》,相关交易对方本次认购 的上市公司股票锁定期安排如下 自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的36个月届满 之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协 议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让(包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让);上述新增股份发行完毕后至上述锁定期 届满之日止,交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的 股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。除前述锁定期约定外,交易对方将按照有 关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履 行相应的股份锁定义务。 (七)本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况 云赛智联支付交易对价的具体方式如下: 序交易对方/出资比例|交易总价格 现金支付 发行股份 号 (%) (万元 金额占比金额 占比对应股份数 (万元)(%)(万元)(%) (股) 、收购信诺时代100%股权 谢敏 4114896886179378237175083291854.767 朱志斌 1762 3.841.50 768303.523,073.2014.03,658,567 吴 13.85 3,01846 603692772,41477 2.874.725 朱恒新 10.192,221.59444322041,77727 2,115,797 5晟盈天弘 7691.6769233538 341.54 6.15 1597.069 张明宇 南翔 865.29 69223 824,087 小计1001:0443600120(1400801061902 、收购仪电鑫森49%股权 8上海佳育49002401000735003061166000693919:333 49.0024,010.007,350.0030.61166000 6939 833,333 合计 45,810.0011,710.00255634,100.00 74.44 40,595,235
独立财务顾问报告 15 （五）上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 （六）本次发行股份锁定期 根据各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，相关交易对方本次认购 的上市公司股票锁定期安排如下： 自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起的 36 个月届满 之日和云赛信息在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协 议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让（包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让）；上述新增股份发行完毕后至上述锁定期 届满之日止，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的云赛智联的 股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。除前述锁定期约定外，交易对方将按照有 关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于锁定期的规定履 行相应的股份锁定义务。 （七）本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付情况 云赛智联支付交易对价的具体方式如下： 序 号 交易对方 出资比例 （%） 交易总价格 （万元） 现金支付 发行股份 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 对应股份数 （股） 一、收购信诺时代 100%股权 1 谢敏 41.14 8,968.86 1,793.77 8.23 7,175.08 32.91 8,541,767 2 朱志斌 17.62 3,841.50 768.30 3.52 3,073.20 14.10 3,658,567 3 吴健彪 13.85 3,018.46 603.69 2.77 2,414.77 11.08 2,874,725 4 朱恒新 10.19 2,221.59 444.32 2.04 1,777.27 8.15 2,115,797 5 晟盈天弘 7.69 1,676.92 335.38 1.54 1,341.54 6.15 1,597,069 6 张明宇 5.54 1,207.38 241.48 1.11 965.91 4.43 1,149,890 7 南翔 3.97 865.29 173.06 0.79 692.23 3.18 824,087 小计 100.00 21,800.00 4,360.00 20.00 17,440.00 80.00 20,761,902 二、收购仪电鑫森 49%股权 8 上海佳育 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,833,333 小计 49.00 24,010.00 7,350.00 30.61 16,660.00 69.39 19,833,333 合计 - 45,810.00 11,710.00 25.56 34,100.00 74.44 40,595,235