2019年年度报告 九、破产重整相关事项 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用口不适用 事项概述一 查询索引 第七届董事会第三十一次会议决议公告 详见公司临2018-042公告 2018年限制性股票激励计划(草案)摘要公告 详见公司临2018-044公告 关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说 详见公司临2019-011公告 明的公告 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告详见公司临2019-013公告 第七届董事会第三十三次会议决议公告 详见公司临2019-014公告 关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告详见公司临209016公告 关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告详见公司临2019017公告 [关于208年限制性股票激励计划授子结果公告 详见公司临2019023公告 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用不适用
2019 年年度报告 26 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 第七届董事会第三十一次会议决议公告 详见公司临 2018-042 公告 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 详见公司临 2018-044 公告 关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说 明的公告 详见公司临 2019-011 公告 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 详见公司临 2019-013 公告 第七届董事会第三十三次会议决议公告 详见公司临 2019-014 公告 关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的公告 详见公司临 2019-016 公告 关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告 详见公司临 2019-017 公告 关于 2018 年限制性股票激励计划授予结果公告 详见公司临 2019-023 公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用
2019年年度报告 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 2019年5月31日,公司在回复上海证券交易所《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函》中提出,“采取切实措施,最大程度减少关联交易,2019年把公 司关联交易控制在22亿以内、2020年控制在10亿以内。”为强化关联交易管理,报告期内公司 组织召开多次关联交易专题会议对减少关联交易事宜进行具体工作部署,一是加快推进对汾酒集 团酒类资产的整合工作,通过并购汾酒集团酒类资产将关联采购金额大幅降低;二是调整酿酒材 料生产加工模式,向关联方采购酿酒材料、水电气等得到有效控制:三是完善关联交易管控机制 成立关联交易管理小组,明确关联交易额控制线,明确各单位负责人为责任人,形成逐月报送制 度,并加强过程管理,严格合同审批流程,切实做到理清关系,逐项管控。 2019年6月5日,公司召开七届董事会第三十六次会议,审议通过《关于2019年度日常关 联交易计划的议案》,预计2019年发生的关联交易总额不超过219262万元,该议案已经2018 年度股东大会审议通过。报告期内,公司与关联方实际发生的日常交易金额为141886.71万元 详见财务报表附注十一(五)关联方及关联交易 公司关联交易定价公允,不存在损害中小股东利益的行为,主要定价依据如下: 公司向汾酒集团控股子公司、分公司销售本公司产品,销售价格与其他非关联经销商销售价 格相同:公司采购关联方商品及接受关联方服务遵循市场价原则
2019 年年度报告 27 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2019 年 5 月 31 日，公司在回复上海证券交易所《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》中提出，“采取切实措施，最大程度减少关联交易，2019 年把公 司关联交易控制在 22 亿以内、2020 年控制在 10 亿以内。”为强化关联交易管理，报告期内公司 组织召开多次关联交易专题会议对减少关联交易事宜进行具体工作部署，一是加快推进对汾酒集 团酒类资产的整合工作，通过并购汾酒集团酒类资产将关联采购金额大幅降低；二是调整酿酒材 料生产加工模式，向关联方采购酿酒材料、水电气等得到有效控制；三是完善关联交易管控机制， 成立关联交易管理小组，明确关联交易额控制线，明确各单位负责人为责任人，形成逐月报送制 度，并加强过程管理，严格合同审批流程，切实做到理清关系，逐项管控。 2019 年 6 月 5 日，公司召开七届董事会第三十六次会议，审议通过《关于 2019 年度日常关 联交易计划的议案》，预计 2019 年发生的关联交易总额不超过 219262 万元，该议案已经 2018 年度股东大会审议通过。报告期内，公司与关联方实际发生的日常交易金额为 141886.71 万元。 详见财务报表附注十一（五）关联方及关联交易。 公司关联交易定价公允，不存在损害中小股东利益的行为，主要定价依据如下： 公司向汾酒集团控股子公司、分公司销售本公司产品，销售价格与其他非关联经销商销售价 格相同；公司采购关联方商品及接受关联方服务遵循市场价原则
2019年年度报告 3、临时公告未披露的事项 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 关联交易方 关联关系关联交易类型天联交易内 关联交易定价原则关联交易占同类交易金 关联交易结算方式 金额|额的比例(%) 山西杏花村汾酒集团宝母公司的孙 福利有限责任公司公司 购买商品 包装材料「场价 1.32现金支付 山西杏花村汾酒集团旅公司的 销售价格与公司其他非关 售商品 游有限公司 股子公司 商品酒 经销商的购货价格相同 0.03视金支付 山西杏花村义泉涌酒业母公司的控 销售价格与公司其他非关 销售商品 商品酒 0.00现金支付 股份有限公司 联经销商的购货价格相同 山西宝泉益商贸有限责母公司的孙 销售价格与公司其他非关 任公司 公司 售商品 商品酒 0.04现金支付 联经销商的购货价格相同 山西杏花村汾酒集团 限责任公司 母公司接受劳务 住宿餐饮市场价 150 8.52现金支付 山西杏花村汾酒集团晋公司的全 泉涌有限责任公司资子公司 接受劳务 租赁费 协议价 0.61现金支付 山西杏花村国际贸易有母公司的全 愤子公司提供劳务 服务费协议价 70 限责任公司 00.00现金支付 其他 母公司下勾/采购、销售、接 公司 务、提供劳 现金支付 务等小额费用 3,238 临时公告未披露的关联交易事项为公司日常经营正常业务 关联交易的说明 往来,根据公司规定,董事会授权总经理办公会在授权额度 范围内,对公司的关联交易事项进行决策,上述关联交易已 公司总经理办公会审议通过
2019 年年度报告 28 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内 容 关联交易定价原则 关联交易 金额 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算方式 山西杏花村汾酒集团宝 泉福利有限责任公司 母公司的孙 公司 购买商品 包装材料 市场价 2,050 1.32 现金支付 山西杏花村汾酒集团旅 游有限公司 母公司的控 股子公司 销售商品 商品酒 销售价格与公司其他非关 联经销商的购货价格相同 300 0.03 现金支付 山西杏花村义泉涌酒业 股份有限公司 母公司的控 股子公司 销售商品 商品酒 销售价格与公司其他非关 联经销商的购货价格相同 50 0.00 现金支付 山西宝泉益商贸有限责 任公司 母公司的孙 公司 销售商品 商品酒 销售价格与公司其他非关 联经销商的购货价格相同 490 0.04 现金支付 山西杏花村汾酒集团有 限责任公司 母公司 接受劳务 住宿餐饮 市场价 150 8.52 现金支付 山西杏花村汾酒集团晋 泉涌有限责任公司 母公司的全 资子公司 接受劳务 租赁费 协议价 90 0.61 现金支付 山西杏花村国际贸易有 限责任公司 母公司的全 资子公司 提供劳务 服务费 协议价 70 100.00 现金支付 其他 母公司下属 公司 采购、销售、接 受劳务、提供劳 务等小额费用 38 现金支付 合计 / 3,238 / 关联交易的说明 临时公告未披露的关联交易事项为公司日常经营正常业务 往来，根据公司规定，董事会授权总经理办公会在授权额度 范围内，对公司的关联交易事项进行决策，上述关联交易已 经公司总经理办公会审议通过
2019年年度报告 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 2019年3月26日,经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过《关于收购山西杏花村汾 酒集团有限责任公司部分资产的议案》(详见公告临2019-005)、《关于收购山西杏花村义泉涌 酒业股份有限公司部分资产的议案》(详见公告临2019-006),公司已于2019年4月全额支付 收购款,并于2019年5月取得被合并单位实际控制权 2019年6月19日,经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于山西杏花村汾牌系 列酒营销有限责任公司收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村汾酒集团宝泉涌有 限责任公司51%股权的议案》(详见公告临2019-034),公司己于2019年6月全额支付收购款并 取得被合并单位的实际控制权 2019年12月11日,经公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于收购山西杏花村汾 酒集团有限责任公司汾青酒厂100%股权的议案》(详见公告临2019-046)、《关于收购山西杏花 村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案》(详见公告临2019-047)、《关于收购山西杏花村汾酒 销售有限责任公司10%股权的议案》(详见公告临2019-048)、《关于收购山西杏花村竹叶青酒营 销有限责任公司10%股权的议案》(详见公告临2019-049)、《关于收购山西杏花村汾酒集团有限 责任公司土地使用权的议案》(详见公告临2019-051)、《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有 限公司部分资产的议案》(详见公告临2019-052),公司已分别于2020年1月、2020年1月、2020 年1月、2020年1月、2019年12月、2020年1月和2019年12月全额支付收购款并取得被合并 单位或标的资产的实际控制权 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用√不适用 三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用
2019 年年度报告 29 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2019 年 3 月 26 日，经公司 2019 年度第一次临时股东大会审议通过《关于收购山西杏花村汾 酒集团有限责任公司部分资产的议案》（详见公告临 2019-005）、《关于收购山西杏花村义泉涌 酒业股份有限公司部分资产的议案》（详见公告临 2019-006），公司已于 2019 年 4 月全额支付 收购款，并于 2019 年 5 月取得被合并单位实际控制权。 2019 年 6 月 19 日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于山西杏花村汾牌系 列酒营销有限责任公司收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村汾酒集团宝泉涌有 限责任公司 51%股权的议案》（详见公告临 2019-034），公司已于 2019 年 6 月全额支付收购款并 取得被合并单位的实际控制权。 2019 年 12 月 11 日，经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于收购山西杏花村汾 酒集团有限责任公司汾青酒厂 100%股权的议案》(详见公告临 2019-046)、《关于收购山西杏花 村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案》(详见公告临 2019-047)、《关于收购山西杏花村汾酒 销售有限责任公司 10%股权的议案》(详见公告临 2019-048)、《关于收购山西杏花村竹叶青酒营 销有限责任公司 10%股权的议案》(详见公告临 2019-049)、《关于收购山西杏花村汾酒集团有限 责任公司土地使用权的议案》(详见公告临 2019-051)、《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有 限公司部分资产的议案》(详见公告临 2019-052)，公司已分别于 2020 年 1 月、2020 年 1 月、2020 年 1 月、2020 年 1 月、2019 年 12 月、2020 年 1 月和 2019 年 12 月全额支付收购款并取得被合并 单位或标的资产的实际控制权。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用
2019年年度报告 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (五)其他 口适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 口适用√不适用 2、承包情况 口适用√不适用 3、租赁情况 口适用不适用 (二)担保情况 口适用√不适用 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1.委托理财情况 (1)委托理财总体情况 口适用√不适用 其他情况 口适用√不适用 (2)单项委托理财情况 口适用√不适用 其他情况 口适用√不适用 (3)委托理财减值准备 口适用√不适用
2019 年年度报告 30 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用