上海医药集团股份有限公司2016年年度报告

2016年年度报告 000048康达尔 134.547.00 230,144.72 230.14472吸收合 无 0001 1,250,000.0014,850.000.00 264,000.00 3,999,600.00 3.90600公司转 06881( 中国银河50,000000062,525,55.003,281,880.00 3,043,170.00 3043,170.00公司转 无 天大药业87,851,852.8510.406,165.83652,11.5-7,0990.8-7,099 自有资 无 远期外汇 本报告期 3,317,417.39 合同 内并购企 业增加 利率互换 报告期 合同 1,389.35 内并购企 业增加 合计 216,280.713.334.696,932 (大)重大资产和股权出售 口适用√不适用 (七)主要控股参股公司分析 √适用口不适用 公司名称 业务性质公可描股比注册资本资产规模所有者权益营业收入净利润 上药控股有限公司 药品销售 100% 33.312.783,608,652.83828.994.947.512,97.12122459 上药科园信海医药有限 药品销售 130,00001,600,792.74378,186.842,773,551.18 3,676.87 上海上药信谊药厂有限药品生产与 100% 186,208.74319,244.3718,748.98 海上药第一生化药业药品生产与 有限公 100% 26,000.98 海上药新亚药业有限药品生产与 96.90% 105,242.91 179,687.3 113,266.41 197,990.51 6,075.12 药品生产与 上海市药材有限公司销售 00% 64,847.00 480,806.15199,956.3 52,458.21 正大青春宝药业有限公药品生产与 12.850.00 135.142.19 119.976.51 16.411.89 上药集团常州药业股份药品生产与 有限公司 75.89% 879.03348,063.07164,840.07527,651.4115,184.69 上海中西三维药业有限药晶生产与 00% 54,580.00246,425.91201,417.4681,240.1 药集团青岛国风药品生产与 份有限公司 9,300.00 89,010.57 54,811.51 96,904.31 329.79 杭州胡庆余堂药业有限药品生产与 51.01% 5.316.00 46.029.86 厦门中药厂有限公司 药品生产与 61.00% 辽宁上药好护士药业药品生产与 (集团)有限公司 5,100.00 37,640.64 上海中华药业有限公司药品生产与100 9,364.18 上海医药物资供销有限化工原料药 100.00% 18,467.02 10.976.15 海医疗器械股份有限医疗器械生|10.0012.00 产与销售 60,746.41 9,420.40 上药东英(江苏)药业药品生产与 有限公司 90.25% 上海医药集团药品销售 有限公司 药品销售 100.00% 5,000041,018.9512.774.6382,797.102,456.20

2016 年年度报告 36 000048 康达尔 134,547.00 5,741,505.12 230,144.72 230,144.72 吸收合 并转入 无 000166 申万宏源 1,250,000.00 14,850,000.00 264,000.00 -3,999,600.00 -3,999,600.00 公司转 制 无 06881( HK) 中国银河 50,000,000.00 62,525,550.00 3,281,880.00 3,043,170.00 3,043,170.00 公司转 制 无 00455 （HK） 天大药业 87,851,852.85 110,406,165.83 652,119.55 -7,099,903.58 -7,099,903.58 自有资 金 无 远期外汇 合同 3,317,417.39 本报告期 内并购企 业增加 利率互换 合同 1,389.35 本报告期 内并购企 业增加 合计 145,723,773.90 216,280,713.33 4,696,932.37 -9,961,060.76 -10,039,831.76 / (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 公司持股比 例 注册资本 资产规模 所有者权益 营业收入 净利润 上药控股有限公司 药品销售 100% 339,312.78 3,608,652.83 828,994.94 7,512,977.12 122,459.52 上药科园信海医药有限 公司 药品销售 100% 130,000.00 1,600,792.74 378,186.84 2,773,551.18 23,676.87 上海上药信谊药厂有限 公司 药 品 生 产 与 销售 100% 119,161.13 296,984.02 186,208.74 319,244.37 18,748.98 上海上药第一生化药业 有限公司 药 品 生 产 与 销售 100% 22,500.00 180,747.57 146,282.27 100,155.87 26,000.98 上海上药新亚药业有限 公司 药 品 生 产 与 销售 96.90% 105,242.91 179,687.31 113,266.41 197,990.51 6,075.12 上海市药材有限公司 药 品 生 产 与 销售 100% 64,847.00 480,806.15 199,956.37 478,546.99 52,458.21 正大青春宝药业有限公 司 药 品 生 产 与 销售 75% 12,850.00 135,142.19 119,976.51 123,901.59 16,411.89 上药集团常州药业股份 有限公司 药 品 生 产 与 销售 75.89% 7,879.03 348,063.07 164,840.07 527,651.41 15,184.69 上海中西三维药业有限 公司 药 品 生 产 与 销售 100% 54,580.00 246,425.91 201,417.46 81,240.17 30,203.81 上海医药集团青岛国风 药业股份有限公司 药 品 生 产 与 销售 67.52% 9,300.00 89,010.57 54,811.51 96,904.31 -329.79 杭州胡庆余堂药业有限 公司 药 品 生 产 与 销售 51.01% 5,316.00 61,733.84 46,029.86 39,012.28 19,798.52 厦门中药厂有限公司 药 品 生 产 与 销售 61.00% 8,403.00 36,903.11 30,582.67 33,358.95 4,424.44 辽宁上药好护士 药业 （集团）有限公司 药 品 生 产 与 销售 55.00% 5,100.00 66,722.04 37,640.64 50,771.58 4,522.12 上海中华药业有限公司 药 品 生 产 与 销售 100.00% 9,364.18 39,088.44 20,945.86 29,107.01 4,692.55 上海医药物资供销有限 公司 化 工 原 料 药 批发 100.00% 7,139.00 18,467.02 10,976.15 20,290.87 625.13 上海医疗器械股份有限 公司 医 疗 器 械 生 产与销售 100.00% 12,700.00 60,746.41 37,592.61 29,420.40 -541.86 上药东英（江苏）药业 有限公司 药 品 生 产 与 销售 90.25% 14,132.19 38,966.61 34,358.64 17,033.50 5,324.00 上海医药集团药品销售 有限公司 药品销售 100.00% 5,000.00 41,018.95 12,774.63 82,797.10 2,456.20

2016年年度报告 海和黄药业有限公司药品销售生 22900170.089.67104,714.28152,542.0380 (八公司控制的结构化主体情况 口适用√不适用 、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 在中国宏观经济增速放缓、人口老龄化加速、消费升级、医疗改革、国家投入加大以及新技 术手段运用等因素影响,中国医药行业未来五年整体增速将趋缓,但终端市场结构将发生变化 城市等级医院药品销售增长预期降低,基层医疗机构及零售药店的药品销售将迎发展机遇。国家 在药品研发、生产质量、环保安全等方面新的政策导向,使得行业竞争进一步加剧,行业门槛逐 步提高,研发投入成本增加,创新与质量成为行业持续发展的主题,低端医药工业企业将面临淘 (二)公司发展战略 公司发展愿景:“成为受人尊敬,具有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商” 新的发展时期,公司将积极把握国家战略机遇,顺应行业发展趋势,融入上实集团发展战略, 以健康产业为主线,以创新发展、集约化发展、国际化发展和融产结合发展为驱动,树立国际视 野与格局,确保国内医药行业领先地位,力争十三五末进入世界500强。 医药工业方面,在化学药和生物药领域,坚持聚焦战略重点产品和优势治疗领域,坚持持续 优化研发体系,开放合作,仿创结合,健全研发产品链,注重生物药发展,加强现有产品的二次 开发、仿制药质量与疗效一致性评价、剂型创新和国际化等工作。坚持存量与并购双轮发展,围 绕已形成的特色及优势领域,加强国内外的并购拓展,重点强化心血管、精神神经、风湿免疫 消化道及抗肿瘤等领域的竞争力。在中药领域,把握国家支持中医中药行业发展历史机遇,依托 公司优质资源,打造上中下游协同发展的中药全产业链新模式。注重核心中药材的源头掌控,建 设全程质量可追溯管理体系。同时拓展中药配方颗粒业务,并与医疗服务终端和零售门店深度融 合,提升中药产业链整体竞争力。 医药分销方面,坚持完善全国商业网络布局和省级平台建设,做深做强已覆盖的华东、华北、 华南优势区域外,加速拓展战略区域,特别是西南、东北、华中等省份市场。加强工商联动和商 业模式创新业务发展,坚持服务为荣,全面提升供应链精益运营和风险管控水平。 医药零售方面,通过内部资源整合优化与外部扩张,加快三层零售门店网络布局,重点构建 基于大数据的“电子处方云平台”,持续推进B2B和B2C新业务发展,开创线上/线下融合的医药 零售发展新模式。 同时注重拓展大健康等新边疆业务,重点推进医疗服务、医疗器械、保健品等领域布局和实 质性贡献,实现产业链优势互补 (三)经营计划 2017年,是公司新三年战略发展规划的推进年,同时也是前两年密集出台的医药行业政策执 行落地年,行业的改革正进入从量变到质变的过程,既是机遇也是挑战。2017年,公司确定了“顺 应产业变革,加快转型发展,确保行业领先”的经营工作方针,全体员工将在董事会和经营管理 层的领导下,坚持创新发展、集约化发展、国际化发展和融产结合发展,抓住机遇,克服困难, 确保经营目标的完成,实现销售规模两位数增长,盈利增长保持行业水平,并保持良好的运营质

2016 年年度报告 37 上海和黄药业有限公司 药 品 销 售 生 产与 50% 22,900.00 170,089.67 104,714.28 152,542.03 80,092.68 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 在中国宏观经济增速放缓、人口老龄化加速、消费升级、医疗改革、国家投入加大以及新技 术手段运用等因素影响，中国医药行业未来五年整体增速将趋缓，但终端市场结构将发生变化， 城市等级医院药品销售增长预期降低，基层医疗机构及零售药店的药品销售将迎发展机遇。国家 在药品研发、生产质量、环保安全等方面新的政策导向，使得行业竞争进一步加剧，行业门槛逐 步提高，研发投入成本增加，创新与质量成为行业持续发展的主题，低端医药工业企业将面临淘 汰。 (二) 公司发展战略 公司发展愿景：“成为受人尊敬，具有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商”。 新的发展时期，公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，融入上实集团发展战略， 以健康产业为主线，以创新发展、集约化发展、国际化发展和融产结合发展为驱动，树立国际视 野与格局，确保国内医药行业领先地位，力争十三五末进入世界 500 强。 医药工业方面，在化学药和生物药领域，坚持聚焦战略重点产品和优势治疗领域，坚持持续 优化研发体系，开放合作，仿创结合，健全研发产品链，注重生物药发展，加强现有产品的二次 开发、仿制药质量与疗效一致性评价、剂型创新和国际化等工作。坚持存量与并购双轮发展，围 绕已形成的特色及优势领域，加强国内外的并购拓展，重点强化心血管、精神神经、风湿免疫、 消化道及抗肿瘤等领域的竞争力。在中药领域，把握国家支持中医中药行业发展历史机遇，依托 公司优质资源，打造上中下游协同发展的中药全产业链新模式。注重核心中药材的源头掌控，建 设全程质量可追溯管理体系。同时拓展中药配方颗粒业务，并与医疗服务终端和零售门店深度融 合，提升中药产业链整体竞争力。 医药分销方面，坚持完善全国商业网络布局和省级平台建设，做深做强已覆盖的华东、华北、 华南优势区域外，加速拓展战略区域，特别是西南、东北、华中等省份市场。加强工商联动和商 业模式创新业务发展，坚持服务为荣，全面提升供应链精益运营和风险管控水平。 医药零售方面，通过内部资源整合优化与外部扩张，加快三层零售门店网络布局，重点构建 基于大数据的“电子处方云平台”，持续推进 B2B 和 B2C 新业务发展，开创线上/线下融合的医药 零售发展新模式。 同时注重拓展大健康等新边疆业务，重点推进医疗服务、医疗器械、保健品等领域布局和实 质性贡献，实现产业链优势互补。 (三) 经营计划 2017 年，是公司新三年战略发展规划的推进年，同时也是前两年密集出台的医药行业政策执 行落地年，行业的改革正进入从量变到质变的过程，既是机遇也是挑战。2017 年，公司确定了“顺 应产业变革，加快转型发展，确保行业领先”的经营工作方针，全体员工将在董事会和经营管理 层的领导下，坚持创新发展、集约化发展、国际化发展和融产结合发展，抓住机遇，克服困难， 确保经营目标的完成，实现销售规模两位数增长，盈利增长保持行业水平，并保持良好的运营质 量

2016年年度报告 (四)可能面对的风险 1、行业政策的风险,国家医疗改革工作不断深入,医保控费、新一轮招投标带来的药品降价 药审新政、仿制药一致性评价、两票制以及营改增等一系列政策和法规相继出台,为整个医药行 业的未来发展带来重大影响,使公司面临行业政策变化的风险 2、部分药品面临新一轮各省市政策性降价、招标降价、失标和二次议价的风险,药品价格可 能会进一步下调,使得公司毛利空间受到挤压; 3、大宗药材价格波动会对公司中药产品成本产生较大影响 4、公司海外采购药品结算外币的或有汇率风险 5、原料药出口价格波动的风险 6、环保风险,随着新环保法等新规出台,环保要求日益提高,对于污染物特别是原料药生产 的污染物排放管控力度加大,会增加公司生产安全、合规和环保治理的支出 7、商誉减值测试是以未来现金流预测为基础,包含了管理层作出的有关假设和专业判断,商 誉存在一定的减值风险。 应对措施: 面对上述风险,公司管理层将密切关注政策变化,加强政策的解读与分析,提前布局并适时 调整战术策略。特别是强化营销管理和市场准入平台功能,建立销售政策和招标管理体系,加强 生产工艺改进、安全管理和环保防护水平,并深入推进精益管理和风险管控体系建设。针对可能 产生的或有风险,提出积极预案,以降低对公司经营业务的整体影响 三、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 四、其他披露事项 (一)对董事会报告及账目提供的分类资料作出评论 本年度无重大变化。 (二)与廣员、顾客及供应商等利益相关者的关系 本集团明白,不同的利益相关者(包括雇员、顾客及供应商等)为本集团取得成功的关键。 本集团致力透过与彼等保持联系、合作以及培养稳固关系,以实现企业可持续发展。 本集团认为,吸引、招募及挽留优质员工至关重要。公司根据岗位特点,分类构建了具有差 异化的管理人员、市场营销人员、研发人员、技术质量管理人员和生产人员薪酬体系,有效调动 全体员工工作积极性和创造性。公司围绕公司战略和年度重点工作,结合员工自身岗位及职业发 展需要,为员工提供专业、高效、个性化的培训课程及解决方案。同时,公司还积极通过公司内 网、公司内部刊物等沟通渠道拉近与雇员之间的关系 本集团与现有及潜在客户维持良好关系。公司全年积极开展各类客户培训会及学术研讨会议, 提升客户及医生对产品的认知,普及安全合理用药。公司对客户提供售后服务,并进行客户满意 度调研。 本集团与供应商积极进行行业沟通,开展业务培训,建立业务交流平台,并进行合作评估 公司制定了《采购招标管理办法》,全面规范集团采购招标工作,招标工作公开透明,同时有效 降低了采购成本。 三)慈善及其他捐款 请详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司2016年度社会责任报告》。 (四)有关雇员的人数、酬金、酬金政策、花红及认股期权计划以及培训计划的详情 详见下文“公司员工情况”及“薪酬政策

2016 年年度报告 38 (四) 可能面对的风险 1、行业政策的风险，国家医疗改革工作不断深入，医保控费、新一轮招投标带来的药品降价、 药审新政、仿制药一致性评价、两票制以及营改增等一系列政策和法规相继出台，为整个医药行 业的未来发展带来重大影响，使公司面临行业政策变化的风险； 2、部分药品面临新一轮各省市政策性降价、招标降价、失标和二次议价的风险，药品价格可 能会进一步下调，使得公司毛利空间受到挤压； 3、大宗药材价格波动会对公司中药产品成本产生较大影响； 4、公司海外采购药品结算外币的或有汇率风险； 5、原料药出口价格波动的风险； 6、环保风险，随着新环保法等新规出台，环保要求日益提高，对于污染物特别是原料药生产 的污染物排放管控力度加大，会增加公司生产安全、合规和环保治理的支出； 7、商誉减值测试是以未来现金流预测为基础，包含了管理层作出的有关假设和专业判断，商 誉存在一定的减值风险。 应对措施： 面对上述风险，公司管理层将密切关注政策变化，加强政策的解读与分析，提前布局并适时 调整战术策略。特别是强化营销管理和市场准入平台功能，建立销售政策和招标管理体系，加强 生产工艺改进、安全管理和环保防护水平，并深入推进精益管理和风险管控体系建设。针对可能 产生的或有风险，提出积极预案，以降低对公司经营业务的整体影响。 三、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 四、其他披露事项 (一) 对董事会报告及账目提供的分类资料作出评论 本年度无重大变化。 (二) 与雇员、顾客及供应商等利益相关者的关系 本集团明白，不同的利益相关者（包括雇员、顾客及供应商等）为本集团取得成功的关键。 本集团致力透过与彼等保持联系、合作以及培养稳固关系，以实现企业可持续发展。 本集团认为，吸引、招募及挽留优质员工至关重要。公司根据岗位特点，分类构建了具有差 异化的管理人员、市场营销人员、研发人员、技术质量管理人员和生产人员薪酬体系，有效调动 全体员工工作积极性和创造性。公司围绕公司战略和年度重点工作，结合员工自身岗位及职业发 展需要，为员工提供专业、高效、个性化的培训课程及解决方案。同时，公司还积极通过公司内 网、公司内部刊物等沟通渠道拉近与雇员之间的关系。 本集团与现有及潜在客户维持良好关系。公司全年积极开展各类客户培训会及学术研讨会议， 提升客户及医生对产品的认知，普及安全合理用药。公司对客户提供售后服务，并进行客户满意 度调研。 本集团与供应商积极进行行业沟通，开展业务培训，建立业务交流平台，并进行合作评估。 公司制定了《采购招标管理办法》，全面规范集团采购招标工作，招标工作公开透明，同时有效 降低了采购成本。 (三) 慈善及其他捐款 请详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司 2016 年度社会责任报告》。 (四) 有关雇员的人数、酬金、酬金政策、花红及认股期权计划以及培训计划的详情 详见下文“公司员工情况”及“薪酬政策

2016年年度报告 (五)股本 本公司股本变动情况详见下文“普通股股份变动及股东情况” (六)董事名单及个人资料 本公司董事名单及董事个人资料载列于下文“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 (七)管理服务合约 报告期内,除本公司管理人员的服务合同和本报告披露外,本公司概无与任何个人、公司或 法人团体订立任何合同,以管理或处理上海医药任何业务的整体部分或任何重大部分 (八)董事、监事及控股股东于交易、安排或合约的重大权益 报告期内,本公司董事、监事(包括其有关连的实体)和控股股东(包括控股股东之附属公 司)未在本公司(包括本公司之附属子公司)对外签订的交易、安排或合约中直接或间接拥有重 大个人权益。 (九)董事及监事认购股份的权利 公司未授予董事、监事或其配偶或十八岁以下子女认购本公司(包括本公司之附属子公司) 股份或债券的权利。截至2016年12月31日止年度,本公司并无订立任何股票挂钩协议 (十)董事及监事获准许的弥偿条文 公司已根据企业管治守则第A1.8条为董事、监事及高级管理人员投保了责任险,此等条文 在截至2016年12月31日止财务年度期间有效,并于本报告日期内亦维持有效。除此以外,于报 告期内及在本报告获批准时,本公司并无有效获准许的弥偿条文(定义见香港法例第62D章《公 司(董事报告)规例》) (十一)董事及监事于竞争业务的权益 截至2016年12月31日,本公司的董事、监事概无拥有与本集团的业务构成或可能构成直接 或间接竞争的任何竞争利益。 (十二)普通股利润分配 本公司2016年度利润分配预案详见下文“重要事项/一、普通股利润分配或资本公积金转增 预案

2016 年年度报告 39 (五) 股本 本公司股本变动情况详见下文“普通股股份变动及股东情况”。 (六) 董事名单及个人资料 本公司董事名单及董事个人资料载列于下文“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 (七) 管理服务合约 报告期内，除本公司管理人员的服务合同和本报告披露外，本公司概无与任何个人、公司或 法人团体订立任何合同，以管理或处理上海医药任何业务的整体部分或任何重大部分。 (八) 董事、监事及控股股东于交易、安排或合约的重大权益 报告期内，本公司董事、监事（包括其有关连的实体）和控股股东（包括控股股东之附属公 司）未在本公司（包括本公司之附属子公司）对外签订的交易、安排或合约中直接或间接拥有重 大个人权益。 (九) 董事及监事认购股份的权利 公司未授予董事、监事或其配偶或十八岁以下子女认购本公司（包括本公司之附属子公司） 股份或债券的权利。截至 2016 年 12 月 31 日止年度，本公司并无订立任何股票挂钩协议。 (十) 董事及监事获准许的弥偿条文 公司已根据企业管治守则第 A.1.8 条为董事、监事及高级管理人员投保了责任险，此等条文 在截至 2016 年 12 月 31 日止财务年度期间有效，并于本报告日期内亦维持有效。除此以外，于报 告期内及在本报告获批准时，本公司并无有效获准许的弥偿条文（定义见香港法例第 622D 章《公 司（董事报告）规例》）。 (十一) 董事及监事于竞争业务的权益 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司的董事、监事概无拥有与本集团的业务构成或可能构成直接 或间接竞争的任何竞争利益。 (十二) 普通股利润分配 本公司 2016 年度利润分配预案详见下文“重要事项/一、普通股利润分配或资本公积金转增 预案

2016年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司章程第二百四十五条规定,本公司利润分配政策为:公司实行连续、稳定的利润分配政 策,公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利;公司利润分配 中最近三(3)年现金分红累计分配的利润应不少于最近三(3)年实现的年均可分配利润的百分 之三十(30%),具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定 根据《中国公司法》,本公司只可从可供分派年度盈利中分派股息。可供分派年度盈利是指 本公司的税后利润扣除(i)以往年度的累计亏损;及(i)拨入法定盈余公积金,以及(如有)任意 盈余公积金(按该等先后次序拨入各项基金)后的余额 于2016年12月31日,按上述基础计算,本公司可供分派储备金额为人民币1,250,72,000元。 该金额为根据香港财务报告准则编制所得。另外,截至2016年12月31日止的储备变动(含可供分 派储备)详情载于按中国企业会计准则编制的财务报表附注十一、按香港财务报告准则编制的财 务报表附注46。 根据上海医药第六届董事会第五次会议决议,本公司2016年度利润分配预案为:拟以上海医 药2016年末总股本2,688,910,538股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币3.60元(含税)。 以上利润分配预案尚需提交本公司2016年年度股东大会审议。该利润分配预案符合公司章程及审 议程序的规定,充分保护中小投资者的合法权益,已由独立非执行董事发表意见 H股现金分红预计发放时间为2017年8月30日前。关于非居民股东、沪港通股东扣税的说明如下 1、根据国家税务总局于2011年6月28日发布的《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人 所得税征管问题的通知》,本公司向非中国居民H股个人持有人支付的股息须按照中国与股东所居 住的特定司法权区之间适用的税收协定或安排厘定的税率缴纳中国个人所得税。该等税率介乎5% 至20%之间(视情况而定)。通知补充规定,相关税收协定或安排规定的适用于股息收入的税率 般为10%,因此本公司可扣缴10%之股息而无需事先取得主管税务机关的同意。任何居住在适用于 该等股息的税率为低于10%(诚如相关税收协定或安排规定)的司法权区的股东均有权获得本公司 所扣缴的额外税款的退款;然而,退款须获得主管税务机关的批准。对于居住在适用于该等股息 的税率为高于10%但低于20%(诚如相关税收协定或安排规定)的司法权区的股东,我们将按照相 关税收协定或安排的规定,按实际税率扣缴个人所得税,而无需事先取得主管税务机关的同意 对于居住在适用于该等股息的税率为20%(诚如相关税收协定或安排规定)或与中国并无订立相关 税收协定或安排的司法权区的股东,我们将按20%的税率扣缴个人所得税。国家税务总局于2011 年6月28日致香港税务局的一封函件当中也已对该等安排作出简要介绍。该函件进一步明确指出香 港居民个人应就自本公司收取的股息按10%的税率缴纳个人所得税。有鉴于此,本公司将扣除将要 派发给非中国居民H股个人股东股息的10%作为个人所得税,除非中国税务机关的有关要求及程序 有其他规定 2、根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例,在中国境内未设立机构或场所的非 中国居民企业须就其于中国境内所产生的任何收入按10%的税率缴纳企业所得税。此外,根据国家 税务总局于2008年11月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代 缴企业所得税有关问题的通知》,自2008年起,中国居民企业须按派发予H股的海外非中国居民企 业持有人股息的10%的统一税率扣缴企业所得税,对于根据相关税收协定或安排的规定享受税收优 惠的海外非中国居民企业持有人有权获得本公司所扣缴的额外税款的退款,然而,退款需获得主 管税务机关的批准。 对于香港联交所投资者(包括企业和个人)投资上海证券交易所本公司A股股票(“沪股通”) 其股息红利将由本公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民 币派发。本公司按照10%的税率代扣所得税,并向主管税务机关办理扣缴申报。对于沪股通投资者 中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的,企

2016 年年度报告 40 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司章程第二百四十五条规定，本公司利润分配政策为：公司实行连续、稳定的利润分配政 策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利；公司利润分配 中最近三（3）年现金分红累计分配的利润应不少于最近三（3）年实现的年均可分配利润的百分 之三十（30%），具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。 根据《中国公司法》，本公司只可从可供分派年度盈利中分派股息。可供分派年度盈利是指： 本公司的税后利润扣除(i)以往年度的累计亏损；及(ii)拨入法定盈余公积金，以及（如有）任意 盈余公积金（按该等先后次序拨入各项基金）后的余额。 于2016年12月31日，按上述基础计算，本公司可供分派储备金额为人民币1,250,722,000元。 该金额为根据香港财务报告准则编制所得。另外，截至2016年12月31日止的储备变动（含可供分 派储备）详情载于按中国企业会计准则编制的财务报表附注十一、按香港财务报告准则编制的财 务报表附注46。 根据上海医药第六届董事会第五次会议决议，本公司2016年度利润分配预案为：拟以上海医 药2016年末总股本2,688,910,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.60元（含税）。 以上利润分配预案尚需提交本公司2016年年度股东大会审议。该利润分配预案符合公司章程及审 议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，已由独立非执行董事发表意见。 H股现金分红预计发放时间为2017年8月30日前。关于非居民股东、沪港通股东扣税的说明如下： 1、根据国家税务总局于2011年6月28日发布的《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人 所得税征管问题的通知》，本公司向非中国居民H股个人持有人支付的股息须按照中国与股东所居 住的特定司法权区之间适用的税收协定或安排厘定的税率缴纳中国个人所得税。该等税率介乎5% 至20%之间（视情况而定）。通知补充规定，相关税收协定或安排规定的适用于股息收入的税率一 般为10%，因此本公司可扣缴10%之股息而无需事先取得主管税务机关的同意。任何居住在适用于 该等股息的税率为低于10%（诚如相关税收协定或安排规定）的司法权区的股东均有权获得本公司 所扣缴的额外税款的退款；然而，退款须获得主管税务机关的批准。对于居住在适用于该等股息 的税率为高于10%但低于20%（诚如相关税收协定或安排规定）的司法权区的股东，我们将按照相 关税收协定或安排的规定，按实际税率扣缴个人所得税，而无需事先取得主管税务机关的同意。 对于居住在适用于该等股息的税率为20%（诚如相关税收协定或安排规定）或与中国并无订立相关 税收协定或安排的司法权区的股东，我们将按20%的税率扣缴个人所得税。国家税务总局于2011 年6月28日致香港税务局的一封函件当中也已对该等安排作出简要介绍。该函件进一步明确指出香 港居民个人应就自本公司收取的股息按10%的税率缴纳个人所得税。有鉴于此，本公司将扣除将要 派发给非中国居民H股个人股东股息的10%作为个人所得税，除非中国税务机关的有关要求及程序 有其他规定。 2、根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，在中国境内未设立机构或场所的非 中国居民企业须就其于中国境内所产生的任何收入按10%的税率缴纳企业所得税。此外，根据国家 税务总局于2008年11月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代 缴企业所得税有关问题的通知》，自2008年起，中国居民企业须按派发予H股的海外非中国居民企 业持有人股息的10%的统一税率扣缴企业所得税，对于根据相关税收协定或安排的规定享受税收优 惠的海外非中国居民企业持有人有权获得本公司所扣缴的额外税款的退款，然而，退款需获得主 管税务机关的批准。 3、对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所本公司A股股票（“沪股通”）， 其股息红利将由本公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民 币派发。本公司按照10%的税率代扣所得税，并向主管税务机关办理扣缴申报。对于沪股通投资者 中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企