2017年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 017年4月28日,财政部颁布《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》,2017年5月10日,财政部印发修订《企业会计准则第16号一政府补助》,2017 年12月25日,财政部发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)) 30号,公司已经对原会计政策进行相应变更,对财务报表列报项目进行相应调整,并按以上文件 规定的起始日开始执行上述会计准则 《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 该项会计政策变更,仅涉及报表项目中各科目的调整,不影响当期损益,也不涉及对以前年 度的财务报表进行追溯调整。经审计,截止2017年12月31日,公司没有上述业务发生。 2、《企业会计准则第16号一政府补助》 该项会计政策变更,仅涉及利润表中各项科目的调整,不影响当期损益,也不涉及对以前年 度的财务报表进行追溯调整。经审计,2017年度公司合并利润表中“其他收益”项目金额为 2,024,571,903.91元 3、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017))30号 该项会计政策变更,仅涉及利润表中资产处置收益、营业外收入和营业外支出项目的调整, 不影响当期损益,已对上年比较数据进行调整。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 21/170
2017 年年度报告 21 / 170 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 2017 年 4 月 28 日，财政部颁布《企业会计准则第 42 号－持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》，2017 年 5 月 10 日，财政部印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》，2017 年 12 月 25 日，财政部发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）） 30 号，公司已经对原会计政策进行相应变更，对财务报表列报项目进行相应调整，并按以上文件 规定的起始日开始执行上述会计准则。 1、《企业会计准则第 42 号－持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 该项会计政策变更，仅涉及报表项目中各科目的调整，不影响当期损益，也不涉及对以前年 度的财务报表进行追溯调整。经审计，截止 2017 年 12 月 31 日，公司没有上述业务发生。 2、《企业会计准则第 16 号—政府补助》 该项会计政策变更，仅涉及利润表中各项科目的调整，不影响当期损益，也不涉及对以前年 度的财务报表进行追溯调整。经审计，2017 年度公司合并利润表中“其他收益”项目金额为 2,024,571,903.91 元。 3、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017））30 号 该项会计政策变更，仅涉及利润表中资产处置收益、营业外收入和营业外支出项目的调整， 不影响当期损益，已对上年比较数据进行调整。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 910 境内会计师事务所审计年限 12 年
2017年年度报告 单位:万元币种:人民币 报酬 内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 保荐人 国泰君安证券股份有限公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用不适用 员工持股计划情况 √适用口不适用 为加快推进创新驱动发展战略,加快转型升级,打造富有创新精神的世界著名汽车公司,上 海汽车集团股份有限公司通过在国内A股市场非公开发行股票的方式,募集资金150亿元人民币 22/170
2017 年年度报告 22 / 170 单位：万元 币种：人民币 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 200 保荐人 国泰君安证券股份有限公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 为加快推进创新驱动发展战略，加快转型升级，打造富有创新精神的世界著名汽车公司，上 海汽车集团股份有限公司通过在国内 A 股市场非公开发行股票的方式,募集资金 150 亿元人民币
2017年年度报告 用于投向新能源汽车、互联网汽车、智能化、汽车服务和汽车金融等项目。同时,为促进非公开 发行股票项目的顺利实施,并进一步调动核心员工的积极性、主动性、创造性,形成企业与核心 员工利益共同体,公司在非公开发行股票的同时实施核心员工持股计划。核心员工主要是上汽集 团的集团领导(包括董事长、董事、监事和高级管理人员),厂部级干部,关键骨干员工(包括对 企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员、业务骨干)。 2017年1月19日,经市场竞价和法定程序,公司以每股2280元的价格非公开发行657894,736 股A股股票,发行后公司总股本为11,683,461,365股。核心员工持股计划认购股票数量为 48,449,561股,占发行后公司总股本的0.41%,认购金额为110465万元。根据核心员工实际认缴 情况,核心员工持股计划最终参加人数共2,207人,其中董事、监事和高级管理人员共14人。核 心员工持股计划通过专项养老保障管理产品形成投资组合,以核心员工持股计划的名义参与认购 上汽集团本次非公开发行股票,此产品委托长江养老保险股份有限公司进行专业管理。 通过上汽核心员工持股计划,形成了员工与股东的利益共享、风险共担、责任共担、事业共 创的激励约束长效机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,进一步提升公司治理水平,巩固公司 长期可持续发展的基础,通过管理层和员工的共同努力,展示公司创新驱动、转型升级的决心和 信心 其他激励措施 √适用口不适用 为支持公司创新转型,实现可持续发展,公司制订了新一轮《上海汽车集团股份有限公司激 励基金计划》,实施周期为2017年2020年年度。详见公司于2017年5月17日刊登于上海证券 交易所的公告。 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用√不适用 三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 23/170
2017 年年度报告 23 / 170 用于投向新能源汽车、互联网汽车、智能化、汽车服务和汽车金融等项目。同时，为促进非公开 发行股票项目的顺利实施，并进一步调动核心员工的积极性、主动性、创造性，形成企业与核心 员工利益共同体，公司在非公开发行股票的同时实施核心员工持股计划。核心员工主要是上汽集 团的集团领导（包括董事长、董事、监事和高级管理人员)，厂部级干部，关键骨干员工（包括对 企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员、业务骨干）。 2017年1月19日，经市场竞价和法定程序，公司以每股22.80元的价格非公开发行657,894,736 股 A 股股票，发行后公司总股本为 11,683,461,365 股。核心员工持股计划认购股票数量为 48,449,561 股，占发行后公司总股本的 0.41%，认购金额为 110,465 万元。根据核心员工实际认缴 情况，核心员工持股计划最终参加人数共 2,207 人，其中董事、监事和高级管理人员共 14 人。核 心员工持股计划通过专项养老保障管理产品形成投资组合，以核心员工持股计划的名义参与认购 上汽集团本次非公开发行股票，此产品委托长江养老保险股份有限公司进行专业管理。 通过上汽核心员工持股计划，形成了员工与股东的利益共享、风险共担、责任共担、事业共 创的激励约束长效机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，进一步提升公司治理水平，巩固公司 长期可持续发展的基础，通过管理层和员工的共同努力，展示公司创新驱动、转型升级的决心和 信心。 其他激励措施 √适用 □不适用 为支持公司创新转型，实现可持续发展，公司制订了新一轮《上海汽车集团股份有限公司激 励基金计划》，实施周期为 2017 年-2020 年年度。详见公司于 2017 年 5 月 17 日刊登于上海证券 交易所的公告。 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用
2017年年度报告 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (五)其他 口适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 口适用√不适用 2、承包情况 口适用√不适用 3、租赁情况 口适用√不适用 (二)担保情况 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保方 担保发生 是否是否 与上市 是否担保 担保方 被担保方担保金额 日期协担保担保担保 已|是否扭保道存在|为关 公司的 议签署起始日到期日类型 期金额反担联方 履行逾期 关系 日 保|担保 完毕 华域科尔 统股份有限|控股子本施密特 连带 15.604.602017/7/1201772018630责任否否 公司 限公司 担保 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保 15604.60 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) 6,964.22 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 176,76690 报告期末对子公司担保余额合计(B) 452,657.87 公司担保总额情况(包括对子公司的担保 担保总额(A+B) 459,622.09 担保总额占公司净资产的比例(%) 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 24/170
2017 年年度报告 24 / 170 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 华域汽车系 统股份有限 公司 控股子 公司 华域科尔 本施密特 铝技术有 限公司 15,604.60 2017/7/1 2017/7/1 2018/6/30 连带 责任 担保 否 否 - 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 15,604.60 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 6,964.22 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 176,766.90 报告期末对子公司担保余额合计（B） 452,657.87 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 459,622.09 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.04 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） -
2017年年度报告 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D 406,154.90 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 上述三项担保金额合计(C+D+E) 406.154.90 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 (1).委托理财总体情况 口适用√不适用 其他情况 口适用√不适用 (2).单项委托理财情况 口适用不适用 其他情况 口适用√不适用 (3).委托理财减值准备 口适用√不适用 2、委托贷款情况 (1).委托货款总体情况 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 委托贷款 自有资金 392,244 1,400,742 其他情况 口适用不适用 (2).单项委托贷款情况 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 委托货款委托贷款委托贷款起委托贷款终资金 始日期 止日期 式益收益成损过法定 上汽大通汽车 委托贷款15002015042320180422自有资金流动资金协议确定325%48750 上汽大通汽车 委托贷款2002015052120180520自有资金流动资金|协议确定3-25%65000 上汽大通汽车 有限公司 委托贷款30002017060620180605自有资金流动资金|协议确定|2.75%478%6 汽大汽车委托放0020103208079自有资金流动资金协议确定27% 378.13 上汽大通汽车 委托贷款35002017080420180803自有资金流动资金协议确定2.75%40104 上汽大通汽车委托贷款|200020170914201809.13自有资金流动资金协议确定1.50% 90.83 上汽大通汽车 委托贷款10000020170.02018009自有资金流动资金协议确定150%3458 南京汽车集团 有限公司 委托贷款100040201702320180222自有资金流动资金协议确定100%86 南京汽车集团 是是是是是是是是 有限公司 委托贷款5000017010320180102自有资金流动资金协议 00%504.17 申沃客车 有限公司 委托贷款25000201702.1520180214自有资金流动资金协议确定10%2222 25/170
2017 年年度报告 25 / 170 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 406,154.90 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） - 上述三项担保金额合计（C+D+E） 406,154.90 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 无 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 (1).委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2).单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3).委托理财减值准备 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 (1).委托贷款总体情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 委托贷款 自有资金 392,244 1,400,742 - 其他情况 □适用 √不适用 (2).单项委托贷款情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 受托人 委托贷款 类型 委托贷款 金额 委托贷款起 始日期 委托贷款终 止日期 资金 来源 资金 投向 报酬确定 方式 年化 收益 率 实际 收益或损 失 是否经 过法定 程序 上汽大通汽车 有限公司 委托贷款 15,000 2015.04.23 2018.04.22 自有资金 流动资金 协议确定 3.25% 487.50 是 上汽大通汽车 有限公司 委托贷款 20,000 2015.05.21 2018.05.20 自有资金 流动资金 协议确定 3.25% 650.00 是 上汽大通汽车 有限公司 委托贷款 30,000 2017.06.06 2018.06.05 自有资金 流动资金 协议确定 2.75% 478.96 是 上汽大通汽车 有限公司 委托贷款 30,000 2017.07.20 2018.07.19 自有资金 流动资金 协议确定 2.75% 378.13 是 上汽大通汽车 有限公司 委托贷款 35,000 2017.08.04 2018.08.03 自有资金 流动资金 协议确定 2.75% 401.04 是 上汽大通汽车 有限公司 委托贷款 20,000 2017.09.14 2018.09.13 自有资金 流动资金 协议确定 1.50% 90.83 是 上汽大通汽车 有限公司 委托贷款 10,000 2017.10.10 2018.10.09 自有资金 流动资金 协议确定 1.50% 34.58 是 南京汽车集团 有限公司 委托贷款 10,000 2017.02.23 2018.02.22 自有资金 流动资金 协议确定 1.00% 86.67 是 南京汽车集团 有限公司 委托贷款 50,000 2017.01.03 2018.01.02 自有资金 流动资金 协议确定 1.00% 504.17 是 上海申沃客车 有限公司 委托贷款 25,000 2017.02.15 2018.02.14 自有资金 流动资金 协议确定 1.00% 222.22 是