天津 利汽车股份有限公司 2019年年度报告 1、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司的主营业务一直处 于现金流亏损状态,2019年下半年随着整车业务逐步停滞,现金流亏损逐步减 少 2、投资活动现金流量净额减少的主要原因是受2018年公司转让持有的天津 汽丰田汽车有限公司股权的影响 3、筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是2019年公司偿还的短期 借款金额小于2018年的偿还金额 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的 原因说明 口适用√不适用 三、非主营业务分析 √适用口不适用 单位: 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 18,081,922.35 1.23长期股权投资权益法核算 公允价值变动损益 0.0 0.00% -499,617,852.2 -3378%本期整车业务基本停滞导到 营业外收入 16,587 12不期收到特困企业分流人员专项补助资金 等政府补助及固定资产报废利得增加 业外支出 3.42%本期因整车业务停滞,预提的供应商索赔 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整 执行当年年初财务报表相关项目 √适用口不适用 单位:元 2019年末 2019年初 占总资 比重 金额 占总资增减 重大变动说明 [货币资金 164,564,197.44845%1,875,230,430.8541.54%-3309%主要是归还借款及支付客户款项所致 应收账款 9,274,833.840.48%18,333610.490.41%0.07% 45,609,163.902.34%264,712,209.495.86%-3.52%主要是整车库存减少及计提减值所致 投资性房地 要是折旧计提及下属子公司部分出租 7,772146.940.40%1,4553140.03%0.37%土地房产新转入投资性房地产 長期股杈投资729,673,383.34-37.49825604,452.21_5.0032.49主要是以资产出资投资成立天津博郡 固定资产 270,189,589.313.881,38081,1.529.64%-15.76% 要是以资产出资投资成立天津博郡及 期末计提减值影响 在建工程 1,1653.00.0682.60.148.250.50%-043/主要是投资成立天津博郡等处置资产及 期末计提减值影响 借款1,101,250,625.0056.581,401,609,5000131.05%25.53%主要是本期归还部分借款 长期借款 00.00% 00.00%0.00% 2、以公允价值计量的资产和负债 口适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末,公司无资产权利受限情况发生。 五、投资状况 1、总体情况 口适用√不适用 chin乡 www.cninfocom.cn
天津一汽夏利汽车股份有限公司 2019 年年度报告 10 1、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司的主营业务一直处 于现金流亏损状态，2019 年下半年随着整车业务逐步停滞，现金流亏损逐步减 少。 2、投资活动现金流量净额减少的主要原因是受 2018 年公司转让持有的天津 一汽丰田汽车有限公司股权的影响 。 3、筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是 2019 年公司偿还的短期 借款金额小于 2018 年的偿还金额。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的 原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 18,081,922.35 1.22% 长期股权投资权益法核算 否 公允价值变动损益 0.00 0.00% - - 资产减值 -499,617,852.27 -33.78% 本期整车业务基本停滞导致资产减值 否 营业外收入 16,587,868.11 1.12% 本期收到特困企业分流人员专项补助资金 等政府补助及固定资产报废利得增加 否 营业外支出 494,350,170.67 33.42% 本期因整车业务停滞，预提的供应商索赔 否 四、资产、负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整 执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 164,564,197.44 8.45% 1,875,230,430.85 41.54% -33.09% 主要是归还借款及支付客户款项所致 应收账款 9,274,833.84 0.48% 18,333,610.49 0.41% 0.07% 主要是整车业务萎缩，收入大幅减少所 致 存货 45,609,163.90 2.34% 264,712,209.49 5.86% -3.52% 主要是整车库存减少及计提减值所致 投资性房地产 7,772,146.94 0.40% 1,455,553.14 0.03% 0.37% 主要是折旧计提及下属子公司部分出租 土地房产新转入投资性房地产 长期股权投资 729,673,383.34 37.49% 225,604,452.21 5.00% 32.49% 主要是以资产出资投资成立天津博郡 固定资产 270,189,589.33 13.88% 1,338,081,144.45 29.64% -15.76% 主要是以资产出资投资成立天津博郡及 期末计提减值影响 在建工程 1,116,153.08 0.06% 22,360,148.25 0.50% -0.44% 主要是投资成立天津博郡等处置资产及 期末计提减值影响 短期借款 1,101,250,625.00 56.58% 1,401,609,500.00 31.05% 25.53% 主要是本期归还部分借款 长期借款 0.00 0.00% 0 0.00% 0.00% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，公司无资产权利受限情况发生。 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用
天津一汽夏利汽车股份有限公司 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用口不适用 单位:万 务“方式投资金 资金来源 合作方期限类型日的进展情况收益盈亏」进诉《如有技露索引(如有 整车关地,厂、设南京博都能源20年车 天津博郡汽{汽车及其他50.542.619备等资产及负债出资 相关实物资产己 年0 车有限公司 -25425否 cninfo. com 50526 -254.25 3、报告期内正在进行的重大的非股杈投资情况 口适用√不适用 4、金融资产投资 (1)证券投资情况 口适用√不适用 公司报告期不存在证券投资 (2)衍生品投资情况 口适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资 5、募集资金使用情况 口适用√不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 口适用√不适用 公司报告期未出售重大资产 2、出售重大股权情况 口适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用口不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
天津一汽夏利汽车股份有限公司 2019 年年度报告 11 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 被投资公司 名称 主要业 务 投资 方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 截至资产负债表 日的进展情况 预计收益 本期投资 盈亏 是否涉诉 披露日期 （如有） 披露索引（如有） 天津博郡汽 车有限公司 汽车及 零部件 其他 50,542.66 19.9% 以整车相关土地、厂房、设 备等资产及负债出资 南京博郡新能源 汽车有限公司 20 年 整车 相关实物资产已 交割 - -254.25 否 2019 年 09 月 28 日 www.cninfo.com.cn 合计 -- -- 50,542.66 -- -- -- -- -- -- - -254.25 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元
天津一汽夏利汽车股份有限公司 19年年度报告 主要业务 注册资本总资产 赓公图歐墨则副“时 天津津河电工有限公 股公司 675万美元127.0013702883,10661197125,239943 354.245.89 鑫安汽车保险有限公 参股公司汽车保险 0000元2.8254.573341,158.735,47.46410827,781.5144092667.5210.127,19464 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用口不适用 司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 厌津一汽进出口公司 注销 八、公司控制的结构化主体情况 口适用√不适用 九、公司未来发展的展望 (一)行业格局和发展趋势 当前,汽车产业进入了重大转型期,市场总量开始呈现负增长趋势,传统燃油车销量下滑。同时,近年来政府出台了汽车产业的 若干政策,以新能源和“互联网+”为代表的技术升级的挑战日益增强,汽车产业的产品结构、竞争业态、市场参与主体均在发生较大 变化,进入转型发展的新阶段。在以上行业背景下,公司产品受诸多因素的影响,产品销量持续低迷、整体业绩不断下滑。 为加快国有经济布局优化、结枃调整、战略性重组,促进国有资产保值増值,推动国有资本做强做优做大,彻底解决目前公司整 体业绩不断下滑的局面,公司控股股东一汽股份与铁物股份就上市公司控股权无偿划转、上市公司现有资产置出以及发行股份购买资 产等事宜达成了初步意向。公司七届董事会第二十四次会议审议通过了重大资产重组的预案。本次重组将有助于提升公司财务状况 加强业务多元化,充盈业务线,提升上市公司整体抗风险能力和持续经营能力,实现持续稳定发展 本次重组如能顺利完成,公司业务将转型为面向铁路轨道交通产业为主的物资供应服务和生产性服务业务,主营业务涵盖铁路建 设运营维护的各个环节和物资单元,围绕油品、线路、装备、工业、铁建工程服务等领域,为铁路行业及相关市场提供物资供应、生 产协调、质量监督、运输组织、招标代理、运营维护等一体化综合服务。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》, 提出了要“加快推进高速铁路成网”、“加快中西部铁路建设”、“在堿镇化地区大力发展堿际铁路、市域(郊)铁路,鼓励利用既有铁 路开行城际列车”,并推进“铁路市场化改革”等规划。《中长期铁路网规划(2016年)》也提出我国铁路行业规划的总体目标,到2020 年铁路网规模达到15万公里,其中高速铁路3万公里,覆盖80%以上的大城市:到2025年进一步扩大铁路网络覆盖,铁路网规模达 刂17.5万公里,其中高速铁路3.8万公里,以更好发挥对经济社会发展的保障作用。这些规划为后续铁路建设的物资保障供应服务 业务提供了广阔的市场空间
天津一汽夏利汽车股份有限公司 2019 年年度报告 12 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天津一汽汽车销售有限公司 子公司 汽车及配件销售 5000 万元 94,289,696.00 -2,061,482,291.90 139,455,506.24 -126,000,094.08 -124,217,982.39 天津利通物流有限公司 子公司 仓储及其相关服务 600 万美元 85,893,635.78 68,289,335.60 112,237,950.64 1,699,533.52 523,184.49 天津津河电工有限公司 参股公司 汽车线束 675 万美元 127,001,370.28 83,106,611.97 125,239,943.77 354,245.89 -142.84 鑫安汽车保险有限公司 参股公司 汽车保险 100000 万元 2,824,544,573.34 1,158,735,477.46 410,827,781.51 144,092,667.52 110,127,194.64 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 天津一汽进出口公司 注销 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和发展趋势 当前，汽车产业进入了重大转型期，市场总量开始呈现负增长趋势，传统燃油车销量下滑。同时，近年来政府出台了汽车产业的 若干政策，以新能源和“互联网+”为代表的技术升级的挑战日益增强，汽车产业的产品结构、竞争业态、市场参与主体均在发生较大 变化，进入转型发展的新阶段。在以上行业背景下，公司产品受诸多因素的影响，产品销量持续低迷、整体业绩不断下滑。 为加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，彻底解决目前公司整 体业绩不断下滑的局面，公司控股股东一汽股份与铁物股份就上市公司控股权无偿划转、上市公司现有资产置出以及发行股份购买资 产等事宜达成了初步意向。公司七届董事会第二十四次会议审议通过了重大资产重组的预案。本次重组将有助于提升公司财务状况， 加强业务多元化，充盈业务线，提升上市公司整体抗风险能力和持续经营能力，实现持续稳定发展。 本次重组如能顺利完成，公司业务将转型为面向铁路轨道交通产业为主的物资供应服务和生产性服务业务，主营业务涵盖铁路建 设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、线路、装备、工业、铁建工程服务等领域，为铁路行业及相关市场提供物资供应、生 产协调、质量监督、运输组织、招标代理、运营维护等一体化综合服务。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》， 提出了要“加快推进高速铁路成网”、“加快中西部铁路建设”、“在城镇化地区大力发展城际铁路、市域（郊）铁路，鼓励利用既有铁 路开行城际列车”，并推进“铁路市场化改革”等规划。《中长期铁路网规划（2016 年）》也提出我国铁路行业规划的总体目标，到 2020 年铁路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆盖 80%以上的大城市；到 2025 年进一步扩大铁路网络覆盖，铁路网规模达 到 17.5 万公里，其中高速铁路 3.8 万公里，以更好发挥对经济社会发展的保障作用。这些规划为后续铁路建设的物资保障供应服务 业务提供了广阔的市场空间
天津一汽夏利汽车股份有限公司 2019年年度报告 (二)公司发展战略 以质量为中心,以目标为引领,以问题为导向,以改革促发展,向管理要效 益。积极稳妥推进重大资产重组工作,保证公司持续稳定健康发展 (三)经营计划 1、2019年12月20日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于<天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》,本次交易方案由上市公司股份无偿划 转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成,公司将积极 推进本次重大资产重组工作。 2、继续深化公司人事改革,研究制定安置岗下人员的实施方案,依法推进 岗下人员的清理,平稳有序推进退休人员社会化管理 3、开展全员改善活动和探索多样化的闲置资产处置方式,盘活闲置资产, 增收节支,实施多角度、多层面、多类别的成本改善课题,在降低成本的同时加 大增效改善力度;降低各项能耗,控制各项成本费用,利用好各项优惠政策实现 减亏。 4、支持天津博郡汽车有限公司、天津利通物流有限公司、天津津河电工有 限公司、北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司等公司参股、控股子公司的正常 运营,稳步发展 (四)可能面对的风险 相关内容请见“第一节重要提示、目录和释义”。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 口适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动 chin乡 www.cninfocom.cn
天津一汽夏利汽车股份有限公司 2019 年年度报告 13 （二）公司发展战略 以质量为中心，以目标为引领，以问题为导向，以改革促发展，向管理要效 益。积极稳妥推进重大资产重组工作，保证公司持续稳定健康发展。 （三）经营计划 1、2019 年 12 月 20 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于<天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，本次交易方案由上市公司股份无偿划 转、重大资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成，公司将积极 推进本次重大资产重组工作。 2、继续深化公司人事改革，研究制定安置岗下人员的实施方案，依法推进 岗下人员的清理，平稳有序推进退休人员社会化管理。 3、开展全员改善活动和探索多样化的闲置资产处置方式，盘活闲置资产， 增收节支，实施多角度、多层面、多类别的成本改善课题，在降低成本的同时加 大增效改善力度；降低各项能耗，控制各项成本费用，利用好各项优惠政策实现 减亏。 4、支持天津博郡汽车有限公司、天津利通物流有限公司、天津津河电工有 限公司、北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司等公司参股、控股子公司的正常 运营，稳步发展。 （四）可能面对的风险 相关内容请见“第一节 重要提示、目录和释义”。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动
天津一汽夏利汽车股份有限公司 2019年年度报告 第五节重要事项 、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情 口适用√不适用 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金 转增股本方案(预案)情况 公司近3年未进行利润分配 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 分红现金分红分红年度合并报表中/现金分红金额占合并以其他方 报表中归属于上市公式(如回以其他方式现金分红现金分红现金分红总额(含其他 年度金额(含归属于上市公司者通同司普通股东的净利 购股份)金额占合并报表中归总额(含方式)占合并报表中归 润的比率 现金分红|属于上市公司普通股|其他方属于上市公司普通股股 的金额股东的净利润的比例式) 209年0.001-1,480,521,3647 0.00% 0.00% 2018年0.00137,308,496.47 0.00%0.00 0.00%0.00 0.00% 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股 现金红利分配预案 口适用√不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 口适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他 关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用口不适用 承诺事项 承诺方|承诺类型 承诺内容 承诺时间期况 车股份有限避兔同业汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式数人 中国第一汽 成立超期 竞争 所属的轿车整车生产业务,以解決与一汽夏利的同业竞争01年07后5未履 「本公司下属部分控股及合营企业的主营业务与一汽轿车/ 汽夏利主营业务相近,在符合中国证券市场政策法规及环境 车股份有限避免同业以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽轿车/一汽夏利与2011年成超期 中国第一汽 要求的前提下,本公司将力争在本次收购完成之日后3年内 木公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与汽夏利之月23日之日未履 间的同业竞争问题,解决途径包括但不限于资产和业务重组 购报告书或权益变 合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上 年内 动报告书中所作承诺 市公司股东大会批准的其他方式 为规范和减少本次收购完成后一汽股份与一汽夏利的关联交 易,一汽股份承诺:(1)将严格按照《公司法》等法律法规 以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大 中国第一汽 会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时,履行回 车股份有限关联交易/避表决的义务:承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资2011年07 在 产的行为:在双方的关联交易上,严格遵循市场公正、公平、月08日 行 公开的原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营 所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处 理,遵循市场化的定价原则,并严格履行关联交易决策程 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 chin乡 www.cninfocom.cn
天津一汽夏利汽车股份有限公司 2019 年年度报告 14 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情 况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金 转增股本方案（预案）情况 公司近 3 年未进行利润分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红 年度 现金分红 金额（含 税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 现金分红金额占合并 报表中归属于上市公 司普通股股东的净利 润的比率 以其他方 式（如回 购股份） 现金分红 的金额 以其他方式现金分红 金额占合并报表中归 属于上市公司普通股 股东的净利润的比例 现金分红 总额（含 其他方 式） 现金分红总额（含其他 方式）占合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润的比率 2019 年 0.00 -1,480,521,364.79 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 37,308,496.47 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 0.00 -1,640,535,397.42 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股 现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他 关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 中国第一汽 车股份有限 公司 避免同业 竞争 一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整 合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争 问题。 2011 年 07 月 08 日 成立 后 5 年内 超期 未履 行 中国第一汽 车股份有限 公司 避免同业 竞争 本公司下属部分控股及合营企业的主营业务与一汽轿车/一 汽夏利主营业务相近，在符合中国证券市场政策法规及环境 要求的前提下，本公司将力争在本次收购完成之日后 3 年内， 以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽轿车/一汽夏利与 本公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与一汽夏利之 间的同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、 合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上 市公司股东大会批准的其他方式。 2011 年 11 月 23 日 收购 完成 之日 后 3 年内 超期 未履 行 中国第一汽 车股份有限 公司 关联交易 为规范和减少本次收购完成后一汽股份与一汽夏利的关联交 易，一汽股份承诺：（1）将严格按照《公司法》等法律法规 以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大 会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回 避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、 公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营 所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处 理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2011 年 07 月 08 日 长期 正在 履行