华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第二章上市公司基本情况 、亚夏汽车基本情况 公司名称 亚夏汽车股份有限公司 公司英文名称 Yaxia Automobile Corporation 股票简称 亚夏汽车 股票代码 002607 股票上市地 深圳证券交易所 成立日期 1998年8月25日 注册地址 安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城 注册资本 820,335,960元 统一社会信用代码 91340200711040703A 法定代表人 周夏耘 董事会秘书 周哈雷 通讯地址 安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城 邮政编码 241000 联系电话 0553-2871309 传真 0553-2876077 电子邮箱 board@yaxia.com 品牌轿车销售、维修、装潢、美容,汽车配件销售、维修;汽车信息咨 经营范围 询服务,品牌轿车二手车销售,汽车租赁。(依法须经批准的项目, 相关部门批准后方可开展经营活动) 二、公司的设立及股本变动情况 (一)公司设立及改制情况 、公司设立 公司前身为芜湖亚夏实业有限公司,系由宁国亚夏实业(集团)有限公司(以下简 称“宁国亚夏”)及宁国汽车工业销售总公司(以下简称“宁国汽车”)共同以实物方式 出资设立,设立时注册资本为580万元。上述出资经芜湖市鸠江区审计事务所鸠审事验 字(99)第123号《验资报告》验证。1999年8月25日,芜湖亚夏实业有限公司在芜
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 31 第二章 上市公司基本情况 一、亚夏汽车基本情况 公司名称 亚夏汽车股份有限公司 公司英文名称 Yaxia Automobile Corporation 股票简称 亚夏汽车 股票代码 002607 股票上市地 深圳证券交易所 成立日期 1998年8月25日 注册地址 安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城 注册资本 820,335,960元 统一社会信用代码 91340200711040703A 法定代表人 周夏耘 董事会秘书 周哈雷 通讯地址 安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城 邮政编码 241000 联系电话 0553-2871309 传真 0553-2876077 电子邮箱 board@yaxia.com 经营范围 品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修；汽车信息咨 询服务，品牌轿车二手车销售，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司的设立及股本变动情况 （一）公司设立及改制情况 1、公司设立 公司前身为芜湖亚夏实业有限公司，系由宁国亚夏实业（集团）有限公司（以下简 称“宁国亚夏”）及宁国汽车工业销售总公司（以下简称“宁国汽车”）共同以实物方式 出资设立，设立时注册资本为 580 万元。上述出资经芜湖市鸠江区审计事务所鸠审事验 字（99）第 123 号《验资报告》验证。1999 年 8 月 25 日，芜湖亚夏实业有限公司在芜
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 湖市工商行政管理局依法注册登记,并领取了《企业法人营业执照》,注册号为 3402001100036。芜湖亚夏实业有限公司设立时股权结构如下: 序号 股东姓名名称出资金额(万元)持股比例(%) 1宁国亚夏 480.00 82.76 2宁国汽车 100.0 17.24 580.00 100.00 2、整体变更为股份公司 根据芜湖亚夏实业有限公司2006年11月10日股东会决议和芜湖亚夏汽车股份有 限公司发起人签订的《发起人协议》,芜湖亚夏实业有限公司的股东作为芜湖亚夏汽车 股份有限公司的发起人以芜湖亚夏实业有限公司截至2006年10月31日经审计的净资 产8,98754万元,折为芜湖亚夏汽车股份有限公司股本6,000万股。2006年11月23日, 根据华普所出具的华普审字[2006第0778号《验资报告》,发起人投入芜湖亚夏汽车股 份有限公司的净资产总额为8987.54万元。芜湖亚夏汽车股份有限公司的发起人共41 人,分别为亚夏实业和周夏耘、周晖、周丽等40名自然人。2006年11月30日,芜湖 亚夏汽车股份有限公司在芜湖市工商行政管理局依法登记注册,并领取《企业法人营业 执照》,芜湖亚夏汽车股份有限公司设立时注册资本为6,000万元。芜湖亚夏汽车股份有 限公司设立时的股权设置及股权结构如下: I 9 持股数 股东姓名/名称(万股) 持比例序股东姓名名称持股数持股比例 (%) 号 (万股) (%) 亚夏实业 3.064.00 510722 黄为民 5.00 周夏耘 1,080.00 180023 李运鸿 周晖 99000 16.5024 陈久荣 周丽 660.00 11.0025 刘斯斌 肖美荣 16.00 02728 李辉 3.00 0.05 杨爱珍 15.00 02534 徐晓华 3.00 0.05 查卫东 1000 01735 刘山东 3 0.05 李国清 0.1726 刘代富 1000 0.1727 10 晏建洲 1000 丁立新 1000 0.1730 胡根双 0.03
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 32 湖市工商行政管理局依法注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 3402001100036。芜湖亚夏实业有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 宁国亚夏 480.00 82.76 2 宁国汽车 100.00 17.24 合计 580.00 100.00 2、整体变更为股份公司 根据芜湖亚夏实业有限公司 2006 年 11 月 10 日股东会决议和芜湖亚夏汽车股份有 限公司发起人签订的《发起人协议》，芜湖亚夏实业有限公司的股东作为芜湖亚夏汽车 股份有限公司的发起人以芜湖亚夏实业有限公司截至 2006 年 10 月 31 日经审计的净资 产 8,987.54 万元，折为芜湖亚夏汽车股份有限公司股本 6,000 万股。2006 年 11 月 23 日， 根据华普所出具的华普审字[2006]第 0778 号《验资报告》，发起人投入芜湖亚夏汽车股 份有限公司的净资产总额为 8,987.54 万元。芜湖亚夏汽车股份有限公司的发起人共 41 人，分别为亚夏实业和周夏耘、周晖、周丽等 40 名自然人。2006 年 11 月 30 日，芜湖 亚夏汽车股份有限公司在芜湖市工商行政管理局依法登记注册，并领取《企业法人营业 执照》，芜湖亚夏汽车股份有限公司设立时注册资本为 6,000 万元。芜湖亚夏汽车股份有 限公司设立时的股权设置及股权结构如下： 序 号 股东姓名/名称 持股数 （万股） 持股比例 （%） 序 号 股东姓名/名称 持股数 （万股） 持股比例 （%） 1 亚夏实业 3,064.00 51.07 22 黄为民 5.00 0.08 2 周夏耘 1,080.00 18.00 23 李运鸿 4.00 0.07 3 周晖 990.00 16.50 24 陈久荣 4.00 0.07 4 周丽 660.00 11.00 25 刘斯斌 4.00 0.07 5 肖美荣 16.00 0.27 28 李 辉 3.00 0.05 6 杨爱珍 15.00 0.25 34 徐晓华 3.00 0.05 7 查卫东 10.00 0.17 35 刘山东 3.00 0.05 8 李国清 10.00 0.17 26 刘代富 2.00 0.03 9 李金祥 10.00 0.17 27 王受虎 2.00 0.03 10 晏建洲 10.00 0.17 29 汪新宇 2.00 0.03 11 丁立新 10.00 0.17 30 胡根双 2.00 0.03
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 12 刘国平 10.00 0.1731 胡兴无 0.03 13 10.00 0732 黄莹 2.00 0.03 邹则清 1000 0.1733 桂玉红 1000 王立新 叶正贵 6.00 0037 胡 0.03 曹应宏 6.00 0.1038 张海峰 章修防 6.00 胡善鸣 19 汪子田 5.00 0.0840 张彪 2.00 0.03 20 方昌杰 5.00 00841 张川国 2.00 0.03 胡新华 5.00 0.08 合计 6,000.00 (二)首次公开发行及发行上市后股权变动情况 首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会“证监许可[201]1046号”文核准,亚夏汽车向社会公 开发行人民币普通股2,200万股,发行价格为2.35元股。经深圳证券交易所《关于芜 湖亚夏汽车股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011239号)同意, 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,并于2011年8月10日起上市交 易。 首次公开发行完成后,上市公司股本结构如下: 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 、首次公开发行前已发行的股份 亚夏实业 2,03650 23.15 周夏耘 1,080.00 12.27 周晖 990.00 11.25 周丽 750 杨爱珍 1700 0.19 何嘉珂 16. 汪子田 王玲 2.00
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 33 12 刘国平 10.00 0.17 31 胡兴无 2.00 0.03 13 方 程 10.00 0.17 32 黄 莹 2.00 0.03 14 邹则清 10.00 0.17 33 桂玉红 2.00 0.03 15 李 林 10.00 0.17 36 王立新 2.00 0.03 16 叶正贵 6.00 0.10 37 胡 杰 2.00 0.03 17 曹应宏 6.00 0.10 38 张海峰 2.00 0.03 18 章修防 6.00 0.10 39 胡善鸣 2.00 0.03 19 汪子田 5.00 0.08 40 张 彪 2.00 0.03 20 方昌杰 5.00 0.08 41 张川国 2.00 0.03 21 胡新华 5.00 0.08 合计 6,000.00 （二）首次公开发行及发行上市后股权变动情况 1、首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1046 号”文核准，亚夏汽车向社会公 开发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为 22.35 元/股。经深圳证券交易所《关于芜 湖亚夏汽车股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]239 号）同意， 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，并于 2011 年 8 月 10 日起上市交 易。 首次公开发行完成后，上市公司股本结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 一、首次公开发行前已发行的股份 亚夏实业 2,036.50 23.15 周夏耘 1,080.00 12.27 周晖 990.00 11.25 周丽 660.00 7.50 杨爱珍 17.00 0.19 何嘉珂 16.00 0.18 汪子田 5.00 0.06 王玲 2.00 0.02
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 世纪方舟投资有限公司 720.00 上海紫晨投资有限公司 32.00 陈海啸等76人 521.50 593 小计 、首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 438 4.98 网下询价发行的股份 1,762 20.02 小计 合计 8800.00 100.00 2、2012年资本公积金转增股本 上市公司于2012年5月7日召开2011年年度股东大会,审议通过了《关于2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》,以截至2011年末股份总数88,00000为 基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,合计转增股本88000000股,转增股 本后公司总股本变更为1760000股 本次资本公积转增资本的股权登记日为2012年5月28日,并于2012年5月29日 直接计入股东证券账户。本次转增完成后,上市公司股本结构如下: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 有限售条件流通股 132,000000 无限售条件流通股 44,000,000 合计 176,00000 100.00 3、2013年资本公积金转增股本 上市公司于2013年5月18日召开2012年年度股东大会,审议通过了《关于2012 年度利润分配的方案》,以截至2012年末股份总数176,00000股为基数,以资本公积 向全体股东每10股转增3股,合计转增股本52,800000股,转增股本后公司总股本变 更为228800,000股。 本次资本公积转增资本的股权登记日为2013年6月18日,并于2013年6月19日 chint
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 34 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 世纪方舟投资有限公司 720.00 8.18 上海紫晨投资有限公司 132.00 1.50 汪杰宁 420.00 4.77 陈海啸等76人 521.50 5.93 小 计 6,600.00 75.00 二、首次公开发行的股份 网下询价发行的股份 438 4.98 网下询价发行的股份 1,762 20.02 小 计 2,200 25.00 合计 8,800.00 100.00 2、2012 年资本公积金转增股本 上市公司于 2012 年 5 月 7 日召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以截至 2011 年末股份总数 88,000,000 股为 基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 88,000,000 股，转增股 本后公司总股本变更为 176,000,000 股。 本次资本公积转增资本的股权登记日为 2012 年 5 月 28 日，并于 2012 年 5 月 29 日 直接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 有限售条件流通股 132,000,000 75.00 无限售条件流通股 44,000,000 25.00 合计 176,000,000 100.00 3、2013 年资本公积金转增股本 上市公司于 2013 年 5 月 18 日召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于 2012 年度利润分配的方案》，以截至 2012 年末股份总数 176,000,000 股为基数，以资本公积 向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 52,800,000 股，转增股本后公司总股本变 更为 228,800,000 股。 本次资本公积转增资本的股权登记日为 2013 年 6 月 18 日，并于 2013 年 6 月 19 日
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 直接计入股东证券账户。本次转增完成后,上市公司股本结构如下: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 有限售条件流通股 134,017000 58.57 无限售条件流通股 94.783.000 4143 合计 228,800,000 100.00 4、2014年资本公积金转增股本 上市公司于2014年4月29日召开2013年年度股东大会,审议通过了《关于2013 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》,以截至2013年末股份总数228,80000股 为基数,以资本公积向全体股东每10股转增2股,合计转增股本45760,000股,转增 股本后公司总股本变更为274560,000股。 本次资本公积转增资本的股权登记日为2014年6月19日,并于2014年6月20日 直接计入股东证券账户。本次转增完成后,上市公司股本结构如下 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 有限售条件流通股 160,680,000 无限售条件流通股 113.880.000 合计 274,560,000 100.00 5、2015年资本公积金转增股本 上市公司于2015年5月15日召开2014年年度股东大会,审议通过了《关于2014 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》,以截至2014年末股份总数274,560000股 为基数,以资本公积向全体股东每10股转增3股,合计转增股本82,368000股,转增 股本后公司总股本变更为356928,000股。 本次资本公积转增资本的股权登记日为2015年5月27日,并于2015年5月28日 直接计入股东证券账户。本次转增完成后,上市公司股本结构如下 股东名称 持股数(股)持股比例(%) 有限售条件流通股 107,919,756 58.52 无限售条件流通股 249,008,244 4148 合计 356,928,000 100.00
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 35 直接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 有限售条件流通股 134,017,000 58.57 无限售条件流通股 94,783,000 41.43 合计 228,800,000 100.00 4、2014 年资本公积金转增股本 上市公司于 2014 年 4 月 29 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于 2013 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以截至 2013 年末股份总数 228,800,000 股 为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 45,760,000 股，转增 股本后公司总股本变更为 274,560,000 股。 本次资本公积转增资本的股权登记日为 2014 年 6 月 19 日，并于 2014 年 6 月 20 日 直接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 有限售条件流通股 160,680,000 58.52 无限售条件流通股 113,880,000 41.48 合计 274,560,000 100.00 5、2015 年资本公积金转增股本 上市公司于 2015 年 5 月 15 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以截至 2014 年末股份总数 274,560,000 股 为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 82,368,000 股，转增 股本后公司总股本变更为 356,928,000 股。 本次资本公积转增资本的股权登记日为 2015 年 5 月 27 日，并于 2015 年 5 月 28 日 直接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 有限售条件流通股 107,919,756 58.52 无限售条件流通股 249,008,244 41.48 合计 356,928,000 100.00