华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的 《关于2017年度利润分配预案的议案》,亚夏汽车拟向全体股东每10股派发现金红利 0.2元(含税),现金分红总额为1,64067万元。该事项尚待亚夏汽车2017年年度股东 大会审议。如亚夏汽车2017年度股东大会审议通过现金分红事项,则本次交易拟置出 资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额 除上述2017年度分红外,亚夏实业作为上市公司控股股东,拟在亚夏汽车2018年 季报公告披露之日起20个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红,金额不超过 31,993.10万元(合每股0.39元),如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项,则本次 交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额 (2)拟置入资产评估情况 本次交易拟置入资产为中公教育100%股权。中通诚采用市场法及收益法对拟置入 资产进行评估,并选用收益法评估结果作为最终结论。根据中通诚出具的中通评报字 [2018]120%6号评估报告,截至评估基准日2017年12月31日,拟置入资产经审计净资 产账面价值为100,03140万元,拟置入资产评估价值为1,853,50000万元,较审计后账 面浄资产增值1,753,46860万元,增值率为1,752.92%。根据《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》,经交易各方友好协商,本次交易中拟置入资产作价1,85000000万元 2、置出资产承接及股份转让的交易对价 李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏 实业或其指定第三方承接,作为中公合伙受让80,00000股亚夏汽车股票的交易对价 李永新以100,00000万元现金作为其受让72.696,561股亚夏汽车股票的交易对价 (六)业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与李永新等8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》,本次 交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。业绩承诺人承诺本次重大资产 重组实施完毕后,中公教育在2018年度、2019年度和2020年度合并报表范围扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于93,0000万元、130,0000 万元和1650000万元
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 26 根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的 《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。该事项尚待亚夏汽车 2017 年年度股东 大会审议。如亚夏汽车 2017 年度股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易拟置出 资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。 除上述 2017 年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车 2018 年 一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过 31,993.10 万元（合每股 0.39 元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本次 交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。 （2）拟置入资产评估情况 本次交易拟置入资产为中公教育 100%股权。中通诚采用市场法及收益法对拟置入 资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据中通诚出具的中通评报字 [2018]12096 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置入资产经审计净资 产账面价值为 100,031.40 万元，拟置入资产评估价值为 1,853,500.00 万元，较审计后账 面净资产增值 1,753,468.60 万元，增值率为 1,752.92%。根据《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。 2、置出资产承接及股份转让的交易对价 李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏 实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对价。 李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价。 （六）业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次 交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产 重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表范围扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 上市公司应在本次交易实施完成后,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中公 教育当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果中公教育在利润补偿期间截至每个会 计年度期末实际净利润数(累计数)未能达到承诺净利润数(累计数),则业绩承诺人 应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。 在利润补偿期满时,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中 国证监会的规则及要求,对中公教育出具《减值测试报告》。如果中公教育期末减值额> 已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额,则业绩承诺人应对上市公司进行补 偿,计算公式为:中公教育减值应补偿的金额=中公教育期末减值额承诺年度内已补偿 总金额。 (七)过渡期间损益的归属 拟置入资产应于交割日进行审计(实际执行时,按置入资产完成交割之日前一个月 最后一日止为基准日进行审计),以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约 定明确相关资产损益的享有或承担。拟置入资产过渡期内,拟置入资产运营所产生的盈 利由亚夏汽车享有,亏损由中公教育全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》时持有的中公教育的持股比例承担,并于本次交易完成后以现金形式对亚 夏汽车予以补偿 拟置出资产过渡期内,拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益 变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担 四、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告出具日,上市公司总股份为82035,960股,亚夏实业及其一致行动人 周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划合计持有上市公司有358,563,191股,占上 市公司总股本的43.71%,亚夏实业为上市公司控股股东,周夏耘为上市公司实际控制 人。本次交易完成后,上市公司总股本将增加至5,480,270,657股,李永新、鲁忠芳及其 致行动人中公合伙将合计持有上市公司3,298,152,483股,占本次交易后上市公司总股 本的60.18%,李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 27 上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中公 教育当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果中公教育在利润补偿期间截至每个会 计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则业绩承诺人 应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。 在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中 国证监会的规则及要求，对中公教育出具《减值测试报告》。如果中公教育期末减值额> 已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承诺人应对上市公司进行补 偿，计算公式为：中公教育减值应补偿的金额=中公教育期末减值额-承诺年度内已补偿 总金额。 （七）过渡期间损益的归属 拟置入资产应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产完成交割之日前一个月 最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约 定明确相关资产损益的享有或承担。拟置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈 利由亚夏汽车享有，亏损由中公教育全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》时持有的中公教育的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚 夏汽车予以补偿。 拟置出资产过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益 变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告出具日，上市公司总股份为 820,335,960 股，亚夏实业及其一致行动人 周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划合计持有上市公司有 358,563,191 股，占上 市公司总股本的 43.71%，亚夏实业为上市公司控股股东，周夏耘为上市公司实际控制 人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 5,480,270,657 股，李永新、鲁忠芳及其 一致行动人中公合伙将合计持有上市公司 3,298,152,483 股，占本次交易后上市公司总股 本的 60.18%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易完成前后,上市公司的股权结构如下 本次交易完成前 本次交易完成后 股东名称 持股数量(股) 持股比例持股数量(股)持股比例 亚夏实业 152696.561 18.61% 周夏耘 78,848,640 9.61% 78.848.640 1.44% 周晖 72,277,920 8.81% 72,277,920 1.32 周丽 48,185,280 5.87% 48,185,280 0.88% 第一期员工持股计划 6.554.790 0.80% 6.554.790 0.12% 本次交易前亚夏汽车其 他股东 461,772,769 461,772,769 鲁忠芳 2,222,788852 40.56% 李永新 995.363.631 18.16% 王振东 838,788,246 15.31% 航天产业 232,996,735 4.25% 广银创业 155,331,156 2.83% 基锐科创 77,665,578 142% 郭世湿 41,939,412 刘斌 41939412 0.77 张永生 41.939412 0.77% 杨少锋 41,939,412 0.77% 张治安 41,939,412 0.77% 中公合伙 80,000,000 146% 合计 820,35,960 10005480,270,657 100.00% (二)本次交易对上市公司业务的影响 本次交易完成前,上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租 赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完成后,中公教 育将成为上市公司全资子公司,上市公司将转型为从事非学历职业就业培训服务,通过 旗下培训机构向学员提供教育培训业务,主要涵盖:公务员招录、事业单位招录、教师 资格及招录和其他面授及线上培训服务 (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 28 本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 亚夏实业 152,696,561 18.61% - - 周夏耘 78,848,640 9.61% 78,848,640 1.44% 周晖 72,277,920 8.81% 72,277,920 1.32% 周丽 48,185,280 5.87% 48,185,280 0.88% 第一期员工持股计划 6,554,790 0.80% 6,554,790 0.12% 本次交易前亚夏汽车其 他股东 461,772,769 56.29% 461,772,769 8.43% 鲁忠芳 2,222,788,852 40.56% 李永新 995,363,631 18.16% 王振东 838,788,246 15.31% 航天产业 232,996,735 4.25% 广银创业 155,331,156 2.83% 基锐科创 77,665,578 1.42% 郭世泓 41,939,412 0.77% 刘斌 41,939,412 0.77% 张永生 41,939,412 0.77% 杨少锋 41,939,412 0.77% 张治安 41,939,412 0.77% 中公合伙 80,000,000 1.46% 合计 820,335,960 100.00% 5,480,270,657 100.00% （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易完成前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租 赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完成后，中公教 育将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为从事非学历职业就业培训服务，通过 旗下培训机构向学员提供教育培训业务，主要涵盖：公务员招录、事业单位招录、教师 资格及招录和其他面授及线上培训服务。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 根据华普天健出具的[201810433号《审计报告》及天职国际出具的天职业字 [2018]14197号《备考审计报告》,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下: 单位:万元 2017年度2017年12月31日 财务指标 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 462.783.93 410.32502 11.34% 归属于母公司股东所有者权益 191,206.28 186,880.98 226% 营业收入 666,437.30 403,12573 39.51% 利润总额 10,497.59 62,466.10 495.05% 归属于母公司股东净利润 74535524832 614.52% 每股收益(元股) 0.09 0.10 11.11% 从上表可以看出,本次交易将提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后,归属于 上市公司母公司股东净利润将显著增加,每股收益一定程度提升,不存在因并购重组交 易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 (一)本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下: 单位:万元 项目 亚夏汽车中公教育 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额462,78393 323.47545 850,000.00 1.850.000.00 39975% 资产净额 191,206.28 100.03140 1,850,00000 1.850.000.00 967.54% 营业收入666437.30 403.125.73 403,12573 60.49% 注:根据《重组管理办法》的相关规定,中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本次 中公教育100%股份的交易金额。 由上表可知,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。同时, 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十七条的规定, 本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 29 根据华普天健出具的[2018]0433 号《审计报告》及天职国际出具的天职业字 [2018]14197 号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 财务指标 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 462,783.93 410,325.02 -11.34% 归属于母公司股东所有者权益 191,206.28 186,880.98 -2.26% 营业收入 666,437.30 403,125.73 -39.51% 利润总额 10,497.59 62,466.10 495.05% 归属于母公司股东净利润 7,345.35 52,483.72 614.52% 每股收益（元/股） 0.09 0.10 11.11% 从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，归属于 上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益一定程度提升，不存在因并购重组交 易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下： 单位：万元 项目 亚夏汽车 中公教育 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 462,783.93 323,475.45 1,850,000.00 1,850,000.00 399.75% 资产净额 191,206.28 100,031.40 1,850,000.00 1,850,000.00 967.54% 营业收入 666,437.30 403,125.73 - 403,125.73 60.49% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本次 中公教育 100%股份的交易金额。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定， 本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 (二)本次交易构成重组上市 本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收 入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例, 以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股 份的比例如下: 单位:万元 项目 亚夏汽车中公教育交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 46278393323,475451,8500000 1.850.000.00 399.75% 资产净额 191,2062810003101.85000 1,850,000.00 967.54% 营业收入 666437.30403,12573 403,12573 60.49% 净利润 7.345.35 52,483.72 52483.72 714.53% 发行股份数(股)|820,35960 4,659,934,697 568.05% 注:根据《重组管理办法》的相关规定,中公教育的资产总额、资产浄额计算依据确定为本次 中公教育100%股份的交易金额。 本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。根据上表,本次交 易中,拟置入资产资产总额、资产净额、净利润指标均超过上市公司对应指标的100% 因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易 日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重 组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市。 (三)本次交易构成关联交易 本次交易对方与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第 三方承接,交易对方委托上市公司直接交付给亚夏实业或其指定的第三方,亚夏实业为 上市公司目前的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》,本次交易构成 关联交易,关联方在履行相关决策程序时需要回避表决。 此外,本次交易完成后,李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人 根据《重组管理办法》和《股票上市规则》,本次交易系上市公司与潜在控股股东之间 的交易,构成关联交易
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 30 （二）本次交易构成重组上市 本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收 入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例， 以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股 份的比例如下： 单位：万元 项目 亚夏汽车 中公教育 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 462,783.93 323,475.45 1,850,000.00 1,850,000.00 399.75% 资产净额 191,206.28 100,031.40 1,850,000.00 1,850,000.00 967.54% 营业收入 666,437.30 403,125.73 - 403,125.73 60.49% 净利润 7,345.35 52,483.72 - 52,483.72 714.53% 发行股份数（股） 820,335,960 - - 4,659,934,697 568.05% 注：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本次 中公教育 100%股份的交易金额。 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。根据上表，本次交 易中，拟置入资产资产总额、资产净额、净利润指标均超过上市公司对应指标的 100%、 因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易 日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重 组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易对方与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第 三方承接，交易对方委托上市公司直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，亚夏实业为 上市公司目前的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成 关联交易，关联方在履行相关决策程序时需要回避表决。 此外，本次交易完成后，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人， 根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间 的交易，构成关联交易