华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6、2016年非公开发行股份 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]461号”文核准,公司向北京京泰阳 光投资有限公司等7名认购对象非公开发行98.814,200股,2016年4月21日,华普天 健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2016]2742号验资报告。2016年4月 25日,亚夏汽车在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股 份的股权登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月25日出 具了《股份登记申请受理确认书》。亚夏汽车已办理完毕本次新增股份9881.42万股的 登记手续。 本次非公开发行完成后,上市公司股本结构如下: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 有限售条件流通股 98,814,200 2168 无限售条件流通股 356,928,000 78.32 合计 455,742,200 7、2017年资本公积金转增股本 上市公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于2016 年度利润分配的预案》,以截至2016年末股份总数455,742,200股为基数,以资本公积 向全体股东每10股转增8股,合计转增股本364,593,760股,转增股本后公司总股本变 更为820335,960股。 本次资本公积转增资本的股权登记日为2017年6月8日,并于2017年6月9日直 接计入股东证券账户。本次转增完成后,上市公司股本结构如下: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 有限售条件流通股 115056718 14.03 无限售条件流通股 705,279,242 8597 合计 820,335,960 100.00 三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组 情况
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 36 6、2016 年非公开发行股份 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]461 号”文核准，公司向北京京泰阳 光投资有限公司等 7 名认购对象非公开发行 98,814,200 股，2016 年 4 月 21 日，华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016]2742 号验资报告。2016 年 4 月 25 日，亚夏汽车在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股 份的股权登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 25 日出 具了《股份登记申请受理确认书》。亚夏汽车已办理完毕本次新增股份 9,881.42 万股的 登记手续。 本次非公开发行完成后，上市公司股本结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 有限售条件流通股 98,814,200 21.68 无限售条件流通股 356,928,000 78.32 合计 455,742,200 100.00 7、2017 年资本公积金转增股本 上市公司于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016 年度利润分配的预案》，以截至 2016 年末股份总数 455,742,200 股为基数，以资本公积 向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 364,593,760 股，转增股本后公司总股本变 更为 820,335,960 股。 本次资本公积转增资本的股权登记日为 2017 年 6 月 8 日，并于 2017 年 6 月 9 日直 接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 有限售条件流通股 115,056,718 14.03 无限售条件流通股 705,279,242 85.97 合计 820,335,960 100.00 三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组 情况
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 (一)公司最近六十个月控制权变动情况 自上市以来,上市公司的控制权未发生变化,控股股东均为亚夏实业、实际控制人 均为周夏耘 (二)公司最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 (一)主营业务发展情况 报告期内,上市公司主营品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、 汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等 (二)最近三年的主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.1231 资产总计 462.783.93 424,77562 66,710.90 负债总计 268,955.16 235.691.92 281.40906 所有者权益合计 193.82876 13898307853184 归属于母公司所有者权益合计 191,206.28 186.13964 82183.61 注:相关数据已经审计。 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2017年度 016年度 2015年度 营业收入 666.43730 656,090.30 52207687 营业成本 623.974.94 620,74844 491,65343 利润总额 1049759 8,559.10 2.815.04 净利润 7.06192 641604 140758 归属母公司所有者的净利润 7345.35 6,58741 1.50968
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 37 （一）公司最近六十个月控制权变动情况 自上市以来，上市公司的控制权未发生变化，控股股东均为亚夏实业、实际控制人 均为周夏耘。 （二）公司最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 报告期内，上市公司主营品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、 汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。 （二）最近三年的主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 462,783.93 424,775.62 366,710.90 负债总计 268,955.16 235,691.92 281,409.06 所有者权益合计 193,828.76 189,083.70 85,301.84 归属于母公司所有者权益合计 191,206.28 186,139.64 82,183.61 注：相关数据已经审计。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 666,437.30 656,090.30 522,076.87 营业成本 623,974.94 620,748.44 491,653.43 利润总额 10,497.59 8,559.10 2,815.04 净利润 7,061.92 6,416.04 1,407.58 归属母公司所有者的净利润 7,345.35 6,587.41 1,509.68
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 注:相关数据已经审计 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 12.646.12 18968.62 投资活动产生的现金流量净额 -8.564 24.52083 9693.2 筹资活动产生的现金流量净额 13,358.51 53,50312 -10455.6 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 7,851.98 24,29686 -1.180.21 注:相关数据已经审计。 4、主要财务指标(合并口径) 项目 2017年度 2016年度 2015年度 201712.31 2016.1231 /2015.12.31 毛利率(%) 5.83 净利率(%) 0.98 基本每股收益(元) 0.09 0.16 0.04 摊薄每股收益(元) 0.09 0.16 0.04 加权平均净资产收益率(%) 4.38 185 资产负债率(%) 58.12 5549 76.74 注:上市公司于2017年6月实施了以资本公积金向全体股东每10股转增8股的权益分配,对公司 2017年度末的基本每股收益和稀释每股收益产生了影响。追溯调整后,上市公司2015年和2016年的 基本每股收益/稀释每股收益将变更为0.02元/股和0.08元/股。 五、公司股东情况 (一)控股股东及实际控制人情况 截至本报告出具日,周夏耘直接持有公司961%的股权,通过亚夏实业持有公司 1861%的股权,周夏耘直接及间接持有公司的股权比例为2822%,周夏耘为公司实际 控制人,亚夏实业为公司控股股东。此外,周夏耘的一致行动人周晖(周夏耘之子)直 接持有亚夏汽车881%股权,一致行动人周丽(周夏耘之女)直接持有亚夏汽车587% 股权,亚夏实业的一致行动人第一期员工持股计划持有亚夏汽车0.80%股权。 1、产权控制关系图
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 38 注：相关数据已经审计。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 -12,646.12 -4,685.44 18,968.62 投资活动产生的现金流量净额 -8,564.38 -24,520.83 -9,693.22 筹资活动产生的现金流量净额 13,358.51 53,503.12 -10,455.61 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 现金及现金等价物净增加额 -7,851.98 24,296.86 -1,180.21 注：相关数据已经审计。 4、主要财务指标（合并口径） 项目 2017 年度 /2017.12.31 2016 年度 /2016.12.31 2015 年度 /2015.12.31 毛利率（%） 6.37 5.39 5.83 净利率（%） 1.06 0.98 0.27 基本每股收益（元） 0.09 0.16 0.04 摊薄每股收益（元） 0.09 0.16 0.04 加权平均净资产收益率（%） 3.53 4.38 1.85 资产负债率（%） 58.12 55.49 76.74 注：上市公司于2017年6月实施了以资本公积金向全体股东每10股转增8股的权益分配，对公司 2017年度末的基本每股收益和稀释每股收益产生了影响。追溯调整后，上市公司2015年和2016年的 基本每股收益/稀释每股收益将变更为0.02元/股和0.08元/股。 五、公司股东情况 （一）控股股东及实际控制人情况 截至本报告出具日，周夏耘直接持有公司 9.61%的股权，通过亚夏实业持有公司 18.61%的股权，周夏耘直接及间接持有公司的股权比例为 28.22%，周夏耘为公司实际 控制人，亚夏实业为公司控股股东。此外，周夏耘的一致行动人周晖（周夏耘之子）直 接持有亚夏汽车 8.81%股权，一致行动人周丽（周夏耘之女）直接持有亚夏汽车 5.87% 股权，亚夏实业的一致行动人第一期员工持股计划持有亚夏汽车 0.80%股权。 1、产权控制关系图
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本报告出具日,上市公司的产权控制关系如下图所示: 周夏耘 亚夏实业 第一期员工 持股计划 5.879 18.61% 9.61% 亚夏汽车(002607) 注:第一期员工持股计划的参与对象为亚夏汽车的员工,其中董事、监事及高级管理人员共9 人。亚夏实业为参与员工持股计划的员工银行借款筹集资金提供担保,亚夏实业与第一期员工持股 计划构成一致行动关系。 2、控股股东基本情况 (1)基本情况 公司名称 安徽亚夏实业股份有限公司 企业类型 股份有限公司 成立日期 2001年4月20日 住所 宁国市宁阳工业开发区 注册资本 3,000万元 统一社会信用代码证 91341800728504535U 法定代表人 周夏耘 对外投资、咨询服务,机电、设备、建材销售,房 也产开发、经营、房屋租赁和物业管理,二手车交 经营范围 易市场管理(不含二手车经纪、经销、鉴定、评估 及二手车金融保险服务),报废汽车回收拆解及其 拆解物件销售。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) (2)历史沿革 ①1997年8月8日,亚夏实业前身宁国亚夏成立 亚夏实业前身为宁国亚夏,宁国亚夏系由宁国汽车和周夏耘、肖美荣、周小青、王 维、叶正贵、吴常青、马文艺、晏建州、宋忠海等9名自然人以实物资产和货币方式于 1997年8月8日共同出资设立,设立时注册资本1,200万元。1997年7月28日,经宁
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 39 截至本报告出具日，上市公司的产权控制关系如下图所示： 注：第一期员工持股计划的参与对象为亚夏汽车的员工，其中董事、监事及高级管理人员共9 人。亚夏实业为参与员工持股计划的员工银行借款筹集资金提供担保，亚夏实业与第一期员工持股 计划构成一致行动关系。 2、控股股东基本情况 （1）基本情况 公司名称 安徽亚夏实业股份有限公司 企业类型 股份有限公司 成立日期 2001 年 4 月 20 日 住所 宁国市宁阳工业开发区 注册资本 3,000 万元 统一社会信用代码证 91341800728504535U 法定代表人 周夏耘 经营范围 对外投资、咨询服务，机电、设备、建材销售，房 地产开发、经营、房屋租赁和物业管理，二手车交 易市场管理（不含二手车经纪、经销、鉴定、评估 及二手车金融保险服务），报废汽车回收拆解及其 拆解物件销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） （2）历史沿革 ① 1997 年 8 月 8 日，亚夏实业前身宁国亚夏成立 亚夏实业前身为宁国亚夏，宁国亚夏系由宁国汽车和周夏耘、肖美荣、周小青、王 维、叶正贵、吴常青、马文艺、晏建州、宋忠海等 9 名自然人以实物资产和货币方式于 1997 年 8 月 8 日共同出资设立，设立时注册资本 1,200 万元。1997 年 7 月 28 日，经宁
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 国市审计事务所出具“宁审评字(1997)55号”《资产评估报告书》评估:宁国汽车出资 的实物资产评估价值为330.60万元。1997年7月30日,经“宁国市审计事务所验字(1997) 第53号”《验资报告》验证:宁国亚夏股东缴纳的1,200万元出资额足额到位。 1997年8月8日,宁国市工商行政管理局向宁国亚夏核发了《企业法人营业执照》, 注册号为15345598-9号。宁国亚夏设立时股权结构如下 股东名称 出资额(万元) 出资比例 宁国汽车 1.158.12 96.51% 周夏耘 28.08 2.34% 肖美荣 3.29 0.27% 周小青 2.36 0.20% 王维 2.29 0.19% 叶正贵 2.29 0.19% 吴常青 0.10% 马文艺 0.08% 晏建州 0.76 0.06% 宋忠海 0.06% 合计 1,200.00 100.00% ②2000年10月20日,宁国亚夏第一次股权转让 2000年10月20日,经宁国汽车职工代表大会决议批准,宁国汽车将其持有的宁国 亚夏96.51%出资额转让给周夏耘。同日,宁国汽车与周夏耘签署《股权转让协议》。2000 年10月25日,经宁国亚夏股东会决议同意,宁国汽车将其持有的宁国亚夏9651%股 权(即1,158.12万元出资)全部转让给周夏耘,其他股东同意放弃优先受让权;同意周 夏耘在受让上述股权的同时将其中15.12%股权(即181416万元)分别转让给宁国亚夏 的其他8名自然人股东;决定修改相应的《公司章程》。2000年11月8日,宁国亚夏就 本次股权转让在宁国市工商行政管理局办理了变更登记手续。周夏耘向宁国亚夏其他8 名自然人股东转让15.12%出资额具体情况如下 股东名称 受让出资额(万元 受让比例 肖美荣 43.31 3.61% 周小青 3101 2.58%
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 40 国市审计事务所出具“宁审评字（1997）55 号”《资产评估报告书》评估：宁国汽车出资 的实物资产评估价值为330.60万元。1997年7月30日，经“宁国市审计事务所验字（1997） 第 53 号”《验资报告》验证：宁国亚夏股东缴纳的 1,200 万元出资额足额到位。 1997 年 8 月 8 日，宁国市工商行政管理局向宁国亚夏核发了《企业法人营业执照》， 注册号为 15345598-9 号。宁国亚夏设立时股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 宁国汽车 1,158.12 96.51% 周夏耘 28.08 2.34% 肖美荣 3.29 0.27% 周小青 2.36 0.20% 王维 2.29 0.19% 叶正贵 2.29 0.19% 吴常青 1.20 0.10% 马文艺 0.90 0.08% 晏建州 0.76 0.06% 宋忠海 0.71 0.06% 合计 1,200.00 100.00% ② 2000 年 10 月 20 日，宁国亚夏第一次股权转让 2000 年 10 月 20 日，经宁国汽车职工代表大会决议批准，宁国汽车将其持有的宁国 亚夏 96.51%出资额转让给周夏耘。同日，宁国汽车与周夏耘签署《股权转让协议》。2000 年 10 月 25 日，经宁国亚夏股东会决议同意，宁国汽车将其持有的宁国亚夏 96.51%股 权（即 1,158.12 万元出资）全部转让给周夏耘，其他股东同意放弃优先受让权；同意周 夏耘在受让上述股权的同时将其中 15.12%股权（即 181.416 万元）分别转让给宁国亚夏 的其他 8 名自然人股东；决定修改相应的《公司章程》。2000 年 11 月 8 日，宁国亚夏就 本次股权转让在宁国市工商行政管理局办理了变更登记手续。周夏耘向宁国亚夏其他 8 名自然人股东转让 15.12%出资额具体情况如下： 股东名称 受让出资额（万元） 受让比例 肖美荣 43.31 3.61% 周小青 31.01 2.58%