华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易中拟置出资产最终作价135,144.03万元,拟置入资产最终作价1,850,0000 万元,两者差额为1,714.855.97万元。按照本次发行股票价格3.68元股计算,本次拟发 行股份数量为4659,934697股,具体情况如下: 序号 交易对方 发股数量(股) 鲁忠芳 2,222,788,852 李永新 922,667,070 王振东 838,788,246 23456789 航天产业 232,996,735 广银创业 155,331.156 基锐科创 77,665,578 郭世泓 41,939,412 41,939,412 张永生 41,939,412 杨少锋 41,939,412 II 张治安 41,939,412 合计 4659,934,697 注:上述计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,交易对方自愿放弃。 定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项,本次发行股数也随之进行调整。 最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。 3、锁定期 (1)李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺 本次交易完成后,李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东,就本次交易取得的上 市公司股份,李永新做出如下承诺 “1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份,自股份上市日起36个月内不得以 任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的, 本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月 (若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 21 本次交易中拟置出资产最终作价 135,144.03 万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,714,855.97 万元。按照本次发行股票价格 3.68 元/股计算，本次拟发 行股份数量为 4,659,934,697 股，具体情况如下： 序号 交易对方 发股数量（股） 1 鲁忠芳 2,222,788,852 2 李永新 922,667,070 3 王振东 838,788,246 4 航天产业 232,996,735 5 广银创业 155,331,156 6 基锐科创 77,665,578 7 郭世泓 41,939,412 8 刘斌 41,939,412 9 张永生 41,939,412 10 杨少锋 41,939,412 11 张治安 41,939,412 合计 4,659,934,697 注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。 最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。 3、锁定期 （1）李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺 本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上 市公司股份，李永新做出如下承诺： “1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以 任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。 2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持72696561股亚夏汽车股份,自登记 至本人证券账户之日起36个月内不得转让 3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,即本人需要进行利润补偿 时,上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。 4、本人承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论 明确之前,不转让在本次交易取得的上市公司股份。 5、本次交易完成日后,本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,也应 遵守前述规定。 6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符,本 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行 7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 鲁忠芳做出如下承诺 “1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份,自股份上市日起36个月内不得以 任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的, 本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月 (若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本 次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,即本人需要进行利润补偿 时,上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿, 3、本人承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论 明确之前,不转让在本次交易取得的上市公司股份
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 22 次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记 至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。 3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿 时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应 遵守前述规定。 6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 鲁忠芳做出如下承诺： “1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以 任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本 次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿 时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4、本次交易完成日后,本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,也应 遵守前述规定 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符,本 人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” (2)基锐科创股份锁定期承诺 本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份 做出如下承诺 “1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份,自该等股份上市日起36个月内 不得以任何形式转让或进行其他形式的处分 2、本企业承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结 论明确之前,不转让在本次交易中取得的上市公司股份。 3、本次交易完成日后,本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,也 应遵守前述规定 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符,本 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 (3)航天产业、广银创业股份锁定期承诺 本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市 公司股份做出如下承诺: “1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份,自该等股份上市日起24个月内 不得以任何形式转让或进行其他形式的处分 2、本企业承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 23 4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应 遵守前述规定。 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本 人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” （2）基锐科创股份锁定期承诺 本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份 做出如下承诺： “1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36 个月内 不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也 应遵守前述规定。 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” （3）航天产业、广银创业股份锁定期承诺 本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市 公司股份做出如下承诺： “1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内 不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 论明确之前,不转让在本次交易中取得的上市公司股份 3、本次交易完成日后,本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,也 应遵守前述规定。 如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符,本 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” (4)发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺 本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、 张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺: 1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份,自该等股份上市日起24个月内不 得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育2018年度或2019年度任意一年 实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩,则本人通过本次交易取得的上市公 司股票锁定期延长至36个月,在上述股份登记至本人证券账户之日起36个月届满时, 如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补 偿义务履行完毕之日 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,即本人需要进行利润补偿 时,上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。 3、本人承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调查的,在案件调査结论 明确之前,不转让在本次交易取得的上市公司股份。 4、本次交易完成日后,本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,也应 遵守前述规定 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符,本 人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 24 论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也 应遵守前述规定。 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” （4）发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺 本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、 张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺： “1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不 得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育 2018 年度或 2019 年度任意一年 实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公 司股票锁定期延长至36个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满时， 如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补 偿义务履行完毕之日。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿 时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应 遵守前述规定。 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本 人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 (5)亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺 上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划就本次 交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺: “在本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)36个月内不转让本公司 /本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。 本次交易完成后,本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定,本公司/ 本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行 调整并予执行。” (6)中公合伙股份锁定期承诺 中公合伙就本次受让的亚夏实业80,00000股上市公司股份,作出如下承诺: “自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车80,00000股股份 过户至本企业名下之日起36个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增 股本或配股等原因而增加的股份,该等股份的锁定期与标的股份相同。” (五)本次交易评估值及作价情况 1、本次交易的标的资产评估值及作价 (1)拟置出资产评估情况 本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日2017年12月31日除保留资产以 外的全部资产与负债。亚太联华采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估,并选 用资产基础法评估结果作为最终结论。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报 告,截至评估基准日2017年12月31日,拟置出资产经审计净资产账面价值为9889399 万元,拟置出资产评估价值为135,14403万元,较审计后账面净资产增值36,250.04万 元,增值率为3666%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友 好协商,本次交易中拟置出资产作价135,14403万元
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 25 （5）亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺 上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划就本次 交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺： “在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本公司 /本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。 本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/ 本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行 调整并予执行。” （6）中公合伙股份锁定期承诺 中公合伙就本次受让的亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份，作出如下承诺： “自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车80,000,000股股份 过户至本企业名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增 股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。” （五）本次交易评估值及作价情况 1、本次交易的标的资产评估值及作价 （1）拟置出资产评估情况 本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日除保留资产以 外的全部资产与负债。亚太联华采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选 用资产基础法评估结果作为最终结论。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报 告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 98,893.99 万元，拟置出资产评估价值为 135,144.03 万元，较审计后账面净资产增值 36,250.04 万 元，增值率为 36.66%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友 好协商，本次交易中拟置出资产作价 135,144.03 万元