华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 了明显的竞争优势。 中公教育希望能够借助A股资本市场平台,抓住行业发展的有利时机,进一步提升 在非学历职业教育培训行业的竞争力,未来积极运用A股资本市场平台实现融资、并购 整合功能,为中公教育长远发展奠定良好的基础。 (二)本次交易目的 本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的 转型,改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升公司价值和股 东回报 通过本次交易,上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离,转而持有中公教 育100%的股权,中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历职业就业培训 业务将注入上市公司。根据上市公司与李永新等8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测 补偿协议》,业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,中公教育在2018年度、2019 年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于93,00000万元、13000000万元和165,00000万元。本次交易完成后,上 市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利 益相关方共赢的局面。 本次交易完成后,中公教育将实现与A股资本市场的对接,进一步推动中公教育的 业务发展,并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助A股 资本市场平台,中公教育将拓宽融资渠道,为后续发展提供推动力,实现上市公司股东 利益最大化 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 (一)本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下 、上市公司已履行的程序 (1)2018年4月26日,上市公司召开职工代表大会,通过了职工安置方案;
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 16 了明显的竞争优势。 中公教育希望能够借助 A 股资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升 在非学历职业教育培训行业的竞争力，未来积极运用 A 股资本市场平台实现融资、并购 整合功能，为中公教育长远发展奠定良好的基础。 （二）本次交易目的 本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的 转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股 东回报。 通过本次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有中公教 育 100%的股权，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历职业就业培训 业务将注入上市公司。根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测 补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元。本次交易完成后，上 市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利 益相关方共赢的局面。 本次交易完成后，中公教育将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动中公教育的 业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助 A 股 资本市场平台，中公教育将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东 利益最大化。 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、上市公司已履行的程序 （1）2018 年 4 月 26 日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 (2)2018年5月4日,上市公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案,并同意与交易对方签署相关协议 2、交易对方及标的资产已履行的程序 (1)2018年4月27日,航天产业执行事务合伙人作出决定,同意本次交易相关议 案,并同意与上市公司签署相关协议 (2)2018年4月27日,广银创业召开合伙人会议,同意本次交易相关议案,并同 意与上市公司签署相关协议 (3)2018年4月27日,基锐科创执行事务合伙人作出决定,同意本次交易相关议 案,并同意与上市公司签署相关协议; (4)2018年4月27日,中公合伙召开合伙人会议,同意受让亚夏实业80,00000 股上市公司股份; (5)2018年5月2日,中公教育召开股东大会,同意本次交易的相关议案 (6)2018年5月4日,亚夏实业召开股东大会,同意将8000000股上市公司股 份协议转让至中公合伙,并同意亚夏汽车将拟置出资产直接交付给公司,作为中公合伙 受让80,00000股股份的对价 (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的程序,包括但不限于 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 2、本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案; 3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。 三、本次交易的主要内容 (一)本次交易对方 本次交易的交易对方为李永新等11名中公教育全体股东。 chint
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 17 （2）2018 年 5 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。 2、交易对方及标的资产已履行的程序 （1）2018 年 4 月 27 日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议 案，并同意与上市公司签署相关协议； （2）2018 年 4 月 27 日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同 意与上市公司签署相关协议； （3）2018 年 4 月 27 日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议 案，并同意与上市公司签署相关协议； （4）2018 年 4 月 27 日，中公合伙召开合伙人会议，同意受让亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份； （5）2018 年 5 月 2 日，中公教育召开股东大会，同意本次交易的相关议案； （6）2018 年 5 月 4 日，亚夏实业召开股东大会，同意将 80,000,000 股上市公司股 份协议转让至中公合伙，并同意亚夏汽车将拟置出资产直接交付给公司，作为中公合伙 受让 80,000,000 股股份的对价。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的程序，包括但不限于： 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案； 3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。 三、本次交易的主要内容 （一）本次交易对方 本次交易的交易对方为李永新等 11 名中公教育全体股东
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 (二)本次交易的标的资产 本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产,置入资产为中公教育100%的股权, 置出资产为上市公司截至评估基准日2017年12月31日除保留资产以外的全部资产与 负债。 (三)本次交易方案概况 本次交易方案包括1、重大资产置换;2、发行股份购买资产;3、股份转让。前述 重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件,任何一项不生效或因故无法实 施的,其他两项也不生效或不予实施。 本次交易的主要内容如下: 1、重大资产置换 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,与 李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保 留资产包括:(1)上海最会保网络科技有限公司18%股权;(2)安徽宁国农村商业银行 股份有限公司781%股份;以及(3)12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建 工程,具体参见“附件一:保留资产中房产及土地使用权情况”。 根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告,以2017年12月31日为基准 日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易中拟置出资产评估值为 135,14403万元。 根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的 《关于2017年度利润分配预案的议案》,亚夏汽车拟向全体股东每10股派发现金红利 0.2元(含税),现金分红总额为1,64067万元。该事项尚待亚夏汽车2017年年度股东 大会审议。如亚夏汽车2017年度股东大会审议通过现金分红事项,则本次交易拟置出 资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。 除上述2017年度分红外,亚夏实业作为上市公司控股股东,拟在亚夏汽车2018年 季报公告披露之日起20个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红,金额不超过
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 18 （二）本次交易的标的资产 本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为中公教育 100%的股权， 置出资产为上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日除保留资产以外的全部资产与 负债。 （三）本次交易方案概况 本次交易方案包括 1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述 重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实 施的，其他两项也不生效或不予实施。 本次交易的主要内容如下： 1、重大资产置换 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与 李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保 留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行 股份有限公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建 工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地使用权情况”。 根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准 日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 135,144.03 万元。 根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的 《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。该事项尚待亚夏汽车 2017 年年度股东 大会审议。如亚夏汽车 2017 年度股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易拟置出 资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。 除上述 2017 年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车 2018 年 一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 31,993.10万元(合每股0.39元),如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项,则本次 交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。 根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096号评估报告,以2017年12月31日为基 准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易中拟置入资产评估值为 1,853,5000万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协 商,本次交易中拟置入资产作价1.850,000元 2、发行股份购买资产 经交易各方协商一致,拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以 发行股份的方式自中公教育全体股东购买 经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产最终作价135,144.03万元,拟置入资 产最终作价1,850,00000万元,两者差额为1,714,85597万元。如本次交易实施完毕前 上市公司进行现金分红,则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决 议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为368元股,不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日 前20个交易日上市公司股票交易总量 定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项,本次发行价格亦将做出调整 3、股份转让 上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000000股和 72,696,561股上市公司股票。其中 (1)李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由 亚夏实业或其指定第三方承接,作为中公合伙受让80,00000股亚夏汽车股票的交易对 价 (2)李永新以100,0000万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 19 31,993.10 万元（合每股 0.39 元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本次 交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。 根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基 准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为 1,853,500.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协 商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。 2、发行股份购买资产 经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以 发行股份的方式自中公教育全体股东购买。 经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 135,144.03 万元，拟置入资 产最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,714,855.97 万元。如本次交易实施完毕前 上市公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日 上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。 3、股份转让 上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和 72,696,561 股上市公司股票。其中： （1）李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由 亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对 价； （2）李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 对价 本次交易完成后,上市公司将持有中公教育100%股权,上市公司的控股股东和实 际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。 (四)本次交易股份发行情况 1、定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次 会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定,并经交易各方协议,本次发行股份的发 行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%,即3.68元/股。前述交易均价的计 算公式为:定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易总额′定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项,本次发行价格亦将做岀调整。发行价格的具体调整办法如下: 假设调整前发行价格为Po,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为 K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数 点后两位,最后一位实行四舍五入),则 派息:=6-D P P 送股或转增股本 (1+N) P+AXK 增发新股或配股 +K) B 1-D+A×K 三项同时进行 (1+K+N) 最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准 2、发行数量
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 20 对价。 本次交易完成后，上市公司将持有中公教育 100%股权，上市公司的控股股东和实 际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。 （四）本次交易股份发行情况 1、定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次 会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协议，本次发行股份的发 行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 3.68 元/股。前述交易均价的计 算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数 点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息： 送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行： 最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。 2、发行数量 P P D 1 0 = 0 1 (1 ) P P N 0 1 × (1 ) P A K P K 0 1 × (1 ) P D A K P K N