华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 诺人 承诺净利润数 指|指中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非 经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数 实际净利润数 指|中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经 常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数 扣非净利润 指合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 发行股份购买资产定价 基准日 指亚夏汽车第四届董事会第二十四次会议决议公告日 审计基准日、评估基准日指2017年12)31日 报告期、最近三年 指2015年、2016年和2017年 重组报告书 指/《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书(草案)》 本报告 指《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 《重大资产置换及发行 《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司全体 指股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购 股份购买资产协议》 买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨 少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》 《股份转让协议(一)》指亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股份转让协议》 《股份转让协议(二)》指/《安徽亚夏实业股份有限公司与李永新关于亚夏汽车股份有限公 司之股份转让协议》 置入资产审计报告 指|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京中公教育科 技股份有限公司审计报告》天职业字[2018]736号 置出资产审计报告 指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《置出资产财务报 表审计报告》(会专字[2018]3576号) 备考审计报告 指|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《亚夏汽车股份有 限公司备考合并财务报表审计报告》(天职业字[2018]14197号) 中通诚资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟收购 置入资产评估报告指北京中公教育科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》(中 通评报字[2018]2096号) 北京亚太联华资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟 置出资产评估报告 指进行资产置换所涉及的拟置出资产及负债评估报告》(亚评报字 亚评报字[2018]70号) 独立财务顾向、华奉联合指|华泰联合证券有限责任公司
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 11 诺人 安 承诺净利润数 指 指中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非 经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数 实际净利润数 指 中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经 常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数 扣非净利润 指 合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 发行股份购买资产定价 基准日 指 亚夏汽车第四届董事会第二十四次会议决议公告日 审计基准日、评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 报告期、最近三年 指 2015 年、2016 年和 2017 年 重组报告书 指 《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》 本报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》 指 《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司全体 股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购 买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨 少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》 《股份转让协议（一）》 指 亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股份转让协议》 《股份转让协议（二）》 指 《安徽亚夏实业股份有限公司与李永新关于亚夏汽车股份有限公 司之股份转让协议》 置入资产审计报告 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中公教育科 技股份有限公司审计报告》天职业字[2018]736 号 置出资产审计报告 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《置出资产财务报 表审计报告》（会专字[2018]3576 号） 备考审计报告 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚夏汽车股份有 限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业字[2018]14197 号） 置入资产评估报告 指 中通诚资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟收购 北京中公教育科技股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中 通评报字[2018]12096 号） 置出资产评估报告 指 北京亚太联华资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟 进行资产置换所涉及的拟置出资产及负债评估报告》（亚评报字 亚评报字[2018]70 号） 独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 法律顾问、天元律师 指北京市天元律师事务所 置入资产审计机构、天职 指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 国际 置出资产审计机构、华普 指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 天健 置入资产评估机构、中通 指中通诚资产评估有限公司 置出资产评估机构、亚太 联华 指北京亚太联华资产评估有限公 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指深圳证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 《首发管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《财务顾问办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 A股 指人民币普通股股票 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 、专业术语 学员在固定时间内通过互联网同步收看教师实时在线授课(不限于 直播 指视频、语音、PPT、动画等),授课过程中教师和学员、学员与学 员之间可以通过语音、文字进行互动交流 录播 指|将教师授课过程及内容录制成视频,后期进行剪辑后发布至网络教 育平台,学员可通过网络平台随时、随地观看学习 Online And offline,是线上教学课程和线下面授课程相结合的远程 OAO课程 指教学模式。先期学员可根据个人时间安排通过互联网参加线上学 习,在临近考试前通过参加线下面授课程做进一步补充和巩固 本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 12 法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所 置入资产审计机构、天职 国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 置出资产审计机构、华普 天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 置入资产评估机构、中通 诚 指 中通诚资产评估有限公司 置出资产评估机构、亚太 联华 指 北京亚太联华资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组（2017 年修订）》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 A 股 指 人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 直播 指 学员在固定时间内通过互联网同步收看教师实时在线授课（不限于 视频、语音、PPT、动画等），授课过程中教师和学员、学员与学 员之间可以通过语音、文字进行互动交流 录播 指 将教师授课过程及内容录制成视频，后期进行剪辑后发布至网络教 育平台，学员可通过网络平台随时、随地观看学习 OAO 课程 指 Online And Offline，是线上教学课程和线下面授课程相结合的远程 教学模式。先期学员可根据个人时间安排通过互联网参加线上学 习，在临近考试前通过参加线下面授课程做进一步补充和巩固 本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 和根据该类财务数据计算的财务指标;本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇 总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成;本报告所述的百分比未尽之处均保留 小数点后2位,存在四舍五入的情况
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 13 和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇 总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；本报告所述的百分比未尽之处均保留 小数点后 2 位，存在四舍五入的情况
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第一章本次交易概述 、本次交易的背景和目的 (一)本次交易背景 1、上市公司主营业务盈利增长缓慢,需要引入新的盈利增长点 上市公司目前主营业务为品牌轿车销售、维修、装潢、美容,汽车配件销售、维修, 品牌轿车二手车销售,汽车租赁、驾培、汽车金融服务、汽车保险经纪、二手车经纪与 经销、汽车电子商务等。受我国经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等 因素的影响,近些年我国汽车销售市场的增速整体有所放缓,对汽车销售行业构成巨大 挑战。同时,汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大,优惠政策的推 出及到期对上市公司的经营业绩产生重要影响。上市公司2015年、2016年和2017年的 归属于母公司所有者的净利润分别为1,50968万元、6,58741万元和7,345.35万元,2016 年及②017年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠的背景下,汽车销售行业 的增速有所回升。在行业整体增速放缓,市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下, 上市公司业务规模在行业中排名不够突出,竞争力有限,未来盈利成长性不容乐观 鉴于上述情况,为了保护广大股东的利益,使上市公司盈利能力能够保持持续健康 的发展,上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广 阔的优质资产,提高上市公司的持续盈利能力,实现上市公司股东利益的最大化。 2、国家大力扶持教育培训行业 教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业,国家相关部委出台了一系列支持 教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自2010年以来颁布了《国家中长期 人才发展规划纲要(2010-2020年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教 育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件,从指导思想、目标任务、政策措施等方 面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精 神,出台了相关配套措施和实施细则,推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 14 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、上市公司主营业务盈利增长缓慢，需要引入新的盈利增长点 上市公司目前主营业务为品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修， 品牌轿车二手车销售，汽车租赁、驾培、汽车金融服务、汽车保险经纪、二手车经纪与 经销、汽车电子商务等。受我国经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等 因素的影响，近些年我国汽车销售市场的增速整体有所放缓，对汽车销售行业构成巨大 挑战。同时，汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大，优惠政策的推 出及到期对上市公司的经营业绩产生重要影响。上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年的 归属于母公司所有者的净利润分别为 1,509.68 万元、6,587.41 万元和 7,345.35 万元，2016 年及 2017 年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠的背景下，汽车销售行业 的增速有所回升。在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下， 上市公司业务规模在行业中排名不够突出，竞争力有限，未来盈利成长性不容乐观。 鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康 的发展，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广 阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。 2、国家大力扶持教育培训行业 教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，国家相关部委出台了一系列支持 教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010 年以来颁布了《国家中长期 人才发展规划纲要（2010-2020 年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教 育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方 面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精 神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境。 近年来,国家通过《民办教育促进法》的修改与完善,一直有计划的引导民营资本 进入教育行业,最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许营利性民办培训机构以 公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下,各地对于营 利性民办培训机构的管理将更加明确、规范,进一步加快了民办教育培训类企业的发展。 3、非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景 我国坚持“人才强国”的发展战略,大力支持发展职业教育以培养专业技术人才。 为促进职业教育的精细化发展、丰富职业教育的服务结构。近年来,国家财政大力增加 对职业教育的资金投入,以支持其健康发展。根据财政部的统计,全国公共财政支出中 对职业教育的投入增长迅速,由2008年的74575亿元增长至2016年的2,489.39亿元, 年均复合增长率为1626%,高于全国公共财政总体支出14.72%的年均复合增长率。持 续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续増长。根据《国务 院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测,我国非学历职业教育的市场规 模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的9800亿元,在整体教育市场中的占比将 从2014年的254%扩大到31%,年均复合增速超过15%,发展前景广阔。 中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业,拟借助A股资本市场谋求进 一步发展 中公教育是国内最早从事职业教育培训的民营企业之一,自成立以来始终专注于非 学历职业就业培训的探索,通过旗下培训机构向学员提供公务员招录、事业单位招录、 教师资格及招录和其他面授及线上培训服务,在非学历职业就业培训行业内积累了深厚 的影响力 目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业,师资力量雄厚、研 发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育率先成 立了国内领先的公职考试研究院,研发力量雄厚。截至2017年12月31日,中公教育 拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级行政区的582个直营分支机构,并拥有授课 教师6,530名。中公教育经过多年的经营和积累,已经在系统平台、研发能力、产品结 构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 15 展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境。 近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民营资本 进入教育行业，最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许营利性民办培训机构以 公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于营 利性民办培训机构的管理将更加明确、规范，进一步加快了民办教育培训类企业的发展。 3、非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景 我国坚持“人才强国”的发展战略，大力支持发展职业教育以培养专业技术人才。 为促进职业教育的精细化发展、丰富职业教育的服务结构。近年来，国家财政大力增加 对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中 对职业教育的投入增长迅速，由 2008 年的 745.75 亿元增长至 2016 年的 2,489.39 亿元， 年均复合增长率为 16.26%，高于全国公共财政总体支出 14.72%的年均复合增长率。持 续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务 院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规 模将从 2014 年的 4,237 亿元增长至 2020 年的 9,800 亿元，在整体教育市场中的占比将 从 2014 年的 25.4%扩大到 31%，年均复合增速超过 15%，发展前景广阔。 4、中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业，拟借助 A 股资本市场谋求进 一步发展 中公教育是国内最早从事职业教育培训的民营企业之一，自成立以来始终专注于非 学历职业就业培训的探索，通过旗下培训机构向学员提供公务员招录、事业单位招录、 教师资格及招录和其他面授及线上培训服务，在非学历职业就业培训行业内积累了深厚 的影响力。 目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业，师资力量雄厚、研 发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育率先成 立了国内领先的公职考试研究院，研发力量雄厚。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育 拥有覆盖全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区的 582 个直营分支机构，并拥有授课 教师 6,530 名。中公教育经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结 构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成