华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 、拟置出资产概况 93 二、拟置出资产基本情况 三、拟置出资产涉及的债务转移情况 四、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 112 五、拟置出资产相关的人员安置情况 六、拟置出资产主要财务数据 第五章拟置入资产基本情况…… 121 、中公教育基本情况 121 中公教育历史沿革 121 三、最近三年的重大资产重组情况 四、中公教育股权结构及产权控制关系… 131 五、中公教育下属企业的基本情况 132 六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 七、标的公司的内部架构 149 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 155 九、员工情况 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 166 十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 十二、中公教育主要财务数据 187 十三、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 十四、拟置入资产为股权时的说明 192 十五、拟置入资产涉及的债权、债务转移 十六、拟置入资产涉及的职工安置 192 十七、拟置入资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 第六章拟置入资产业务与技术 …199 、拟置入资产的主营业务概述 199 二、拟置入资产的主要产品及服务 201 、拟置入资产的经营模式
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6 一、拟置出资产概况 .................................................................................................. 93 二、拟置出资产基本情况 .......................................................................................... 93 三、拟置出资产涉及的债务转移情况 .................................................................... 111 四、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 ........................................................ 112 五、拟置出资产相关的人员安置情况 .................................................................... 119 六、拟置出资产主要财务数据 ................................................................................ 120 第五章 拟置入资产基本情况...................................................................................... 121 一、中公教育基本情况 ............................................................................................ 121 二、中公教育历史沿革 ............................................................................................ 121 三、最近三年的重大资产重组情况 ........................................................................ 130 四、中公教育股权结构及产权控制关系 ................................................................ 131 五、中公教育下属企业的基本情况 ........................................................................ 132 六、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.................. 147 七、标的公司的内部架构 ........................................................................................ 149 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 ................................ 155 九、员工情况 ............................................................................................................ 164 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .................................................... 166 十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 ........................ 168 十二、中公教育主要财务数据 ................................................................................ 187 十三、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 ............................ 189 十四、拟置入资产为股权时的说明 ........................................................................ 192 十五、拟置入资产涉及的债权、债务转移 ............................................................ 192 十六、拟置入资产涉及的职工安置 ........................................................................ 192 十七、拟置入资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 .................................... 192 第六章 拟置入资产业务与技术.................................................................................. 199 一、拟置入资产的主营业务概述 ............................................................................ 199 二、拟置入资产的主要产品及服务 ........................................................................ 201 三、拟置入资产的经营模式 .................................................................................... 206
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 四、拟置入资产的业务开展情况和主要客户 210 五、拟置入资产的采购情况和主要供应商 214 六、拟置入资产的研发情况 七、拟置入资产的产品及服务质量控制情况 八、拟置入资产的安全生产和环境保护情况 第七节风险因素分析 220 、与本次交易相关的风险 二、交易标的有关风险 三、其他风险 232 第八章独立财务顾问核查意见… 233 、基本假设 、本次交易合规性分析 对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设 前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 264 五、结合上市公司管理层讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利 能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法 权益的问题 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制进行全面分析 270 七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效,发表明确意见 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明 确意见 284 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定,就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的,独 立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 287 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 7 四、拟置入资产的业务开展情况和主要客户 ........................................................ 210 五、拟置入资产的采购情况和主要供应商 ............................................................ 214 六、拟置入资产的研发情况 .................................................................................... 216 七、拟置入资产的产品及服务质量控制情况 ........................................................ 217 八、拟置入资产的安全生产和环境保护情况 ........................................................ 219 第七节 风险因素分析.................................................................................................. 220 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 220 二、交易标的有关风险 ............................................................................................ 223 三、其他风险 ............................................................................................................ 232 第八章 独立财务顾问核查意见.................................................................................. 233 一、基本假设 ............................................................................................................ 233 二、本次交易合规性分析 ........................................................................................ 233 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ................................ 257 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设 前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ........................................ 264 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利 能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法 权益的问题 ........................................................................................................................ 266 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制进行全面分析 ................................................................................................................ 270 七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ........ 280 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明 确意见 ................................................................................................................................ 284 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独 立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ........................ 287 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问对拟购买资产的股 东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 进行核查并发表意见 291 十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 291 十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 295 第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 297 、独立财务顾问内核程序 297 独立财务顾问内核意见 297 第十章独立财务顾问结论意见… 298 附件一:保留资产中房产及土地使用权情况 附件二:标的公司分公司情况… 304
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 8 用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股 东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 进行核查并发表意见 ........................................................................................................ 291 十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ................ 291 十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 .................................... 295 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...................................................... 297 一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................... 297 二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................... 297 第十章 独立财务顾问结论意见.................................................................................. 298 附件一：保留资产中房产及土地使用权情况............................................................ 300 附件二：标的公司分公司情况.................................................................................... 304
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 释义 本报告中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义 重大资产重组相关释义 上市公司、公司、亚夏汽指亚夏汽车股份有限公司 置入资产、中公教育、标 指|北京中公教育科技股份有限公司(前身北京中公未来教育咨询有限 公司) 交易对方、李永新等11 名交易对方、中公教育全指鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世 体股东 泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安 亚夏汽车以除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产,与李永 新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资 产置换,差额部分由亚夏汽车向李永新等11名交易对方按照各自 本次重大资产重组、本次 交易、本次重组 指/持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时,亚夏实业向中公教 育全体股东按其持有中公教育的股权比例设立的中公合伙合计转 让8000万股亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置 出资产直接交付给亚夏实业或其指定第三方,作为中公合伙受让标 的股份转让交易对价的支付方式 在本次交易中保留在上市公司的的截至评估基准日的资产,包括 (1)上海最会保网络科技有限公司18%股权;(2)安徽宁国农村 保留资产 指|商业银行股份有限公司781%股份;(3)12宗国有土地使用权及土 地上附属的房产、在建工程,具体参见“附件一:保留资产中房产 及土地使用权情况” 置出资产、置换资产 指亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债 标的股份 指/作为承接置出资产的交易对价,安徽亚夏实业股份有限公司向中公 合伙合计转让的8000万股亚夏汽车股票 亚夏实业 指安徽亚夏实业股份有限公司(上市公司控股股东) 第一期员工持股计划指芜湖亚夏汽车股份有限公司第一期员工持股计划 亚夏实业及其一致行动 指亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划 人 宁国亚夏 指宁国亚夏实业(集团)有限公司 宁国汽车 指宁国汽车工业销售总公司 航天产业 指北京航天产业投资基金(有限合伙)
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 9 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、重大资产重组相关释义 上市公司、公司、亚夏汽 车 指 亚夏汽车股份有限公司 置入资产、中公教育、标 的公司 指 北京中公教育科技股份有限公司（前身北京中公未来教育咨询有限 公司） 交易对方、李永新等 11 名交易对方、中公教育全 体股东 指 鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世 泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安 本次重大资产重组、本次 交易、本次重组 指 亚夏汽车以除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产，与李永 新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资 产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等 11 名交易对方按照各自 持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时，亚夏实业向中公教 育全体股东按其持有中公教育的股权比例设立的中公合伙合计转 让 8,000 万股亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置 出资产直接交付给亚夏实业或其指定第三方，作为中公合伙受让标 的股份转让交易对价的支付方式 保留资产 指 在本次交易中保留在上市公司的的截至评估基准日的资产，包括： （1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村 商业银行股份有限公司 7.81%股份；（3）12 宗国有土地使用权及土 地上附属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房产 及土地使用权情况” 置出资产、置换资产 指 亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债 标的股份 指 作为承接置出资产的交易对价，安徽亚夏实业股份有限公司向中公 合伙合计转让的 8,000 万股亚夏汽车股票 亚夏实业 指 安徽亚夏实业股份有限公司（上市公司控股股东） 第一期员工持股计划 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划 亚夏实业及其一致行动 人 指 亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划 宁国亚夏 指 宁国亚夏实业（集团）有限公司 宁国汽车 指 宁国汽车工业销售总公司 航天产业 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）
华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 广银创业 指北京广银创业投资中心(有限合伙) 基锐科创 指北京基锐科创投资中心(有限合伙) 北京中公未来信息咨询中心(有限合伙),中公教育全体股东按其 中公合伙 指持有中公教育的持股比例设立的有限合伙企业,用于承接亚夏实业 转让的8000万上市公司股份 中公有限中公教有前身指北京中公未来教育咨询有限公司,或其前身北京新智域教育咨询有 新德致远 指北京新德致远企业管理咨询有限公司 中公网络 指北京中公新智育网络科技有限公司 呼伦贝尔中公 指呼伦贝尔市海拉尔区中公教育信息咨询有限公司 三门峡中公 指三门峡市中公文化传播有限公司 焦作中公 指焦作市中公未来教育服务有限公司 乐清中公 指乐清市乐成中公培训中心有限公司 锡林浩特中公 指|锡林浩特中公未来教育咨询有限公司 新郑中公 指新郑市中公文化传播有限公司 浙江中公 指浙江中公教育咨询有限公司 台州中公 指台州中公未来企业管理咨询有限公司 重庆中公 指重庆市江北区中公职业考试培训有限公司 白银中公 指白银中公未来教育咨询有限公司 辽宁中公文化 指辽宁中公教育学术文化交流有限公司 辽宁中公 指辽宁中公教育科技有限公司 天津中未 指天津武清区中未教育信息咨询有限公司 山东昆仲 指山东昆仲置业有限公司 南宁中公 指南宁中公未来教育咨询有限公司 金吾创投 指北京金吾创业投资中心(有限合伙) 千秋智业 指北京千秋智业图书发行有限公司 中公在线 指北京中公在线教育科技有限公司 汇友致远 指北京汇友致远投资中心(有限合伙) 华夏银行北京四道口支 指华夏银行股份有限公司北京四道口支行 业绩补偿义务人、业绩承指鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治
关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 10 广银创业 指 北京广银创业投资中心（有限合伙） 基锐科创 指 北京基锐科创投资中心（有限合伙） 中公合伙 指 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）,中公教育全体股东按其 持有中公教育的持股比例设立的有限合伙企业，用于承接亚夏实业 转让的 8,000 万上市公司股份 中公有限/中公教育前身 指 北京中公未来教育咨询有限公司，或其前身北京新智域教育咨询有 限公司 新德致远 指 北京新德致远企业管理咨询有限公司 中公网络 指 北京中公新智育网络科技有限公司 呼伦贝尔中公 指 呼伦贝尔市海拉尔区中公教育信息咨询有限公司 三门峡中公 指 三门峡市中公文化传播有限公司 焦作中公 指 焦作市中公未来教育服务有限公司 乐清中公 指 乐清市乐成中公培训中心有限公司 锡林浩特中公 指 锡林浩特中公未来教育咨询有限公司 新郑中公 指 新郑市中公文化传播有限公司 浙江中公 指 浙江中公教育咨询有限公司 台州中公 指 台州中公未来企业管理咨询有限公司 重庆中公 指 重庆市江北区中公职业考试培训有限公司 白银中公 指 白银中公未来教育咨询有限公司 辽宁中公文化 指 辽宁中公教育学术文化交流有限公司 辽宁中公 指 辽宁中公教育科技有限公司 天津中未 指 天津武清区中未教育信息咨询有限公司 山东昆仲 指 山东昆仲置业有限公司 南宁中公 指 南宁中公未来教育咨询有限公司 金吾创投 指 北京金吾创业投资中心（有限合伙） 千秋智业 指 北京千秋智业图书发行有限公司 中公在线 指 北京中公在线教育科技有限公司 汇友致远 指 北京汇友致远投资中心（有限合伙） 华夏银行北京四道口支 行 指 华夏银行股份有限公司北京四道口支行 业绩补偿义务人、业绩承 指 鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治