、公司业务概要 (-)水泥行业概况 2019年,水泥行业总体运行平稳,国内需求小幅增长,呈现出量价齐升的特点,但区 域间市场分化仍较为明显。从供给端来看,国家坚持以供给侧结构性改革为主线,推 出一系列稳增长措施,中央坚持打好污染防治攻坚战,坚持方向不变、力度不减,同 时受错峰生产、节能减排、矿山综合整治等政策影响,供给端保持紧缩态势。从需求 端来看,基建投资保持低速平稳増长,基础设施补短板项目持续推进,调节作用逐步 显现;房地产开发韧性仍然较强,投资増速继续保持快速増长,全年水泥需求稳中向 好。2019年全国水泥产量约为23.3亿吨,同比增长6%,是近五年来增长最快的一年, 行业盈利保持较好水平。(数据来源:数字水泥网) (二)公司主要业务介绍 报告期内,本集团的主营业务为水泥、商品熟料及骨料的生产、销售。根据市场需求, 本集团的水泥品种主要包括325级水泥、42.5级水泥及525级水泥,产品广泛应用于 铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目,以及城市房地产、水泥 制品和农村市场等。 水泥属于基础原材料行业,是区域性产品,其销售半径受制于运输方式及当地水泥价 格,经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的营销模式,在中 国及海外所覆盖的市场区域设立500多个市场部,建立了较为完善的营销网络。同时, 本集团不断完善营销战略,在长三角、珠三角及浙闽沿海地区大力推进建设或租赁中 转库等水路上岸通道,并积极开展贸易业务,进一步完善市场布局,提升市场控制力。 报告期内,本集团不断优化完善国内外市场布局,稳妥推进国际化发展战略,积极延 伸上下游产业链,稳步实施发展战略 (三)报告期内公司主要资产变化 报告期末,本集团货币资金余额较年初增加46.14%,主要是报告期内产品营业收入同比增 加,经营活动产生的现金流同比增加所致。交易性金融资产余额较年初增长667倍,其他 应收款余额较年初减少6829%,主要是报告期内办理的理财产品增多及上一年度办理的理 财产品到期所致。持有待售资产较年初下降8434%,主要是报告期内部分子公司持有待售 资产完成处置所致。在建工程余额较年初增加8037%,主要是国内外项目工程建设及技改 项目支出增加所致。除此之外,本集团固定资产、无形资产等主要资产未发生重大变化。 截至报告期末,本集团境外资产126.3亿元,占总资产的比例为707% (四)报告期内公司核心竞争力的变化
11 三、公司业务概要 （一）水泥行业概况 2019 年，水泥行业总体运行平稳，国内需求小幅增长，呈现出量价齐升的特点，但区 域间市场分化仍较为明显。从供给端来看，国家坚持以供给侧结构性改革为主线，推 出一系列稳增长措施，中央坚持打好污染防治攻坚战，坚持方向不变、力度不减，同 时受错峰生产、节能减排、矿山综合整治等政策影响，供给端保持紧缩态势。从需求 端来看，基建投资保持低速平稳增长，基础设施补短板项目持续推进，调节作用逐步 显现；房地产开发韧性仍然较强，投资增速继续保持快速增长，全年水泥需求稳中向 好。2019 年全国水泥产量约为 23.3 亿吨，同比增长 6%，是近五年来增长最快的一年， 行业盈利保持较好水平。（数据来源：数字水泥网） （二）公司主要业务介绍 报告期内，本集团的主营业务为水泥、商品熟料及骨料的生产、销售。根据市场需求， 本集团的水泥品种主要包括 32.5 级水泥、42.5 级水泥及 52.5 级水泥，产品广泛应用于 铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产、水泥 制品和农村市场等。 水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价 格，经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的营销模式，在中 国及海外所覆盖的市场区域设立 500 多个市场部，建立了较为完善的营销网络。同时， 本集团不断完善营销战略，在长三角、珠三角及浙闽沿海地区大力推进建设或租赁中 转库等水路上岸通道，并积极开展贸易业务，进一步完善市场布局，提升市场控制力。 报告期内，本集团不断优化完善国内外市场布局，稳妥推进国际化发展战略，积极延 伸上下游产业链，稳步实施发展战略。 （三）报告期内公司主要资产变化 报告期末，本集团货币资金余额较年初增加 46.14%，主要是报告期内产品营业收入同比增 加，经营活动产生的现金流同比增加所致。交易性金融资产余额较年初增长 667 倍，其他 应收款余额较年初减少 68.29%，主要是报告期内办理的理财产品增多及上一年度办理的理 财产品到期所致。持有待售资产较年初下降 84.34%，主要是报告期内部分子公司持有待售 资产完成处置所致。在建工程余额较年初增加 80.37%，主要是国内外项目工程建设及技改 项目支出增加所致。除此之外，本集团固定资产、无形资产等主要资产未发生重大变化。 截至报告期末，本集团境外资产 126.33 亿元，占总资产的比例为 7.07%。 （四）报告期内公司核心竞争力的变化
公司自1997年上市以来,集中精力做大做强水泥主业,注重自主创新、科技创新,大 力推进节能减排,发展循环经济。经过二十多年的持续、健康、稳健发展,通过精益 内部管理,加强市场建设,推进技术创新,创建了具有特色的海螺模式”,形成了较 强的资源优势、技术优势、人才优势、资金优势、市场优势和品牌优势 报告期内,本集团通过持续强化区域市场运作,提升成本管控水平,加大安全环保投 入和加快推进数字化、信息化、智能化工厂建设,从而进一步巩固和提升上述各项竞 争优势,保障本集团的核心竞争力
12 公司自 1997 年上市以来，集中精力做大做强水泥主业，注重自主创新、科技创新，大 力推进节能减排，发展循环经济。经过二十多年的持续、健康、稳健发展，通过精益 内部管理，加强市场建设，推进技术创新，创建了具有特色的“海螺模式”，形成了较 强的资源优势、技术优势、人才优势、资金优势、市场优势和品牌优势。 报告期内，本集团通过持续强化区域市场运作，提升成本管控水平，加大安全环保投 入和加快推进数字化、信息化、智能化工厂建设，从而进一步巩固和提升上述各项竞 争优势，保障本集团的核心竞争力
四、董事会报告 (一)报告期内投资情况 1、报告期内设立、并购的项目公司和增资的附属公司 (1)2019年1月,本公司出资设立了临泉海螺水泥有限责任公司,注册资本为5,000 万元,本公司持有其100%股权 (2)2019年1月,本公司与自然人余学明共同出资设立铜川海螺新材料有限责任公司 注册资本为4,000万元,其中本公司出资2,600万元,占其注册资本的65%:余学明出 资1,400万元,占其注册资本的35%‰。 (3)2019年5月,本公司出资设立了珠海海中贸易有限责任公司,注册资本为1,000 万元,本公司持有其100%股权 (4)2019年6月,本公司出资设立了分宜海螺建筑材料有限责任公司,注册资本为1.5 亿元,本公司持有其100%股权 (5)2019年7月,本公司与四川西南水泥有限公司(以下简称“西南水泥”)合资成 立了南江海螺水泥有限责任公司,注册资本为3亿元,其中海螺水泥出资1.53亿元, 持有其51%的股权;西南水泥出资147亿元,持有其49%的股权。 (6)2019年7月,本公司之全资附属公司海螺香港与徐氏太平洋集团董事长符金川合 资设立了海螺KT水泥(金边)有限公司,首期注册资本金为1,000万美元,其中海螺 水泥出资550万美元,占其注册资本的55%;符金川出资450万美元,占其注册资本 的45% (7)2019年9月,本公司出资设立了海门海螺新材料有限责任公司,注册资本为1.5 亿元,本公司持有其100%股权。 (8)2019年11月,本公司与弋阳县城市建设投资开发有限公司(以下简称“弋阳城投 公司”)合资设立了江西弋阳海螺新型建材有限责任公司,注册资本为1亿元,其中海 螺水泥出资7000万元,占其注册资本的70%;弋阳城投公司出资3000万元,占其注 册资本的30% (9)2019年11月,本公司与弋阳城投公司合资设立了江西弋阳海螺新材料有限责任公 司,注册资本为1,200万元,其中海螺水泥出资840万元,占其注册资本的70%;弋 阳城投公司出资360万元,占其注册资本的30% (10)2019年11月,本公司与全椒县城市基础设施开发建设有限公司(以下简称“全 椒城建公司”)合资成立了全椒海螺建筑科技有限责任公司,注册资本为2亿元,其 中海螺水泥出资18亿元,占其注册资本的90%,全椒城建公司出资2,000万元,占其
13 四、董事会报告 （一）报告期内投资情况 1、报告期内设立、并购的项目公司和增资的附属公司 （1）2019 年 1 月，本公司出资设立了临泉海螺水泥有限责任公司，注册资本为 5,000 万元，本公司持有其 100%股权。 （2）2019 年 1 月，本公司与自然人余学明共同出资设立铜川海螺新材料有限责任公司， 注册资本为 4,000 万元，其中本公司出资 2,600 万元，占其注册资本的 65%；余学明出 资 1,400 万元，占其注册资本的 35%。 （3）2019 年 5 月，本公司出资设立了珠海海中贸易有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，本公司持有其 100%股权。 （4）2019 年 6 月，本公司出资设立了分宜海螺建筑材料有限责任公司，注册资本为 1.5 亿元，本公司持有其 100%股权。 （5）2019 年 7 月，本公司与四川西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）合资成 立了南江海螺水泥有限责任公司，注册资本为 3 亿元，其中海螺水泥出资 1.53 亿元， 持有其 51%的股权；西南水泥出资 1.47 亿元，持有其 49%的股权。 （6）2019 年 7 月，本公司之全资附属公司海螺香港与徐氏太平洋集团董事长符金川合 资设立了海螺 KT 水泥（金边）有限公司，首期注册资本金为 1,000 万美元，其中海螺 水泥出资 550 万美元，占其注册资本的 55%；符金川出资 450 万美元，占其注册资本 的 45%。 （7）2019 年 9 月，本公司出资设立了海门海螺新材料有限责任公司，注册资本为 1.5 亿元，本公司持有其 100%股权。 （8）2019 年 11 月，本公司与弋阳县城市建设投资开发有限公司（以下简称“弋阳城投 公司”）合资设立了江西弋阳海螺新型建材有限责任公司，注册资本为 1 亿元，其中海 螺水泥出资 7,000 万元，占其注册资本的 70%；弋阳城投公司出资 3,000 万元，占其注 册资本的 30%。 （9）2019 年 11 月，本公司与弋阳城投公司合资设立了江西弋阳海螺新材料有限责任公 司，注册资本为 1,200 万元，其中海螺水泥出资 840 万元，占其注册资本的 70%；弋 阳城投公司出资 360 万元，占其注册资本的 30%。 （10）2019 年 11 月，本公司与全椒县城市基础设施开发建设有限公司（以下简称“全 椒城建公司”）合资成立了全椒海螺建筑科技有限责任公司，注册资本为 2 亿元，其 中海螺水泥出资 1.8 亿元，占其注册资本的 90%，全椒城建公司出资 2,000 万元，占其
注册资本的10% (11)报告期内,本集团对下列附属公司进行了增资,增资金额具体如下: 公司名称 本公司 增资后 增资后本公司 增资金额 册资本 持股比例 安徽江北海中建材贸易有限责任公司50490万人民币1000民币 八宿海螺 42,000万人民币82,750万人民币 70% 印尼海螺国际贸易有限公司 2,000万美元 3000万美元 100% 海螺香港 415万美元 8,315万美元 100% 卡尔希海螺水泥外国企业有限责任公司2,000美元 2400万美元 万象海螺水泥有限公司 525万美元 1,000万美元 75% 本公司对以上附属公司的持股比例在增资前后未发生变化 2、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 报告期内,本公司概无买卖其他上市公司股份情况。截至报告期末,本集团持有其他 上市公司股份情况如下: 证券证券简称最初投资成本期初持胶期末持股「期末账面值报告期损益 代码 元) 600318新力金融45209,210 7.51 254,319800 2233西部水泥144982891521.1 21.11 2,057,500841381,609,532 合计 1,495,038,125 2,311820,641 381,609,532 注:本集团持有之新力金融计入“其他权益工具投资”科目,西部水泥计入“长期股权投资”科目。 报告期内,本集团持有的新力金融股份数量并未发生变化,但因新力金融非公开发行 A股29,364429股,致使其股份总数增加,从而使得本集团持股比例由7.51%降至 708% 3、报告期内投资的重大项目 报告期内,本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关 于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告第五章“经营情况讨论与分析”之 2019年经营状况分析ˆ中的“(一)经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之 财务报表附注五、16。 4、主要控股子公司及参股公司 截至报告期末,本公司拥有165家控股子公司,7家合营公司,1家联营公司,有关情 况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注16、17及1
14 注册资本的 10%。 （11）报告期内，本集团对下列附属公司进行了增资，增资金额具体如下： 公司名称 本公司 增资金额 增资后 注册资本 增资后本公司 持股比例 安徽江北海中建材贸易有限责任公司 50,490万人民币 100,000万人民币 51% 八宿海螺 42,000万人民币 82,750万人民币 70% 印尼海螺国际贸易有限公司 2,000万美元 3,000万美元 100% 海螺香港 4,415万美元 8,315万美元 100% 卡尔希海螺水泥外国企业有限责任公司 2,000万美元 2,400万美元 100% 万象海螺水泥有限公司 525万美元 1,000万美元 75% 本公司对以上附属公司的持股比例在增资前后未发生变化。 2、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 报告期内，本公司概无买卖其他上市公司股份情况。截至报告期末，本集团持有其他 上市公司股份情况如下： 证券 代码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初持股 比例（%） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 600318 新力金融 45,209,210 7.51 7.08 254,319,800 - 2233 西部水泥 1,449,828,915 21.11 21.11 2,057,500,841 381,609,532 合计 1,495,038,125 - - 2,311,820,641 381,609,532 注：本集团持有之新力金融计入“其他权益工具投资”科目，西部水泥计入“长期股权投资”科目。 报告期内，本集团持有的新力金融股份数量并未发生变化，但因新力金融非公开发行 A 股 29,364,429 股，致使其股份总数增加，从而使得本集团持股比例由 7.51%降至 7.08%。 3、报告期内投资的重大项目 报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产 10%的重大投资项目。关 于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告第五章“经营情况讨论与分析”之 “2019 年经营状况分析”中的“（一）经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之 财务报表附注五、16。 4、主要控股子公司及参股公司 截至报告期末，本公司拥有 165 家控股子公司，7 家合营公司，1 家联营公司，有关情 况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 16、17 及 18
报告期内,本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润 影响达到10%以上。 (二)利润分配政策及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定:公司应实施积极的利润分配方法,利润分配政策应保持连续性和稳定 性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主 要采取现金分红的利润分配政策,独立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一 年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大 会提出现金利润分配预案,应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流 公司董事会十分重视现金分红政策的执行,在制定利润分配方案时,严格遵守公司章 程的规定,征求独立董事的意见,充分考虑中小股东的意见和诉求,履行股东大会审 批程序,并按照股东大会决议的要求,执行利润分配方案。 报告期内,本公司执行了2018年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案:以 2018年末总股本5,29,302,579股为基数,向全体股东每股派发现金末期红利169元(含 税),共计派发现金8,955821,35851元(含税),2019年6月,上述股息已派发予股权 登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于2019年6月11日刊登在上交 所网站及《上海证券报》《证券时报》,于2019年6月10日刊登在联交所披露易网站 和本公司网站。 近三年(含报告期)本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下: 年度 年度资本公积金每股派发年度分红金额年度现金分红占归属于上市 转增股本情况现金红利 (千元 公司股东的净利润比率 2017年 1.2元 6,359,163 40.11% 2018年 /// 169元 8,955,821 30.04% 2019年 2.0元 10,598,605 31.55% 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据,本集团2019年度除税及 少数股东权益后利润分别为3,359,276万元及3,362,980万元。本公司董事会建议就截 至2019年12月31日止期间之利润作如下分配: (1)根据本公司章程之规定,公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金, 法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法 定公积金已达到公司注册资本的50%,因此2019年度不再提取
15 报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润 影响达到 10%以上。 （二）利润分配政策及执行情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主 要采取现金分红的利润分配政策，独立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一 年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大 会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 公司董事会十分重视现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章 程的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，履行股东大会审 批程序，并按照股东大会决议的要求，执行利润分配方案。 报告期内，本公司执行了 2018 年度股东大会审议通过的 2018 年度利润分配方案：以 2018年末总股本5,299,302,579 股为基数，向全体股东每股派发现金末期红利1.69元（含 税），共计派发现金 8,955,821,358.51 元（含税），2019 年 6 月，上述股息已派发予股权 登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于 2019 年 6 月 11 日刊登在上交 所网站及《上海证券报》《证券时报》，于 2019 年 6 月 10 日刊登在联交所披露易网站 和本公司网站。 近三年（含报告期）本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下： 年 度 年度资本公积金 转增股本情况 每股派发 现金红利 年度分红金额 （千元） 年度现金分红占归属于上市 公司股东的净利润比率 2017年 / 1.2元 6,359,163 40.11% 2018年 / 1.69 元 8,955,821 30.04% 2019年 / 2.0 元 10,598,605 31.55% 2、本次利润分配预案 按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团 2019 年度除税及 少数股东权益后利润分别为 3,359,276 万元及 3,362,980 万元。本公司董事会建议就截 至 2019 年 12 月 31 日止期间之利润作如下分配： (1) 根据本公司章程之规定，公司须按照当年实现税后利润的 10%提取法定公积金， 法定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上的，可以不再提取。鉴于本公司法 定公积金已达到公司注册资本的 50%，因此 2019 年度不再提取