太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 目录 声明与承诺. 重大事项提示 本次交易方案概述. 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成重组上市 447 、发行股份购买资产 四、业绩承诺与补偿安排 五、本次交易对上市公司的影响 六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.........-14 七、本次交易相关方作出的重要承诺. 八、本次交易中保护投资者合法权益的措施.......22 九、独立财务顾问的保荐机构资格.. 重大风险提示 本次交易相关风险 、交易标的相关风险 三、其他风险. 目录 31 释义 第一节本次交易概况 交易的背景及目的 二、本次交易的决策过程和批准情况 、本次交易的具体方案. 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成重组上市 五、本次重组对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况. 公司基本信息. 公司设立及股权变动情况 三、控股股东及实际控制人概况 2-1-1-31 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-31 目录 声明与承诺 ......................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 4 一、本次交易方案概述..............................................4 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市............4 三、发行股份购买资产..............................................7 四、业绩承诺与补偿安排...........................................11 五、本次交易对上市公司的影响.....................................12 六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...............14 七、本次交易相关方作出的重要承诺.................................15 八、本次交易中保护投资者合法权益的措施...........................22 九、独立财务顾问的保荐机构资格...................................24 重大风险提示 ...................................................... 25 一、本次交易相关风险.............................................25 二、交易标的相关风险.............................................25 三、其他风险.....................................................29 目录 .............................................................. 31 释义 .............................................................. 34 第一节 本次交易概况 ............................................... 39 一、交易的背景及目的.............................................39 二、本次交易的决策过程和批准情况.................................43 三、本次交易的具体方案...........................................44 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市...........48 五、本次重组对上市公司的影响.....................................51 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 54 一、公司基本信息.................................................54 二、公司设立及股权变动情况.......................................54 三、控股股东及实际控制人概况.....................................60
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 四、最近六十个月控股权变动情况 五、最近三年重大资产重组情况 六、公司主营业务概况. 6666 七、公司主要财务指标 八、最近三年合法合规情况 第三节交易对方基本情况. 、发行股份购买资产的交易对方 、交易各方之间的关联关系 交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 四、交易对方及其主要管理人员合法合规、诚信情况...84 第四节交易标的基本情况 、交易标的之一:盘江民爆. 交易标的之二:开源爆破 三、交易标的之三:银光民爆. ...150 四、标的公司主营业务发展情况 ...179 第五节本次交易发行股份情况. .212 本次交易方案的主要内容 212 二、发行股份的具体方案. 212 本次发行前后主要财务数据比较 四、本次发行前后上市公司的股权结构 217 第六节本次交易的评估情况 219 、标的资产评估基本情况.......219 、标的资产评估方法 三、盘江民爆100%股权的评估情况.. 234 四、开源爆破94.75%股权的评估情况........ 五、银光民爆100%股权的评估情况. 六、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析278 七、独立董事对本次交易评估事项发表的意见 第七节本次交易合同的主要内容. 287 《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的主要内容 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-32 四、最近六十个月控股权变动情况...................................61 五、最近三年重大资产重组情况.....................................62 六、公司主营业务概况.............................................62 七、公司主要财务指标.............................................63 八、最近三年合法合规情况.........................................64 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 65 一、发行股份购买资产的交易对方...................................65 二、交易各方之间的关联关系.......................................82 三、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况...............83 四、交易对方及其主要管理人员合法合规、诚信情况...................84 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 85 一、交易标的之一：盘江民爆.......................................85 二、交易标的之二：开源爆破......................................120 三、交易标的之三：银光民爆......................................150 四、标的公司主营业务发展情况....................................179 第五节 本次交易发行股份情况 ...................................... 212 一、本次交易方案的主要内容......................................212 二、发行股份的具体方案..........................................212 三、本次发行前后主要财务数据比较................................217 四、本次发行前后上市公司的股权结构..............................217 第六节 本次交易的评估情况 ........................................ 219 一、标的资产评估基本情况........................................219 二、标的资产评估方法............................................219 三、盘江民爆 100%股权的评估情况 .................................234 四、开源爆破 94.75%股权的评估情况 ...............................256 五、银光民爆 100%股权的评估情况 .................................267 六、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 278 七、独立董事对本次交易评估事项发表的意见........................286 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 287 一、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的主要内容.............287
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容.292 第八节独立财务顾问核查意见. 295 、主要假设 、本次交易的合规性分析 三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形 五、本次交易定价合理性分析. 306 六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 分析 七、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 八、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制 影响分析 312 九、资产交付安排分析. .313 十、本次交易构成关联交易的分析 .314 十一、对业绩补偿安排可行性、合理性的分析..318 十二、独立财务顾问的结论性意见 .319 第九节独立财务顾问内部审查意见. 321 、独立财务顾问内核程序.................321 独立财务顾问内核意见. 第十节备查文件 备查文件 322 二、备查地点. 322 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-33 二、《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容.............292 第八节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 295 一、主要假设....................................................295 二、本次交易的合规性分析........................................295 三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市........303 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形..............................................305 五、本次交易定价合理性分析......................................306 六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 分析............................................................309 七、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析................311 八、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制 影响分析........................................................312 九、资产交付安排分析............................................313 十、本次交易构成关联交易的分析..................................314 十一、对业绩补偿安排可行性、合理性的分析........................318 十二、独立财务顾问的结论性意见..................................319 第九节 独立财务顾问内部审查意见 .................................. 321 一、独立财务顾问内核程序........................................321 二、独立财务顾问内核意见........................................321 第十节 备查文件 .................................................. 322 一、备查文件....................................................322 二、备查地点....................................................322
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 释义 在本独立财务顾问报告中,除非另有所指,下列简称具有如下含义 第一部分普通词汇 司、上市公司、久联发展 指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司,证券代码: 002037 《太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材发 本独立财务顾问报告 指展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立 财务顾问报告 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买 重组报告书 指 资产暨关联交易报告书(修订稿)》 贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公司 标的公司 指山东银光民爆器材有限公司 贵州盘江化工(集团)有限公司、贵州产业投资( 指 团)有限责任公司、瓮福(集团)有限责任公司 交易对方 东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集 团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司 贵州盘江化工(集团)有限公司、贵州产业投资(集 补偿责任人、业绩补偿责任人指团)有限责任公司、瓮福(集团)有限责任公司、 东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股 团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司 本次交易、本次重组、本次重太 久联发展发行股份购买贵州盘江民爆有限公司100% 资产重组、本次发行、本次发行指股权、贵州开源爆破工程有限公司9475%股权、山 股份购买资产 银光民爆器材有限公司100%股权 江民爆 指贵州盘江民爆有限公司 源爆破 指贵州开源爆破工程有限公司 银光民爆 指山东银光民爆器材有限公司 思南五峰 指南五峰化工有限责任公司 联集团 指贵州久联企业集团有限责任公司 信达资管 指中国信达资产管理股份有限公司 建设银行 指|中国建设银行股份有限公司 山东省国防科工办 指山东省国防科学技术工业办公室 贵州省经信委 指贵州省经济与信息化委员会 四川盘江化工 指四川盘江化工有限公司 盘化创科 指成都盘化创科贸易有限公司 开磷集团 指愦州开磷控股(集团)有限责任公司 利集团 指中国保利集团有限公司 保利民爆 指保利民爆科技集团股份有限公司 2-1-1-34 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-34 释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 第一部分 普通词汇 公司、上市公司、久联发展 指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司，证券代码： 002037 本独立财务顾问报告 指 《太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材发 展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立 财务顾问报告》 重组报告书 指 《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（修订稿）》 标的公司 指 贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公司、 山东银光民爆器材有限公司 交易对方 指 贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集 团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔 东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集 团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司 补偿责任人、业绩补偿责任人 指 贵州盘江化工（集团）有限公司、贵州产业投资（集 团）有限责任公司、瓮福（集团）有限责任公司、黔 东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控股集 团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司 本次交易、本次重组、本次重大 资产重组、本次发行、本次发行 股份购买资产 指 久联发展发行股份购买贵州盘江民爆有限公司 100% 股权、贵州开源爆破工程有限公司 94.75%股权、山东 银光民爆器材有限公司 100%股权 盘江民爆 指 贵州盘江民爆有限公司 开源爆破 指 贵州开源爆破工程有限公司 银光民爆 指 山东银光民爆器材有限公司 思南五峰 指 思南五峰化工有限责任公司 久联集团 指 贵州久联企业集团有限责任公司 信达资管 指 中国信达资产管理股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 山东省国防科工办 指 山东省国防科学技术工业办公室 贵州省经信委 指 贵州省经济与信息化委员会 四川盘江化工 指 四川盘江化工有限公司 盘化创科 指 成都盘化创科贸易有限公司 开磷集团 指 贵州开磷控股（集团）有限责任公司 保利集团 指 中国保利集团有限公司 保利民爆 指 保利民爆科技集团股份有限公司
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 利化工 指利化工控股有限公司 盘化集团 指贵州盘江化工(集团)有限公司 投集团 指贵州产业投资(集团)有限责任公司 瓮福集团 指瓮福(集团)有限责任公司 山爆破 指黔东南州开山爆破工程有限责任公司 昌利和 指贵阳昌利和化工橡胶有限公司 利久联、保利久联集团 指保利久联控股集团有限责任公司 银光集团 指山东银光化工集团有限公司 和包装 指贵州江和包装印刷有限公司 新星汉宜 指武汉新星汉宜化工有限公司 息烽盘江民爆 指息烽盘江民爆有限公司 合民爆、贵州联合民爆 指贵州联合民爆器材经营有限责任公司 盘江民爆瓮福分公司 指债州盘江民爆有限公司瓮福分公司 智能星 指贵州智能星爆破工程机械设备租赁有限公司 恒信利 指债州恒信利投资有限公司 盘化建设 指贵州盘化建设有限公司 习水平山 指习水县平山爆破工程有限责任公司 开源爆破瓮福分公司 指愦贵州开源爆破工程有限公司瓮福分公司 开源爆破济南分公司 指贵州开源爆破工程有限公司济南分公司 源爆破海南金鹰分公司 指贵州开源爆破工程有限公司海南金鹰分公司 源爆破枣庄分公司 指贵州开源爆破工程有限公司枣庄分公司 源爆破蒙阴分公司 指债州开源爆破工程有限公司蒙阴分公司 源爆破普安分公司 指债贵州开源爆破工程有限公司普安分公司 余庆合力 指余庆合力爆破工程有限公司 凸河开源 指沿河开源爆破工程有限公司 金沙金钻 指贵州省金沙县金钻爆破工程服务有限公司 义恒安 指遵义市恒安爆破工程服务有限公司 雍永安 指纳雍县永安富民爆破服务有限责任公司 雍捷安 指纳雍县捷安富民运输有限责任公司 桐梓娄山 指桐梓县娄山爆破工程有限公司 兴诚爆破 指西南州兴诚爆破工程有限责任公司 风冈众恒 指凤风冈众恒联合爆破工程有限公司 瓮安民爆 指瓮安县民用爆破服务有限公司 盘县大地 指贵州盘县大地爆破工程有限公司 2-1-1-35 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-35 保利化工 指 保利化工控股有限公司 盘化集团 指 贵州盘江化工（集团）有限公司 产投集团 指 贵州产业投资（集团）有限责任公司 瓮福集团 指 瓮福（集团）有限责任公司 开山爆破 指 黔东南州开山爆破工程有限责任公司 昌利和 指 贵阳昌利和化工橡胶有限公司 保利久联、保利久联集团 指 保利久联控股集团有限责任公司 银光集团 指 山东银光化工集团有限公司 江和包装 指 贵州江和包装印刷有限公司 新星汉宜 指 武汉新星汉宜化工有限公司 息烽盘江民爆 指 息烽盘江民爆有限公司 联合民爆、贵州联合民爆 指 贵州联合民爆器材经营有限责任公司 盘江民爆瓮福分公司 指 贵州盘江民爆有限公司瓮福分公司 智能星 指 贵州智能星爆破工程机械设备租赁有限公司 恒信利 指 贵州恒信利投资有限公司 盘化建设 指 贵州盘化建设有限公司 习水平山 指 习水县平山爆破工程有限责任公司 开源爆破瓮福分公司 指 贵州开源爆破工程有限公司瓮福分公司 开源爆破济南分公司 指 贵州开源爆破工程有限公司济南分公司 开源爆破海南金鹰分公司 指 贵州开源爆破工程有限公司海南金鹰分公司 开源爆破枣庄分公司 指 贵州开源爆破工程有限公司枣庄分公司 开源爆破蒙阴分公司 指 贵州开源爆破工程有限公司蒙阴分公司 开源爆破普安分公司 指 贵州开源爆破工程有限公司普安分公司 余庆合力 指 余庆合力爆破工程有限公司 沿河开源 指 沿河开源爆破工程有限公司 金沙金钻 指 贵州省金沙县金钻爆破工程服务有限公司 遵义恒安 指 遵义市恒安爆破工程服务有限公司 纳雍永安 指 纳雍县永安富民爆破服务有限责任公司 纳雍捷安 指 纳雍县捷安富民运输有限责任公司 桐梓娄山 指 桐梓县娄山爆破工程有限公司 兴诚爆破 指 黔西南州兴诚爆破工程有限责任公司 凤冈众恒 指 凤冈众恒联合爆破工程有限公司 瓮安民爆 指 瓮安县民用爆破服务有限公司 盘县大地 指 贵州盘县大地爆破工程有限公司