太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 标的公司总体安全生产情况正常,累计发生各类安全生产事故5起,未发生过重 大安全责任事故。 尽管各标的公司不断加大对安全生产的投入,严格执行国家法律法规和行业 规范对安全生产的有关规定,但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重 大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止 等严重情形,将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。 (二)宏观经济周期风险 民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采,公路、铁路、水利等 基础设施建设,民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强,而这些 行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段,固定资 产投资和基础建设规模通常较大,对矿产品的需求较大,从而对民爆产品的需求 旺盛;当宏观经济低迷时,固定资产投资增速可能放缓,采矿业一般开工不足, 从而导致对民爆产品需求降低 尽管我国目前仍处于经济高速发展、固定资产投资增速较高的阶段,对民爆 行业在未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障。但随着中国经济进入新常 态,经济增速从高速增长转换为中髙速增长,增长动力从投资驱动为主转向以创 新驱动为主,固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能,对民爆 产品的整体需求也将降低,这将对标的公司的经营产生不利影响。 (三)原材料价格波动风险 标的公司炸药产品的主要原材料为硝酸铵,硝酸铵占工业炸药生产成本比例 在50%左右。硝酸铵属于价格波动较大的基础化工原料,其价格受短期季节性供 求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大,其价格的波动对下游民爆行业 的利润水平将产生较大影响 2016年初,我国硝酸铵平均价格约为1,541元/吨,2016年末该价格上升至 1,631元/吨,上涨幅度约为5.84%。受化工行业供给侧改革影响,加之民爆市场 需求逐渐回暖,2017年12月,硝酸铵平均价格上涨至1,860元/吨,较2016年 2-1-1-26 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-26 标的公司总体安全生产情况正常，累计发生各类安全生产事故 5 起，未发生过重 大安全责任事故。 尽管各标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业 规范对安全生产的有关规定，但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重 大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止 等严重情形，将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。 （二）宏观经济周期风险 民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等 基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些 行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资 产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求 旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足， 从而导致对民爆产品需求降低。 尽管我国目前仍处于经济高速发展、固定资产投资增速较高的阶段，对民爆 行业在未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障。但随着中国经济进入新常 态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创 新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对民爆 产品的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 标的公司炸药产品的主要原材料为硝酸铵，硝酸铵占工业炸药生产成本比例 在 50%左右。硝酸铵属于价格波动较大的基础化工原料，其价格受短期季节性供 求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大，其价格的波动对下游民爆行业 的利润水平将产生较大影响。 2016 年初，我国硝酸铵平均价格约为 1,541 元/吨，2016 年末该价格上升至 1,631 元/吨，上涨幅度约为 5.84%。受化工行业供给侧改革影响，加之民爆市场 需求逐渐回暖，2017 年 12 月，硝酸铵平均价格上涨至 1,860 元/吨，较 2016 年
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 12月上涨14.04%。2018年上半年,硝酸铵价格继续小幅上涨,维持在2000元 吨左右。 若未来硝酸铵价格持续上涨,而标的公司又未能将相关影响及时、充分地转 嫁给客户,标的公司将面临采购成本上升、毛利率下滑的风险。 (四)标的公司盘江民爆整体搬迁风险 由于城市规划调整的需要,标的公司盘江民爆现有清镇红枫路生产点需选址 搬迁,相关搬迁工作需要在2018年12月31日之前完成,新生产线建成投产后,原 生产区民爆物品生产线及相关设施将全部拆除。新厂区位于清镇市红枫湖镇骆家 桥村,目前已取得相关土地使用权证,厂房建设已基本完成。目前,新厂区导爆 管雷管、2条年产2、3万吨乳化炸药、多孔粒状铵油混装炸药和乳化混装炸药5 条生产线已通过贵州省经信委组织的试生产条件考核,进入试生产阶段,其余3 条生产线也将陆续进入试生产阶段。预计2018年12月31日之前,全部8条生 产线均可投入正式生产,完成整体搬迁。虽然盘江民爆已制定了严密的搬迁计划, 采取每条新生产线在试生产达到规定时间(半年)或产量(核准产能的20%)并 经行业主管部门验收合格后,便将老厂区对应生产线予以替代的方式,尽力保证 公司生产经营的平稳过渡,但本次搬迁仍可能对盘江民爆的生产经营造成一定影 响,主要体现在以下两个方面: 1、新增固定资产折旧影响企业盈利能力的风险。新厂区正式投入使用后, 预计将新增固定资产44亿元,预计年新增折旧费用约1.500万元。虽然新产线 采用了部分新工艺,以及高度自动化、连续化的生产设备,生产效率得到较大提 升,但由于折旧费用的大量增加,在较长时期内将对盘江民爆的盈利能力造成 定不利影响。 2、新老产能不能顺利置换的风险。盘江民爆新生产线采用的设备为成套引 进,技术成熟、性能稳定,且在民爆行业中应用较为广泛。虽然企业对新生产线 进行了充分的设备调试和生产调试,但由于新生产线采用的部分工艺技术发生了 变化,设备自动化、智能化、连续化水平大幅度提高,在新生产线正式投产后, 设备的磨合、工序间的协调、安全管理、员工操作熟练程度等仍需要一个逐渐完 2-1-1-27 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-27 12 月上涨 14.04%。2018 年上半年，硝酸铵价格继续小幅上涨，维持在 2,000 元/ 吨左右。 若未来硝酸铵价格持续上涨，而标的公司又未能将相关影响及时、充分地转 嫁给客户，标的公司将面临采购成本上升、毛利率下滑的风险。 （四）标的公司盘江民爆整体搬迁风险 由于城市规划调整的需要，标的公司盘江民爆现有清镇红枫路生产点需选址 搬迁，相关搬迁工作需要在2018年12月31日之前完成，新生产线建成投产后，原 生产区民爆物品生产线及相关设施将全部拆除。新厂区位于清镇市红枫湖镇骆家 桥村，目前已取得相关土地使用权证，厂房建设已基本完成。目前，新厂区导爆 管雷管、2 条年产 2.3 万吨乳化炸药、多孔粒状铵油混装炸药和乳化混装炸药 5 条生产线已通过贵州省经信委组织的试生产条件考核，进入试生产阶段，其余 3 条生产线也将陆续进入试生产阶段。预计 2018 年 12 月 31 日之前，全部 8 条生 产线均可投入正式生产，完成整体搬迁。虽然盘江民爆已制定了严密的搬迁计划， 采取每条新生产线在试生产达到规定时间（半年）或产量（核准产能的 20%）并 经行业主管部门验收合格后，便将老厂区对应生产线予以替代的方式，尽力保证 公司生产经营的平稳过渡，但本次搬迁仍可能对盘江民爆的生产经营造成一定影 响，主要体现在以下两个方面： 1、新增固定资产折旧影响企业盈利能力的风险。新厂区正式投入使用后， 预计将新增固定资产 4.4 亿元，预计年新增折旧费用约 1,500 万元。虽然新产线 采用了部分新工艺，以及高度自动化、连续化的生产设备，生产效率得到较大提 升，但由于折旧费用的大量增加，在较长时期内将对盘江民爆的盈利能力造成一 定不利影响。 2、新老产能不能顺利置换的风险。盘江民爆新生产线采用的设备为成套引 进，技术成熟、性能稳定，且在民爆行业中应用较为广泛。虽然企业对新生产线 进行了充分的设备调试和生产调试，但由于新生产线采用的部分工艺技术发生了 变化，设备自动化、智能化、连续化水平大幅度提高，在新生产线正式投产后， 设备的磨合、工序间的协调、安全管理、员工操作熟练程度等仍需要一个逐渐完
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 善的过程。如果磨合期较长,新老产能不能顺利置换,将对企业当期经营产生不 利影响。 此外,盘化集团承诺“在上述整体搬迁工作完成后一年内,以合适的方式以 账面价值作价收购盘江民爆老厂区所有原址资产(土地、厂房及其辅助设施等), 确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失”,因而老 厂区资产处置不会对公司损益产生不利影响 盘江民爆整体搬迁的详细影响请参见本独立财务顾问报告“第四节交易标 的基本情况”之“一、交易标的之一:盘江民爆”之“(九)其他需说明事项” 之“5、盘江民爆整体搬迁改造项目情况”。 (五)所得税优惠政策变化风险 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)的规定,自2011年1月1日至2020 年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得 税。经贵州省清镇市地方税务局审核确认,报告期内盘江民爆符合执行西部大开 发企业所得税优惠条件,减按15%的税率征收企业所得税。 财税[2011]58号文的企业所得税优惠政策将于2020年12月31日终止执行, 若届时未有新的所得税优惠政策出台或盘江民爆未能满足新的所得税优惠政策 享受条件,则将按照25%的税率缴纳企业所得税,对其未来经营业绩将产生一定 影响 (六)标的资产物业瑕疵风险 标的资产的物业存在部分瑕疵资产情形,具体内容详见本独立财务顾问报告 “第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的之一:盘江民爆”、 交易 标的之二:开源爆破”和“三、交易标的之三:银光民爆”之“(五)主要资产 的权属情况、主要负债及对外担保情况”。保利久联集团、盘化集团对该事项均 作出承诺,具体内容详见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要 承诺”。 2-1-1-28 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-28 善的过程。如果磨合期较长，新老产能不能顺利置换，将对企业当期经营产生不 利影响。 此外，盘化集团承诺“在上述整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式以 账面价值作价收购盘江民爆老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等）， 确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失”，因而老 厂区资产处置不会对公司损益产生不利影响。 盘江民爆整体搬迁的详细影响请参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标 的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”之“（九）其他需说明事项” 之“5、盘江民爆整体搬迁改造项目情况”。 （五）所得税优惠政策变化风险 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得 税。经贵州省清镇市地方税务局审核确认，报告期内盘江民爆符合执行西部大开 发企业所得税优惠条件，减按 15%的税率征收企业所得税。 财税[2011]58 号文的企业所得税优惠政策将于 2020 年 12 月 31 日终止执行， 若届时未有新的所得税优惠政策出台或盘江民爆未能满足新的所得税优惠政策 享受条件，则将按照 25%的税率缴纳企业所得税，对其未来经营业绩将产生一定 影响。 （六）标的资产物业瑕疵风险 标的资产的物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见本独立财务顾问报告 “第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：盘江民爆”、“二、交易 标的之二：开源爆破”和“三、交易标的之三：银光民爆”之“（五）主要资产 的权属情况、主要负债及对外担保情况”。保利久联集团、盘化集团对该事项均 作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要 承诺
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 上述物业瑕疵对标的公司的生产经营不构成重大不利影响,但上述房屋、土 地使用权存在无法如期取得或无法取得权属证书、无法继续使用和受到行政处罚 等不确定性风险 (七)安全生产内控制度风险 标的公司从事的主营业务涵盖了民爆器材的研发、生产、销售及应用,属于 国家严格管控行业,自然灾害、设备故障、人为失误或管理不到位都将造成安全 隐患,从而导致人员伤亡的事故发生 标的公司高度重视安全生产内控制度的建设,严格贯彻落实国家及行业有关 安全生产的法律法规、标准规程。标的公司已经根据《安全生产法》、《民用爆炸 物品安全生产管理条例》等法律法规,建立了《安全生产管理制度》、《安全生产 责任制度》、《安全检査管理制度》、《应急救援预案制度》以及《事故隐患排查治 理制度》等规章制度。形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。同时, 重视现场安全管理,加大安全投入,加强员工的安全教育培训,强化安全检査和 隐患整改,确保安全生产内控制度的落实,不断提升安全生产管理水平。但由于 民爆行业固有的高危属性,不能完全排除因管理不到位或者其他偶发因素引起的 意外安全事故,从而对标的公司的生产经营产生影响。 三、其他风险 (一)本次交易后仍面临同业竞争的风险 本次交易前,上市公司的控股股东保利久联集团控制的保利化工、保利民爆、 银光民爆和盘化集团,均拥有民用爆破器材的研发、生产、销售和爆破服务等业 务,与上市公司存在同业竞争。本次交易完成后,银光民爆、盘化集团下属企业 盘江民爆将成为上市公司全资子公司,盘化集团下属企业开源爆破将成为上市公 司控股子公司,上述资产与上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。但保利化 工和保利民爆因尚存在待规范事项,无法在短期内注入上市公司。公司实际控制 人保利集团和控股股东保利久联集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 承诺将于2019年8月之前将保利久联集团下属其他民爆资产全部注入上市公司。 2-1-1-29 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-29 上述物业瑕疵对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，但上述房屋、土 地使用权存在无法如期取得或无法取得权属证书、无法继续使用和受到行政处罚 等不确定性风险。 （七）安全生产内控制度风险 标的公司从事的主营业务涵盖了民爆器材的研发、生产、销售及应用，属于 国家严格管控行业，自然灾害、设备故障、人为失误或管理不到位都将造成安全 隐患，从而导致人员伤亡的事故发生。 标的公司高度重视安全生产内控制度的建设，严格贯彻落实国家及行业有关 安全生产的法律法规、标准规程。标的公司已经根据《安全生产法》、《民用爆炸 物品安全生产管理条例》等法律法规，建立了《安全生产管理制度》、《安全生产 责任制度》、《安全检查管理制度》、《应急救援预案制度》以及《事故隐患排查治 理制度》等规章制度。形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。同时， 重视现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和 隐患整改，确保安全生产内控制度的落实，不断提升安全生产管理水平。但由于 民爆行业固有的高危属性，不能完全排除因管理不到位或者其他偶发因素引起的 意外安全事故，从而对标的公司的生产经营产生影响。 三、其他风险 （一）本次交易后仍面临同业竞争的风险 本次交易前，上市公司的控股股东保利久联集团控制的保利化工、保利民爆、 银光民爆和盘化集团，均拥有民用爆破器材的研发、生产、销售和爆破服务等业 务，与上市公司存在同业竞争。本次交易完成后，银光民爆、盘化集团下属企业 盘江民爆将成为上市公司全资子公司，盘化集团下属企业开源爆破将成为上市公 司控股子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。但保利化 工和保利民爆因尚存在待规范事项，无法在短期内注入上市公司。公司实际控制 人保利集团和控股股东保利久联集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺将于2019年8月之前将保利久联集团下属其他民爆资产全部注入上市公司
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 在上述资产注入上市公司之前,保利久联集团与上市公司仍存在同业竞争的情 形,本次交易后仍面临同业竞争的风险。 (二)标的资产整合风险 根据本公司规划,未来标的公司仍将依据相关公司治理准则,保持其经营实 体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度 出发,上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合 以充分发挥本次交易的协同效应,提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后 整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性,甚至可能会对标的 公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意业务整合风 险 (三)二级市场股价波动风险 上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国 家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预 期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需有关部门的审批且需要一定的时间周期 方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险 本独立财务顾问报告提请投资者在购买上市公司股票前,对股价波动及股市投资 风险有充分的了解,并做出审慎判断。 2-1-1-30 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-30 在上述资产注入上市公司之前，保利久联集团与上市公司仍存在同业竞争的情 形，本次交易后仍面临同业竞争的风险。 （二）标的资产整合风险 根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实 体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度 出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合， 以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后， 整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的 公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风 险。 （三）二级市场股价波动风险 上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国 家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预 期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需有关部门的审批且需要一定的时间周期 方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 本独立财务顾问报告提请投资者在购买上市公司股票前，对股价波动及股市投资 风险有充分的了解，并做出审慎判断