天风证券股份有限公司 关于 深圳市英唐智能控制股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 独立财务顾问报告 独立财务顾问 天证券 TF SECURITIES 二O二O年五月 chin乡 www.cninfocom.cn
1 天风证券股份有限公司 关于 深圳市英唐智能控制股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二〇年五月
声明与承诺 天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券或“独立财务顾问”)接受深圳 市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“英唐智控”、“上市公司”或“公司”)的 委托,担任英唐智控本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问,并制作本独 立财务顾问报告。 天风证券依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》 《若干问题的规定》等法律、法规的相关规定,认真审阅英唐智控与交易对方签 署的《股权转让协议》等交易合同,英唐智控及交易对方提供的有关资料,英唐 智控董事会编制的《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书(草案)》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查, 本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公 司相关的申报和披露文件进行审慎核査,向英唐智控全体股东出具独立财务顾问 报告,并做出如下声明与承诺: 、独立财务顾问声明 本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、截至本独立财务顾问报告签署日,独立财务顾问已就英唐智控本次重大 资产重组事宜进行了审慎核査。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核査 意见 3、本独立财务顾问对《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书(草案)》的独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审査, 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为英唐智控本次重大资产 重组的法定文件,报送相关监管机构,随《深圳市英唐智能控制股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书(草案)》上报深圳证券交易所并上网公告。 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 chin乡 www.cninfocom.cn
2 声明与承诺 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受深圳 市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”、“上市公司”或“公司”）的 委托，担任英唐智控本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。 天风证券依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、 《若干问题的规定》等法律、法规的相关规定，认真审阅英唐智控与交易对方签 署的《股权转让协议》等交易合同，英唐智控及交易对方提供的有关资料，英唐 智控董事会编制的《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向英唐智控全体股东出具独立财务顾问 报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就英唐智控本次重大 资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查 意见。 3、本独立财务顾问对《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查， 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为英唐智控本次重大资产 重组的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市英唐智能控制股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见 说明及其他文件做出判断 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对英唐智控的任何投资建议,对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读英唐智控董事会发 布的《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》 和与本次交易有关的其他公告文件全文 独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求; 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交天风证券内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 chin乡 www.cninfocom.cn
3 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对英唐智控的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读英唐智控董事会发 布的《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交天风证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题
英唐智控 重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 目录 声明与承诺 目录 释义 重大事项提示 重大风险提示 第一节本次交易概述.……… 第二节上市公司基本情况 第三节交易对方基本情况 第四节交易标的基本情况 第五节交易标的评估情况 第六节本次交易合同的主要内容 107 第七节交易的合规性分析 15 第八节风险因素 138 第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 146 chin乡 www.cninfocom.cn
英唐智控 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 目 录 声明与承诺....................................................................................................................2 目 录..............................................................................................................................4 释 义..............................................................................................................................5 重大事项提示................................................................................................................8 重大风险提示..............................................................................................................26 第一节 本次交易概述................................................................................................32 第二节 上市公司基本情况........................................................................................44 第三节 交易对方基本情况........................................................................................56 第四节 交易标的基本情况........................................................................................61 第五节 交易标的评估情况........................................................................................77 第六节 本次交易合同的主要内容..........................................................................107 第七节 交易的合规性分析......................................................................................115 第八节 风险因素......................................................................................................138 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见..........................................................146
释义 除非另有说明,以下简称在本财务顾问报告中含义如下: 基本定义 英唐智控、公司、本公 指深圳市英唐智能控制股份有限公司 司或上市公司 联合创泰、标的公司、 评估对象、被评估单位/指联合创泰科技有限公司,公司全资子公司 交易对方、英唐创泰指深圳市英唐创泰科技有限公司 本次重大资产出售、本 次交易 指/居智控向英唐创泰出售联合创泰100%股权,上述交易以现金方式 认购 《深圳市英唐智能控制股份有限公司、华商龙商务控股有限公司与 《股权转让协议》、交 易协议、本协议 指深圳市英唐创泰科技有限公司关于联合创泰科技有限公司之附条件 生效的股权转让协议》 交易标的、标的资产、指联合创泰科技有限公司100%股权 拟出售资产 深圳华商龙 指深圳市华商龙商务互联科技有限公司,公司全资子公司 华商龙控股 指华商龙商务控股有限公司,公司全资子公司,联合创泰控股股东 华商龙科技 指华商龙科技有限公司,公司全资子公司 丰唐物联 指丰唐物联技术(深圳)有限公司,公司控股子公司 英唐光显 指深圳市英唐光显技术有限公司,公司控股子公司 深圳海威思 指深圳海威思科技有限公司,公司全资子公司 英唐科技 指深圳市英唐科技有限公司,公司原参股子公司 优软科技 指深圳市优软科技有限公司,公司原控股子公司 彩昊龙科技 指深圳市彩吴龙科技有限公司,报告期内公司控股子公司 鑫三奇科技 指深圳市鑫三奇科技有限公司,报告期内公司控股子公司 中芯能 指深圳中芯能供应链管理有限公司,报告期内公司控股子公司 怡海能达 指深圳市怡海能达有限公司,报告期内公司控股子公司 青岛英伟创 指青岛英伟创物联科技有限公司,报告期内公司控股子公司 英唐金控 指|深圳市英唐金控科技有限公司,报告期内公司控股子公司 腾冲新能源 指腾冲英唐新能源科技有限公司,报告期内公司控股子公司 香港英唐创泰 指英唐创泰香港科技有限公司,英唐创泰全资子公司 香港海威思 指海威思科技(香港)有限公司,华商龙控股全资子公司 英唐电子 指|深圳市英唐电子科技有限公司,英唐智控前身 chin乡 www.cninfocom.cn
5 释 义 除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中含义如下： 基本定义： 英唐智控、公司、本公 司或上市公司 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司 联合创泰、标的公司、 评估对象、被评估单位 指 联合创泰科技有限公司，公司全资子公司 交易对方、英唐创泰 指 深圳市英唐创泰科技有限公司 本次重大资产出售、本 次交易 指 英唐智控向英唐创泰出售联合创泰 100%股权，上述交易以现金方式 认购 《股权转让协议》、交 易协议、本协议 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司、华商龙商务控股有限公司与 深圳市英唐创泰科技有限公司关于联合创泰科技有限公司之附条件 生效的股权转让协议》 交易标的、标的资产、 拟出售资产 指 联合创泰科技有限公司 100%股权 深圳华商龙 指 深圳市华商龙商务互联科技有限公司，公司全资子公司 华商龙控股 指 华商龙商务控股有限公司，公司全资子公司，联合创泰控股股东 华商龙科技 指 华商龙科技有限公司，公司全资子公司 丰唐物联 指 丰唐物联技术（深圳）有限公司，公司控股子公司 英唐光显 指 深圳市英唐光显技术有限公司，公司控股子公司 深圳海威思 指 深圳海威思科技有限公司，公司全资子公司 英唐科技 指 深圳市英唐科技有限公司，公司原参股子公司 优软科技 指 深圳市优软科技有限公司，公司原控股子公司 彩昊龙科技 指 深圳市彩昊龙科技有限公司，报告期内公司控股子公司 鑫三奇科技 指 深圳市鑫三奇科技有限公司，报告期内公司控股子公司 中芯能 指 深圳中芯能供应链管理有限公司，报告期内公司控股子公司 怡海能达 指 深圳市怡海能达有限公司，报告期内公司控股子公司 青岛英伟创 指 青岛英伟创物联科技有限公司，报告期内公司控股子公司 英唐金控 指 深圳市英唐金控科技有限公司，报告期内公司控股子公司 腾冲新能源 指 腾冲英唐新能源科技有限公司，报告期内公司控股子公司 香港英唐创泰 指 英唐创泰香港科技有限公司，英唐创泰全资子公司 香港海威思 指 海威思科技（香港）有限公司，华商龙控股全资子公司 英唐电子 指 深圳市英唐电子科技有限公司，英唐智控前身