太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 仁怀神力 指债州省仁怀市神力爆破工程服务有限公司 银光销售 指山东银光民爆器材销售服务有限公司 银光爆破 指山东银光爆破工程有限公司 吐鲁番民爆 指吐鲁番银光民爆有限公司 银光裕鲁 指山东银光裕鲁化工有限公司 光泗水 指山东银光民爆泗水有限公司 裕鲁爆破 指枣庄市裕鲁爆破工程有限公司 淄博民爆 指淄博市民用爆破器材专卖有限公司 银光民爆曲阜分公司 指山东银光民爆器材有限公司曲阜分公司 银光民爆费县分公司 指山东银光民爆器材有限公司费县分公司 银光民爆莱州分公司 指山东银光民爆器材有限公司莱州分公司 银光销售枣庄分公司 指山东银光民爆器材销售服务有限公司枣庄分公司 盘化济南 指盘化(济南)化工有限公司 绣江民爆 指济南绣江民爆器材有限公司 新联爆破 指贵州新联爆破工程集团有限公司 四五六爆破 指济南四五六爆破工程有限公司 四五六运 指济南四五六运输有限公司 评估基准日 指为实施本次重组而对标的公司进行评估所选的基准日 行日 指公司本次向认购人发行A股股票的发行之日 交割日 指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指指标的资产评估基准日至交割日的期间 信部 指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指|中华人民共和国国家发展和改革委员会 国防科工委 指中华人民共和国国防科学技术工业委员会 公安部 指中华人民共和国公安部 民政部 指中华人民共和国民政部 久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开 《发行股份购买资产协议书》指山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《发行股份 购买资产协议书》 队联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开 《发行股份购买资产协议书之补 指山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《发行股 充协议》 购买资产协议书之补充协议》 久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆 《业绩承诺与盈利补偿协议》指破、保利久联集团和银光集团签订的《业绩承诺与盈 利补偿协议》 《业绩承诺与盈利补偿协议之补指久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆 2-1-1-36 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-36 仁怀神力 指 贵州省仁怀市神力爆破工程服务有限公司 银光销售 指 山东银光民爆器材销售服务有限公司 银光爆破 指 山东银光爆破工程有限公司 吐鲁番民爆 指 吐鲁番银光民爆有限公司 银光裕鲁 指 山东银光裕鲁化工有限公司 银光泗水 指 山东银光民爆泗水有限公司 裕鲁爆破 指 枣庄市裕鲁爆破工程有限公司 淄博民爆 指 淄博市民用爆破器材专卖有限公司 银光民爆曲阜分公司 指 山东银光民爆器材有限公司曲阜分公司 银光民爆费县分公司 指 山东银光民爆器材有限公司费县分公司 银光民爆莱州分公司 指 山东银光民爆器材有限公司莱州分公司 银光销售枣庄分公司 指 山东银光民爆器材销售服务有限公司枣庄分公司 盘化济南 指 盘化（济南）化工有限公司 绣江民爆 指 济南绣江民爆器材有限公司 新联爆破 指 贵州新联爆破工程集团有限公司 四五六爆破 指 济南四五六爆破工程有限公司 四五六运输 指 济南四五六运输有限公司 评估基准日 指 为实施本次重组而对标的公司进行评估所选的基准日 发行日 指 公司本次向认购人发行 A 股股票的发行之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 指标的资产评估基准日至交割日的期间 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会 公安部 指 中华人民共和国公安部 民政部 指 中华人民共和国民政部 《发行股份购买资产协议书》 指 久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开 山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《发行股份 购买资产协议书》 《发行股份购买资产协议书之补 充协议》 指 久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开 山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《发行股份 购买资产协议书之补充协议》 《业绩承诺与盈利补偿协议》 指 久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆 破、保利久联集团和银光集团签订的《业绩承诺与盈 利补偿协议》 《业绩承诺与盈利补偿协议之补 指 久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 充协议》 破、保利久联集团和银光集团签订的《业绩承诺与盈 俐补偿协议之补充协议》 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 贵州省国资委 指贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、太平洋证券指太平洋证券股份有限公司 律师事务所、金诚同达 指比京金诚同达律师事务所 侩会计师事务所、立信中联会计师 事务所 指位立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 华会计师事务所 指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司 告期 指2016年度及2017年度 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指|《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》 《重组规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 《暂行规定》 指 易监管的暂行规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 《准则第26号》 指号—一上市公司重大资产重组申请文件(2017年 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 長告期各期末 指016年12月31日、2017年12月31日 近一年 指2017年 “十二五” 指2011年2015年 “十三五 指2016年2020年 第二部分专业词汇 爆行业 指民用爆破器材行业 民爆器材 指用爆破器材,是用于非军事目的的各种炸药及其制 品和火工品的总称 民爆物品 指民用爆炸物品,包括民用爆破器材及其原材料和其他 《管理条例》 指《民用爆炸物品安全管理条例(2014年修订)》 2-1-1-37 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-37 充协议》 破、保利久联集团和银光集团签订的《业绩承诺与盈 利补偿协议之补充协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 律师事务所、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 会计师事务所、立信中联会计师 事务所 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 报告期 指 2016 年度及 2017 年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--—上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修 订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日 最近一年 指 2017 年 “十二五” 指 2011 年-2015 年 “十三五” 指 2016 年-2020 年 第二部分 专业词汇 民爆行业 指 民用爆破器材行业 民爆器材 指 民用爆破器材，是用于非军事目的的各种炸药及其制 品和火工品的总称 民爆物品 指 民用爆炸物品，包括民用爆破器材及其原材料和其他 《管理条例》 指 《民用爆炸物品安全管理条例（2014 年修订）》
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 《民爆行业“十三五”规划》指《民用爆炸物品行业发展规划(206200 民爆一体化 指爆器材产品的生产、配送、爆破作业一体化的经营 模式 业炸药、炸药 是以氧化剂和可燃剂为主体,按照氧平衡原理构成的 指爆炸性混合物 炸药的起爆装置,是爆破工程的主要起爆材料,它的 业雷管、雷管 指 作用是产生起爆能来引爆各种炸药及导爆索、传爆管 通过乳化剂的作用,使氧化剂的水溶剂的微滴均匀 化炸药 指分散在含有空气泡等多孔性物质的油相连续介质中 形成的一种油包水型的含水炸药 膨化硝铵炸药 指由膨化硝酸铵、燃料油和木粉等组成的粉状混合炸药 以经改性剂改性的硝酸铵粉末为主要成分,加入一定 改性铵油炸药 指比例的木粉和复合油相混合制成的工业炸药 震源药柱 指邇过炸药爆炸作为震源激发地震波的爆破器材。由 体、炸药柱或传爆药柱组成,用于地震勘探 业电雷管 指通过桥丝的电冲能激发的工业雷管 导爆管雷管 指由导爆管的冲击波冲能激发的工业雷管 装延期元件或延期药、名义延期时间为零的工业雷 发雷管 指 化 指提高混合炸药的起爆或爆轰感度的过程 指 使两种互不相溶的溶液形成稳定乳胶(或乳状液)的 化 物质的过程 利用炸药爆炸的能量对介质做功,破坏某种物体的 破技术 指 结构,以达到预定爆破工程目标所采用的一种技术 装载非爆炸性质基质和添加剂的混装炸药车在爆破 场混装炸药 指场实现炸药组分的现场混合并输入炮孔,尤其适合 天深孔台阶爆破 建筑工程施工中主要工程之一,包括一切土(石)方的挖 方石工程、土石方工程 指 梆、填筑、运输以及排水、降水等方面。土木工程中 仕石方工程有:场地平整、路基开挖、人防工程开挖 地坪填土,路基填筑以及基坑回填 同时 指同时设计、同时施工、同时投入使用 注:本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这 些差异是由于四舍五入造成的 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-38 《民爆行业“十三五”规划》 指 《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020 年）》 民爆一体化 指 民爆器材产品的生产、配送、爆破作业一体化的经营 模式 工业炸药、炸药 指 是以氧化剂和可燃剂为主体，按照氧平衡原理构成的 爆炸性混合物 工业雷管、雷管 指 炸药的起爆装置，是爆破工程的主要起爆材料，它的 作用是产生起爆能来引爆各种炸药及导爆索、传爆管 乳化炸药 指 通过乳化剂的作用，使氧化剂的水溶剂的微滴均匀地 分散在含有空气泡等多孔性物质的油相连续介质中， 形成的一种油包水型的含水炸药 膨化硝铵炸药 指 由膨化硝酸铵、燃料油和木粉等组成的粉状混合炸药 改性铵油炸药 指 以经改性剂改性的硝酸铵粉末为主要成分，加入一定 比例的木粉和复合油相混合制成的工业炸药 震源药柱 指 通过炸药爆炸作为震源激发地震波的爆破器材。由壳 体、炸药柱或传爆药柱组成，用于地震勘探 工业电雷管 指 通过桥丝的电冲能激发的工业雷管 导爆管雷管 指 由导爆管的冲击波冲能激发的工业雷管 瞬发雷管 指 不装延期元件或延期药、名义延期时间为零的工业雷 管 敏化 指 提高混合炸药的起爆或爆轰感度的过程 乳化 指 使两种互不相溶的溶液形成稳定乳胶（或乳状液）的 物质的过程 爆破技术 指 利用炸药爆炸的能量对介质做功，破坏某种物体的原 结构，以达到预定爆破工程目标所采用的一种技术 现场混装炸药 指 装载非爆炸性质基质和添加剂的混装炸药车在爆破现 场实现炸药组分的现场混合并输入炮孔，尤其适合露 天深孔台阶爆破 土方石工程、土石方工程 指 建筑工程施工中主要工程之一，包括一切土(石)方的挖 梆、填筑、运输以及排水、降水等方面。土木工程中， 土石方工程有：场地平整、路基开挖、人防工程开挖、 地坪填土，路基填筑以及基坑回填 三同时 指 同时设计、同时施工、同时投入使用 注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第一节本次交易概况 交易的背景及目的 (一)交易背景 1、民爆行业具备良好的发展前景 2014年以来,在我国经济增速开始放缓、能源结构调整深入及基础设施重 点工程项目建设速度减慢等多重因素影响下,民爆器材的需求量出现一定程度的 下降。但在行业产业政策的引导下,民爆企业通过转变发展方式、延伸产业链 推进技术进步和企业重组整合等方式,一体化进程不断加快,民爆企业的竞争力 得到进一步加强。2017年,全国民爆生产企业生产总值为28163亿元,同比增 长11.61%;累计完成销售总值27802亿元,同比增长9.62%,利润总额同比增 长2551%。 随着《民爆行业“十三五”规划》的提出、倡导开展“一带一路”建设、供 给侧结构性改革和智能制造等,将会有效改善目前民爆行业形势,对行业的稳步 发展形成有力支撑。 2、民爆行业产业集中度不断提高 民爆器材行业“小、散、低”以及地方分割、地方保护是我国民爆行业长期 以来存在的突出问题。在《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》(工 信部安【2010】581号)、《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》等产业政策 的引领下,我国民爆行业企业数量不断压缩,“小、散、低”的状况得到了较好 的改善,市场化程度提高。根据《中国爆破器材行业工作简报》,2010年至2012 年,前20家生产企业的生产总值占全行业总产值的比例基本保持在43%的水平。 2017年,民爆行业排名前20家企业集团合计生产总值占全行业总产值的比例已 经提升至63%,所占比例连续四年稳定增长,行业集中度有了明显的提升, 《民爆行业“十三五”规划》要求进一步提高产业集中度,培育3至5家具 有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业,扶持8至10家科技引领 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-39 第一节 本次交易概况 一、交易的背景及目的 （一）交易背景 1、民爆行业具备良好的发展前景 2014 年以来，在我国经济增速开始放缓、能源结构调整深入及基础设施重 点工程项目建设速度减慢等多重因素影响下，民爆器材的需求量出现一定程度的 下降。但在行业产业政策的引导下，民爆企业通过转变发展方式、延伸产业链、 推进技术进步和企业重组整合等方式，一体化进程不断加快，民爆企业的竞争力 得到进一步加强。2017 年，全国民爆生产企业生产总值为 281.63 亿元，同比增 长 11.61%；累计完成销售总值 278.02 亿元，同比增长 9.62%，利润总额同比增 长 25.51%。 随着《民爆行业“十三五”规划》的提出、倡导开展“一带一路”建设、供 给侧结构性改革和智能制造等，将会有效改善目前民爆行业形势，对行业的稳步 发展形成有力支撑。 2、民爆行业产业集中度不断提高 民爆器材行业“小、散、低”以及地方分割、地方保护是我国民爆行业长期 以来存在的突出问题。在《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》（工 信部安【2010】581 号）、《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》等产业政策 的引领下，我国民爆行业企业数量不断压缩，“小、散、低”的状况得到了较好 的改善，市场化程度提高。根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010 年至 2012 年，前 20 家生产企业的生产总值占全行业总产值的比例基本保持在 43%的水平。 2017 年，民爆行业排名前 20 家企业集团合计生产总值占全行业总产值的比例已 经提升至 63%，所占比例连续四年稳定增长，行业集中度有了明显的提升。 《民爆行业“十三五”规划》要求进一步提高产业集中度，培育 3 至 5 家具 有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8 至 10 家科技引领
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业,排名前15家生产企业生产总值 在全行业占比突破60%。预计未来我国民爆行业的产业集中度将继续提高 3、民爆生产企业一体化进程不断加快 过去,我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。随着《民用 爆炸物品安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》的颁 布实施,行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合, 向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展,着力提升企业核心竞 争力”。部分生产、销售企业积极开展并扩大爆破服务业务,民爆行业正在由单 纯提供产品向提供一体化服务转变,生产、销售企业爆破服务收入规模由2010 年的不足20亿元增加到2017年的125.37亿元,爆破服务成为新的经济增长点。 《民爆行业“十三五”规划》要求民爆行业优化产业体系,推动民爆生产 爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接,推进生产、销售、爆破作 业一体化服务,鼓励民爆企业延伸产业链,完善一体化运行机制,提升一体化运 作水平。预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加快 履行前次重组的承诺 2014年8月,保利集团以其持有的民爆业务资产以及自有资金对久联集团 增资。增资完成后,保利集团取得久联集团51%股权,久联集团更名为保利久联 集团。上市公司的实际控制人变更为保利集团。2016年8月,保利久联集团收 购盘化集团。经过上述两次整合,保利久联下属子公司保利化工、保利民爆、银 光民爆和盘化集团与上市公司均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破服务等业 务,存在同业竞争情形 为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,避免侵占上市公司的商业机 会,保利久联集团做出承诺 自2014年8月保利集团收购久联集团实施后六十个月内,久联集团将在 本次增资中取得的保利化工控股有限公司100%的股权、山东银光民爆器材有限 公司70%的股权注入上市公司;在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整 会计年度内,保利民爆科技集团股份有限公司506%的股权将以适当方式注入上 2-1-1-40 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-40 作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前 15 家生产企业生产总值 在全行业占比突破 60%。预计未来我国民爆行业的产业集中度将继续提高。 3、民爆生产企业一体化进程不断加快 过去，我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。随着《民用 爆炸物品安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》的颁 布实施，行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合， 向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展，着力提升企业核心竞 争力”。部分生产、销售企业积极开展并扩大爆破服务业务，民爆行业正在由单 纯提供产品向提供一体化服务转变，生产、销售企业爆破服务收入规模由 2010 年的不足 20 亿元增加到 2017 年的 125.37 亿元，爆破服务成为新的经济增长点。 《民爆行业“十三五”规划》要求民爆行业优化产业体系，推动民爆生产、 爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作 业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运 作水平。预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加快。 4、履行前次重组的承诺 2014 年 8 月，保利集团以其持有的民爆业务资产以及自有资金对久联集团 增资。增资完成后，保利集团取得久联集团 51%股权，久联集团更名为保利久联 集团。上市公司的实际控制人变更为保利集团。2016 年 8 月，保利久联集团收 购盘化集团。经过上述两次整合，保利久联下属子公司保利化工、保利民爆、银 光民爆和盘化集团与上市公司均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破服务等业 务，存在同业竞争情形。 为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，避免侵占上市公司的商业机 会，保利久联集团做出承诺： “自 2014 年 8 月保利集团收购久联集团实施后六十个月内，久联集团将在 本次增资中取得的保利化工控股有限公司 100%的股权、山东银光民爆器材有限 公司 70%的股权注入上市公司；在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整 会计年度内，保利民爆科技集团股份有限公司 50.6%的股权将以适当方式注入上