太平洋证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

太平洋证券股份有限公司 关于 巨人网络集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 太平详证股的有眼公 二O一八年十一月 chin乡 www.cninfocom.cn

太平洋证券股份有限公司 关于 巨人网络集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年十一月

声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受巨人网络集团股份有限公司的委托,担任本次 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问,并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关 法律法规的规定,按照重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作, 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的 精神,遵循独立、客观、公正的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料并充分 了解本次交易行为的基础上,对重组报告书出具独立财务顾问报告,旨在对本次 重组作出独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及公众投资者参考 (一)独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供,本次交易双方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任。 2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对上市公司的任何 投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本 独立财务顾问不承担责任。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或者说明。 chin乡 www.cninfocom.cn

1 声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受巨人网络集团股份有限公司的委托，担任本次 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关 法律法规的规定，按照重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分 了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次 重组作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。 （一）独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任。 2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担责任。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明

(二)独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核査,确信披露文件的内 容与格式符合要求 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、《太平洋证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过太平洋证券内核机构审核 5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间,已采取严格的保密 措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈的问题。 chin乡 www.cninfocom.cn

2 （二）独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、《太平洋证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过太平洋证券内核机构审核。 5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈的问题

目录 声明与承诺 目录 第一节释义 第二节重大事项提示 关于本次交易方案重大调整的提示 二、本次交易概要 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组 四、本次交易不构成重组上市 五、本次交易的具体方案 六、本次交易对上市公司影响 七、本次交易标的资产的评估情况 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 十二、本次交易相关方做出的重要承诺 十三、本次交易涉及的国家发改委及商务主管部门的备案情况 十四、标的公司报告期内盈利预测实现情况 第三节重大风险提示 本次重组的交易风险 、交易标的对上市公司持续经营影响的风险. 三、整合风险… 45 四、商誉减值风险 五、其他风险 第四节本次交易概况 47 本次交易的背景及目的 47 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序. chin乡 www.cninfocom.cn

3 目录 声明与承诺 ...................................................................................................................1 目录 ...............................................................................................................................3 第一节 释义 .................................................................................................................7 第二节 重大事项提示 ...............................................................................................12 一、关于本次交易方案重大调整的提示...........................................................12 二、本次交易概要...............................................................................................14 三、本次交易构成关联交易、重大资产重组...................................................15 四、本次交易不构成重组上市...........................................................................16 五、本次交易的具体方案...................................................................................18 六、本次交易对上市公司影响...........................................................................23 七、本次交易标的资产的评估情况...................................................................26 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.......................................26 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...........26 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................27 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................27 十二、本次交易相关方做出的重要承诺...........................................................29 十三、本次交易涉及的国家发改委及商务主管部门的备案情况...................34 十四、标的公司报告期内盈利预测实现情况...................................................35 第三节 重大风险提示 ...............................................................................................37 一、本次重组的交易风险...................................................................................37 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...............................................38 三、整合风险.......................................................................................................45 四、商誉减值风险...............................................................................................45 五、其他风险.......................................................................................................45 第四节 本次交易概况 ...............................................................................................47 一、本次交易的背景及目的...............................................................................47 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.......................................50

、本次交易的具体方案 四、本次交易对上市公司影响 五、本次交易构成关联交易、重大资产重组 六、本次交易不构成重组上市 第五节上市公司基本情况 巨人网络基本情况. 61 、公司设立、历次股本变动及重大变更情况 6 最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况 四、最近三年主营业务发展情况 五、最近三年一期主要财务指标 65 六、公司控股股东及实际控制人情况 七、公司前十大股东情况 67 八、最近三年合法合规情况… 第六节交易对方基本情况 交易对方基本情况 二、交易对方之间的关联关系 126 、交易对方与上市公司关联关系 127 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人 127 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁情况及最近五年诚信情况 六、私募投资基金登记备案情况. 128 七、本次重组交易对方穿透情况 129 第七节标的资产的基本情况 134 Alpha的基本情况 134 、 Playtika的基本情况 、标的公司的业务与技术 223 四、标的公司会计政策及相关会计处理 250 第八节发行股份购买资产情况 、发行股份的种类、面值、上市地点 chin乡 www.cninfocom.cn

4 三、本次交易的具体方案...................................................................................50 四、本次交易对上市公司影响...........................................................................56 五、本次交易构成关联交易、重大资产重组...................................................58 六、本次交易不构成重组上市...........................................................................59 第五节 上市公司基本情况 .......................................................................................61 一、巨人网络基本情况.......................................................................................61 二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况...............................................61 三、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况...................................63 四、最近三年主营业务发展情况.......................................................................64 五、最近三年一期主要财务指标.......................................................................65 六、公司控股股东及实际控制人情况...............................................................65 七、公司前十大股东情况...................................................................................67 八、最近三年合法合规情况...............................................................................67 第六节 交易对方基本情况 .......................................................................................68 一、交易对方基本情况.......................................................................................68 二、交易对方之间的关联关系.........................................................................126 三、交易对方与上市公司关联关系.................................................................127 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人.............................127 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁情况及最近五年诚信情况.....................................................................128 六、私募投资基金登记备案情况.....................................................................128 七、本次重组交易对方穿透情况.....................................................................129 第七节 标的资产的基本情况 .................................................................................134 一、Alpha 的基本情况......................................................................................134 二、Playtika 的基本情况 ..................................................................................154 三、标的公司的业务与技术.............................................................................223 四、标的公司会计政策及相关会计处理.........................................................250 第八节 发行股份购买资产情况 .............................................................................254 一、发行股份的种类、面值、上市地点.........................................................254