太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（三次修订稿）

太平洋证券股份有限公司 关于 上海富控互动娱乐股份有限公司 重大资产出售 独立财务顾问报告 (三次修订稿) 独立财务顾问 G 太平洋证粪股份有限公司 THE PACIFIC SECURITIES CO LTD 二零二零年三月

太平洋证券股份有限公司 关于 上海富控互动娱乐股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 （三次修订稿） 独立财务顾问 二零二零年三月

声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受上海富控互动娱乐股份有限公司的委托,担任 上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问,并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意 见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供富控互动全体股东 及有关方面参考。 、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系,就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 (二)本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述 假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由富控互动董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对富控互动的全体股东是否公平、 合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 (四)截至本独立财务顾问报告出具之日,本独立财务顾问就富控互动重大 资产出售事项进行了审慎核查,本报告仅对已核实的事项向富控互动全体股东提 供独立核查意见 (五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构、资产佔值机构及其他有关单位出具的意见 说明及其他文件做出判断

2 声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受上海富控互动娱乐股份有限公司的委托，担任 上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供富控互动全体股东 及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由富控互动董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对富控互动的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就富控互动重大 资产出售事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向富控互动全体股东提 供独立核查意见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断

(六)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对富控互动的任何投资建 议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财 务顾问不承担任何责任。 (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (八)本独立财务顾问也特别提醒富控互动全体股东及其他投资者务请认真 阅读富控互动董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报 表审阅报告等有关资料 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具《太平洋证券股份有 限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报 告》,并作出以下承诺: 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方橐符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审査,内核机构同意出 具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题

3 （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对富控互动的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒富控互动全体股东及其他投资者务请认真 阅读富控互动董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报 表审阅报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《太平洋证券股份有 限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报 告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审查，内核机构同意出 具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题

目录 声明与承诺… 目录 释义 247 第一节重大事项提示 、本次重组方案简要介绍 按《重组管理办法》规定计算的相关指标 本次交易的支付方式… 四、本次交易标的资产的评估情况 五、本次重组对上市公司的影响 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 七、本次交易相关方作出的重要承诺 八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间 的股份减持计划 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排… 第二节重大风险提示 本次交易的审批风险 、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险 、交易被暂停、终止或取消的风险 四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险 五、标的资产估值风险 六、影响上市公司持续经营能力的风险 3333 七、即期回报将被摊薄的风险… 八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险 九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取査封、扣押、冻 结等措施的风险 十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险. 十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险 十二、股票价格波动风险

4 目 录 声明与承诺 ...................................................................................................................2 目 录............................................................................................................................4 释 义............................................................................................................................7 第一节 重大事项提示 ...............................................................................................10 一、本次重组方案简要介绍................................................................................10 二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标................................................11 三、本次交易的支付方式....................................................................................12 四、本次交易标的资产的评估情况....................................................................12 五、本次重组对上市公司的影响........................................................................12 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................15 七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................18 八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间 的股份减持计划..........................................................................................................26 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................26 第二节 重大风险提示 ...............................................................................................30 一、本次交易的审批风险....................................................................................30 二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险............................................30 三、交易被暂停、终止或取消的风险................................................................30 四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险............30 五、标的资产估值风险........................................................................................31 六、影响上市公司持续经营能力的风险............................................................32 七、即期回报将被摊薄的风险............................................................................32 八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险................................33 九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、扣押、冻 结等措施的风险..........................................................................................................33 十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险............................33 十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险....................34 十二、股票价格波动风险....................................................................................34

十三、公司被证监会立案调查的风险 十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险… 十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险 十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险 十七、涉及大额资金往来的风险 十八、涉及对关联企业的担保的风险. 十九、公司实际控制人发生变更的风险…… 二十、外汇汇率变动风险 二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险 二十二、无法与债权人达成一致,股票被暂停上市甚至破产清算的风险38 第三节独立财务顾问核查意见… 基本假设 二、本次交易的合规性分析 、本次交易是否构成借壳上市 四、本次交易定价依据及公平合理性分析… 61 五、本次交易根据资产评估结果为基础定价,对所选取的评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的全面分析 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核査确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益… 第四节独立财务顾问结论意见…1 第五节独立财务顾问内核及内部审核意见 73

5 十三、公司被证监会立案调查的风险................................................................34 十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险....................................................34 十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险................................35 十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险................................................................36 十七、涉及大额资金往来的风险........................................................................36 十八、涉及对关联企业的担保的风险................................................................37 十九、公司实际控制人发生变更的风险............................................................37 二十、外汇汇率变动风险 ...................................................................................37 二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险 ...................................38 二十二、无法与债权人达成一致，股票被暂停上市甚至破产清算的风险...38 第三节 独立财务顾问核查意见 ...............................................................................39 一、基本假设........................................................................................................39 二、本次交易的合规性分析................................................................................39 三、本次交易是否构成借壳上市........................................................................61 四、本次交易定价依据及公平合理性分析........................................................61 五、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性..........................................63 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题..........................................................................67 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的全面分析......................................................................................................68 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ......................................................................................................................................69 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益......................................................................70 第四节 独立财务顾问结论意见 ...............................................................................71 第五节 独立财务顾问内核及内部审核意见 ...........................................................73