天津天海投资发展股份有限公司2016年年度报告

2016年年度报告 公司代码:600751900938 公司简称:天海投资天海B 天津天海投资发展股份有限公司 2016年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事出席薰事会会议。 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人童甫、主管会计工作负责人姜浩及会计机构负责人(会计主管人员)于哲声明: 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经审计,2016年度公司实际归属于母公司所有者的净利润32,151万元,加年初未分配利润后,2016 年度期末累计未分配利润为负值。根据《公司章程》等规定,公司董事会决定本年度不进行利润 分配,也不进行资本公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用口不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,均不构成公司对投资者的实质承诺,敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 九、重大风险提示 √适用口不适用 本公司存在的风险因素己在本报告中第四节“管理层讨论与分析”中“公司关于未来发展的 讨论与分析”部分予以详细描述,敬请投资者注意风险 1/176

2016 年年度报告 1 / 176 公司代码：600751 900938 公司简称：天海投资 天海 B 天津天海投资发展股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人童甫、主管会计工作负责人姜浩及会计机构负责人（会计主管人员）于哲声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经审计，2016年度公司实际归属于母公司所有者的净利润32,151万元，加年初未分配利润后，2016 年度期末累计未分配利润为负值。根据《公司章程》等规定，公司董事会决定本年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 本公司存在的风险因素已在本报告中第四节“管理层讨论与分析”中“公司关于未来发展的 讨论与分析”部分予以详细描述，敬请投资者注意风险

2016年年度报告 十、其他 口适用√不适用 2/176

2016 年年度报告 2 / 176 十、 其他 □适用 √不适用

2016年年度报告 目录 释义 第二节 公司简介和主要财务指标 第三节 公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析…… 第五节 重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况… 第七节 优先股相关情况 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 3/176

2016 年年度报告 3 / 176 目录 第一节 释义.....................................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................5 第三节 公司业务概要.....................................................................................................................9 第四节 经营情况讨论与分析.......................................................................................................11 第五节 重要事项...........................................................................................................................21 第六节 普通股股份变动及股东情况...........................................................................................42 第七节 优先股相关情况...............................................................................................................47 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................49 第九节 公司治理...........................................................................................................................55 第十节 公司债券相关情况...........................................................................................................60 第十一节 财务报告...........................................................................................................................64 第十二节 备查文件目录.................................................................................................................176

2016年年度报告 第一节释义 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司、天海投资、指天津天海投资发展股份有限公司 天津海运、本集团 慈航基金 指海南省慈航公益基金会 海航集团 指海航集团有限公司 海航物流 指海航物流集团有限公司 大新华物流 指大新华物流控股(集团)有限公司 国华人寿 指国华人寿保险股份有限公司 发行、非公开发行 指公司于2014年12月以非公开发行的方式向特定对象发行 股股票的行为 指股权分置改革 M、英迈国际、英迈 指 Ingram Micro Inc. GCL、并购主体 fa GCL ACQUISITION,INC. 本次交易、本次重大资产|指2016年2月17日(纽约时间),公司、OCL与M签署了 重组、本次重组 附条件生效的《合并协议及计划》,以现金方式收购IMI100% 股权,本次交易通过GCL和IM合并的方式实施,合并后GCL 停止存续,IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公 司 公司债、本次债券、“16指「经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]433号”文核 天海债” 准,公司获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币10 亿元的公司债券。本次债券于2016年6月8日发行完毕 实际发行规模10亿元,最终票面利率为6.5%。债券简称为 “16天海债”、债券代码“136476” 《合并协议及计划》 指公司、并购主体与IMI于纽约时间2016年2月17日签署的 《合并协议及计划》( AGREEMENT AND PLAN OF MERGER 普华永道 指普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 银河证券 指中国银河证券股份有限公司 中诚信 指中诚信证券评估有限公司 中合担保 指中合中小企业融资担保股份有限公司 前海航交所 指公司控股子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司 天海金服 指公司全资子公司天海金服(深圳)有限公司,原名为海航供 应链管理(深圳)有限公司。 津海海运 指天津津海海运有限公司 海航海运 指上海海航海运有限公司 指软件及服务( Software as a service),是一种通过互联 网提供软件的模式。SaS服务商将应用软件统一部署在自己 的服务器上,客户可以根据自己实际需求,通过互联网向 SaS服务商定购所需的应用软件服务。 指基础设施即服务( Infrastructure as a service),也成 硬件即服务( Hardward as a service)。是一种通过互联 网提供硬件的模式。IaS服务商会提供场外服务器,存储和 网络硬件,客户公司可以在任何时候利用这些硬件来运行其 应用。 指平台即服务( Platform as a service),是一种通过互联 4/176

2016 年年度报告 4 / 176 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、天海投资、 天津海运、本集团 指 天津天海投资发展股份有限公司 慈航基金 指 海南省慈航公益基金会 海航集团 指 海航集团有限公司 海航物流 指 海航物流集团有限公司 大新华物流 指 大新华物流控股（集团）有限公司 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司 发行、非公开发行 指 公司于 2014 年 12 月以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 股改 指 股权分置改革 IMI、英迈国际、英迈 指 Ingram Micro Inc. GCL、并购主体 指 GCL ACQUISITION, INC. 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、GCL 与 IMI 签署了 附条件生效的《合并协议及计划》，以现金方式收购 IMI 100% 股权，本次交易通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施，合并后 GCL 停止存续，IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公 司。 公司债、本次债券、“16 天海债” 指 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]433 号”文核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币 10 亿元的公司债券。本次债券于 2016 年 6 月 8 日发行完毕， 实际发行规模 10 亿元，最终票面利率为 6.5%。债券简称为 “16 天海债”、债券代码“136476”。 《合并协议及计划》 指 公司、并购主体与 IMI 于纽约时间 2016 年 2 月 17 日签署的 《合并协议及计划》（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER) 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 中合担保 指 中合中小企业融资担保股份有限公司 前海航交所 指 公司控股子公司深圳前海航空航运交易中心有限公司 天海金服 指 公司全资子公司天海金服（深圳）有限公司，原名为海航供 应链管理（深圳）有限公司。 津海海运 指 天津津海海运有限公司 海航海运 指 上海海航海运有限公司 SaaS 指 软件及服务（Software as a Service），是一种通过互联 网提供软件的模式。SaaS 服务商将应用软件统一部署在自己 的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向 SaaS 服务商定购所需的应用软件服务。 IaaS 指 基础设施即服务（Infrastructure as a Service），也成 硬件即服务（Hardward as a Service）。是一种通过互联 网提供硬件的模式。IaaS 服务商会提供场外服务器，存储和 网络硬件，客户公司可以在任何时候利用这些硬件来运行其 应用。 PaaS 指 平台即服务（Platform as a Service），是一种通过互联

2016年年度报告 网提供软件开发平台的模式。PaaS服务商基于互联网为客户 提供各种开发和分发应用的解决方案,比如虚拟服务器,操 作系统,以及网页应用管理,应用设计,应用虚拟主机,存 储,安全和应用开发协作工具等。 仓库管理系统(WMs)指仓库管理系统是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存 调拨和虚仓管理等功能,综合批次管理、物料对应、库存盘 点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的 管理系统,有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过 程,实现完善的企业仓储信息管理。 逆向物流 指商家客户委托第三方物流公司将交寄物品从用户指定所在 地送达商家客户所在地的过程。通俗而言,逆向物流即从客 户手中回收用过的、过时的或者损坏的产品和包装开始,直 至最终处理环节的过程。 第三方物流 指是相对“第一方”发货人和“第二方”收货人而言的,承担 发货人与收货人之间物流活动的第三方专业物流企业。第 方物流企业既不属于第一方,也不属于第二方,而是通过与 第一方或第二方的合作来提供其专业化的物流服务。 第四方物流 指是专门为第一方、第二方和第三方提供物流规划、咨询、物 流信息系统、供应链管理等活动的供应链集成商。第四方并 不实际承担具体的物流运作活动。 报告期 指2016年1月1日至2016年12月31日 第二节公司简介和主要财务指标 公司信息 麽公司的中文名称 天津天海投资发展股份有限公司 麽公司的中文简称 天海投资 麽公司的外文名称 TianJin Tianhai Investment Co,Ltd. 忪公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 童甫 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武强 闫宏刚 联系地址 厌津市和平区南京路219号天津天津市和平区南京路219号天津 中心写字楼2801室 中心写字楼2801室 022-58679088 传真 022-58087380 022-58087380 乜子信箱 tmsc600751@126.com tmsc6007510126.com 三、基本情况简介 公司注册地址 天津自贸区(空港经济区)中心大道华盈大厦803 公司注册地址的邮政编码 300380 公司办公地址 仸天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室 公司办公地址的邮政编码 300051 公司网址 www.tianhaiinvestment.com /176

2016 年年度报告 5 / 176 网提供软件开发平台的模式。PaaS 服务商基于互联网为客户 提供各种开发和分发应用的解决方案，比如虚拟服务器，操 作系统，以及网页应用管理，应用设计，应用虚拟主机，存 储，安全和应用开发协作工具等。 仓库管理系统（WMS） 指 仓库管理系统是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存 调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘 点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的 管理系统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过 程，实现完善的企业仓储信息管理。 逆向物流 指 商家客户委托第三方物流公司将交寄物品从用户指定所在 地送达商家客户所在地的过程。通俗而言，逆向物流即从客 户手中回收用过的、过时的或者损坏的产品和包装开始，直 至最终处理环节的过程。 第三方物流 指 是相对“第一方”发货人和“第二方”收货人而言的，承担 发货人与收货人之间物流活动的第三方专业物流企业。第三 方物流企业既不属于第一方，也不属于第二方，而是通过与 第一方或第二方的合作来提供其专业化的物流服务。 第四方物流 指 是专门为第一方、第二方和第三方提供物流规划、咨询、物 流信息系统、供应链管理等活动的供应链集成商。第四方并 不实际承担具体的物流运作活动。 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 天津天海投资发展股份有限公司 公司的中文简称 天海投资 公司的外文名称 TianJin Tianhai Investment Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 TIC 公司的法定代表人 童甫 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武强 闫宏刚 联系地址 天津市和平区南京路219号天津 中心写字楼2801室 天津市和平区南京路219号天津 中心写字楼2801室 电话 022-58679088 022-58679088 传真 022-58087380 022-58087380 电子信箱 tmsc600751@126.com tmsc600751@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦803 公司注册地址的邮政编码 300380 公司办公地址 天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室 公司办公地址的邮政编码 300051 公司网址 www.tianhaiinvestment.com