太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 盘江民爆目前拥有的部分房产存在产权不完善的情况,其日常 生产经营活动并没有因未取得相关的产权证书而受到重大不利影响,也 不存在导致盘江民爆重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。 针对盘江民爆部分物业产权不完善的情况,盘化集团作为盘江 民爆的控股股东,现承诺如下 、若因盘江民爆物业瑕疵导致盘江民爆产生额外支出或损失(包 括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等),盘化集 盘化集团团将在接到盘江民爆的书面通知后10个工作日内,与政府相关主管部门 及其他相关方积极协调磋商,以在最大程度上支持相关企业正常经营, 避免或控制损害继续扩大 2、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失,盘化集团将在确认盘江 民爆损失后的30个工作日内,以现金或其他合理方式进行一次性补偿, 从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明,盘化集团将承担个 别和连带的法律责任,并对因物业瑕疵导致的盘江民爆损失承担全额的 赔偿责任。” (九)关于盘江民爆老厂资产回购事宜的承诺 因清镇市市政干道的建设以及产业布局规划,盘江民爆清镇红枫路」 生产点需要在清镇市区域内另行选址搬迁重建,目前搬迁重建工作正在 有序进行。依据《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公 司异地搬迁改造的批复》和《贵州盘江民爆有限公司搬迁重建项目协议 书》,前述整体搬迁工作完成后,盘江民爆需要对老厂区生产线进行销 盘化集团爆拆除,并撤销生产点:老厂区所在土地将由政府收回。为避免盘江民 爆在完成上述整体搬迁后,对老厂区厂房、辅助设施等资产进行处置时 可能产生损失,以及政府在收回老厂区土地过程中可能对盘江民爆造成 的损失,本公司承诺在上述整体搬迁工作完成后一年内,以合适的方式 以账面价值作价收购老厂区所有原址资产(土地、厂房及其辅助设施等), 确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失。 (十)关于标的公司瑕疵资产完善产权后注入上市公司的承诺 盘化集团为配合久联发展进行重大资产重组项目,受让了山东银光 民爆泗水有限公司所有的位于泗水县苗馆镇万兴庄西南面积共1,96828 平方米的房屋及相关构筑物,以及余庆合力爆破工程有限公司所有的位 保利久联集团于余庆县大乌江镇的1处面积为55100方米的民爆仓库及土地权益。 基于上述情形,我公司承诺将督促盘化集团在受让上述资产后积极 进行产权完善工作,产权完善后,将继续督促盘化集团按照账面值将上 述资产转让给久联发展 为配合久联发展进行重大资产重组顺利进行,我公司受让了山东银 光民爆泗水有限公司所有的位于泗水县苗馆镇万兴庄西南面积 1,96828平方米的房屋及相关构筑物,以及余庆合力爆破工程有限公司所 盘化集团有的位于余庆县大乌江镇的1处面积为551.00平方米的民爆仓库及土地 权益。 基于上述情形,我公司承诺待上述资产产权完善后,按照账面值将 上述资产转让给久联发展。 2-1-1-21 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-21 盘化集团 一、盘江民爆目前拥有的部分房产存在产权不完善的情况，其日常 生产经营活动并没有因未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也 不存在导致盘江民爆重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。 二、针对盘江民爆部分物业产权不完善的情况，盘化集团作为盘江 民爆的控股股东，现承诺如下： “1、若因盘江民爆物业瑕疵导致盘江民爆产生额外支出或损失（包 括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），盘化集 团将在接到盘江民爆的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门 及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营， 避免或控制损害继续扩大。 2、针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，盘化集团将在确认盘江 民爆损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿， 从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，盘化集团将承担个 别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的盘江民爆损失承担全额的 赔偿责任。” （九）关于盘江民爆老厂资产回购事宜的承诺 盘化集团 因清镇市市政干道的建设以及产业布局规划，盘江民爆清镇红枫路 生产点需要在清镇市区域内另行选址搬迁重建，目前搬迁重建工作正在 有序进行。依据《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公 司异地搬迁改造的批复》和《贵州盘江民爆有限公司搬迁重建项目协议 书》，前述整体搬迁工作完成后，盘江民爆需要对老厂区生产线进行销 爆拆除，并撤销生产点；老厂区所在土地将由政府收回。为避免盘江民 爆在完成上述整体搬迁后，对老厂区厂房、辅助设施等资产进行处置时 可能产生损失，以及政府在收回老厂区土地过程中可能对盘江民爆造成 的损失，本公司承诺在上述整体搬迁工作完成后一年内，以合适的方式 以账面价值作价收购老厂区所有原址资产（土地、厂房及其辅助设施等）， 确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失。 （十）关于标的公司瑕疵资产完善产权后注入上市公司的承诺 保利久联集团 盘化集团为配合久联发展进行重大资产重组项目，受让了山东银光 民爆泗水有限公司所有的位于泗水县苗馆镇万兴庄西南面积共1,968.28 平方米的房屋及相关构筑物，以及余庆合力爆破工程有限公司所有的位 于余庆县大乌江镇的1处面积为551.00平方米的民爆仓库及土地权益。 基于上述情形，我公司承诺将督促盘化集团在受让上述资产后积极 进行产权完善工作，产权完善后，将继续督促盘化集团按照账面值将上 述资产转让给久联发展。 盘化集团 为配合久联发展进行重大资产重组顺利进行，我公司受让了山东银 光民爆泗水有限公司所有的位于泗水县苗馆镇万兴庄西南面积共 1,968.28平方米的房屋及相关构筑物，以及余庆合力爆破工程有限公司所 有的位于余庆县大乌江镇的1处面积为551.00平方米的民爆仓库及土地 权益。 基于上述情形，我公司承诺待上述资产产权完善后，按照账面值将 上述资产转让给久联发展
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 (一)严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息 披露义务。本独立财务顾问报告披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按 照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况 (二)严格履行相关交易程序 本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时,关联董事 已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上 市公司在召集股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决相关议案,其所持 有表决权未计入出席股东大会的表决权总数 (三)发行价格与标的资产作价的公允性 根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次交 易中,发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议 公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整 发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量 本次交易中,上市公司已经聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法 规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产的购买价格以经具备证 券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结 果为依据,由交易双方协商确定,定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。 2-1-1-22 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-22 八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息 披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按 照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格履行相关交易程序 本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事 已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上 市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决相关议案，其所持 有表决权未计入出席股东大会的表决权总数。 （三）发行价格与标的资产作价的公允性 根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次交 易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议 公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整 发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 本次交易中，上市公司已经聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法 规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产的购买价格以经具备证 券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结 果为依据，由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 (四)股份锁定安排 为合理保障上市公司利益,本次交易发行的股份设置了锁定期,详见本独立 财务顾问报告“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产”之“(四)股份锁 定期安排”。该等安排符合《重组管理办法》的规定,有利于保护中小投资者的 合法权益。 (五)业绩承诺补偿安排 根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充 协议的约定,交易对方同意对业绩承诺对象2018年-2020年拟实现的净利润作出 承诺。详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”。 (六)本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 根据上市公司备考审阅报告,若本次交易于2017年1月1日完成,上市公司 2017年实际基本每股收益及备考基本每股收益分别为023元股和041元股。2018 年上半年实际基本每股收益及备考基本每股收益分别为0.14元/股和0.21元/股 2017年和2018年上半年备考基本每股收益均高于实际基本每股收益,主要系标的 公司盈利能力较强,增厚了上市公司基本每股收益所致。预计本次交易完成后 不会摊薄上市公司当年基本每股收益,不会损害中小投资者的权益。 (七)网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次重 组方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以 参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决 (八)其他保护投资者权益的措施 上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。上市公司已聘请具 2-1-1-23 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-23 （四）股份锁定安排 为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本独立 财务顾问报告“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产”之“（四）股份锁 定期安排”。该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的 合法权益。 （五）业绩承诺补偿安排 根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充 协议的约定，交易对方同意对业绩承诺对象2018年-2020年拟实现的净利润作出 承诺。详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿安排”。 （六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 根据上市公司备考审阅报告，若本次交易于2017年1月1日完成，上市公司 2017年实际基本每股收益及备考基本每股收益分别为0.23元/股和0.41元/股。2018 年上半年实际基本每股收益及备考基本每股收益分别为0.14元/股和0.21元/股。 2017年和2018年上半年备考基本每股收益均高于实际基本每股收益，主要系标的 公司盈利能力较强，增厚了上市公司基本每股收益所致。预计本次交易完成后， 不会摊薄上市公司当年基本每股收益，不会损害中小投资者的权益。 （七）网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重 组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以 参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （八）其他保护投资者权益的措施 上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。上市公司已聘请具
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和 评估,已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定 价、标的资产的权属状况等情况进行核査,并将对实施过程、相关协议及承诺的 履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核査,发表明确意见,确保本次交 易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问,太平洋证券经中国证 监会批准依法设立,具有保荐业务资格。 2-1-1-24 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-24 有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和 评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定 价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的 履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交 易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问，太平洋证券经中国证 监会批准依法设立，具有保荐业务资格
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 重大风险提示 、本次交易相关风险 (一)本次重组审批风险 本次重组尚需经国务院反垄断执法机构的审查批复和中国证监会核准。本次 重组能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性,因此 本次重组最终能否成功实施存在上述审批风险。 (二)交易被终止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,在本次交易过程中尽可能 控制内幕信息知情人员的范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除相关主体利 用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,因此本次交易存在因相关主体可能涉 嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。 此外,如监管机构对本次交易方案提出异议,从而导致交易协议的重要条款 无法履行,则经各方协商一致后,本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方 无法就完善交易方案达成一致意见,则本次交易存在终止的风险。 (三)交易标的业绩承诺无法实现的风险 上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议, 交易对方同意针对标的公司2018年-2020年拟实现的净利润做出承诺。但受宏观 经济形势、市场竞争、法规政策等多种不确定因素的影响,标的公司未来可能无 法达到预计的经营业绩,存在业绩承诺无法实现的风险。 二、交易标的相关风险 )安全生产风险 标的公司所属民爆行业存在固有的高危性,在采购、生产、储存、销售、运 输以及爆破工程作业等各业务环节中,都必然面对一定的安全风险。近三年,各 2-1-1-25 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-25 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次重组审批风险 本次重组尚需经国务院反垄断执法机构的审查批复和中国证监会核准。本次 重组能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此 本次重组最终能否成功实施存在上述审批风险。 （二）交易被终止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，在本次交易过程中尽可能 控制内幕信息知情人员的范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利 用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉 嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。 此外，如监管机构对本次交易方案提出异议，从而导致交易协议的重要条款 无法履行，则经各方协商一致后，本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方 无法就完善交易方案达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。 （三）交易标的业绩承诺无法实现的风险 上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议， 交易对方同意针对标的公司 2018 年-2020 年拟实现的净利润做出承诺。但受宏观 经济形势、市场竞争、法规政策等多种不确定因素的影响，标的公司未来可能无 法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。 二、交易标的相关风险 （一）安全生产风险 标的公司所属民爆行业存在固有的高危性，在采购、生产、储存、销售、运 输以及爆破工程作业等各业务环节中，都必然面对一定的安全风险。近三年，各