广深铁路股份有限公司2017年年度报告

广深铁路股份有限公司2017年年度报告 七、面临晢停上市风险的情况 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 √适用口不适用 报告期内,公司发生的与日常经营相关的关联交易,已列载于财务报表附注八(5)。 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 口适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 口适用√不适用 (四)关联债权债务往来 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 期初余额发生额期末余额 深圳市平湖群亿铁路仓储装卸运输有限公司全资子公司 90 增城荔华股份有限公司 控股子公 1231 合计 2.139 2.139 关联债权债务对公司的影响 对公司经营成果及财务状况均无重大影响。 21/113

广深铁路股份有限公司 2017 年年度报告 21 / 113 七、面临暂停上市风险的情况 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 报告期内，公司发生的与日常经营相关的关联交易，已列载于财务报表附注八(5)。 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额 深圳市平湖群亿铁路仓储装卸运输有限公司 全资子公司 908 - 908 增城荔华股份有限公司 控股子公司 1,231 - 1,231 合计 2,139 - 2,139 关联债权债务对公司的影响 对公司经营成果及财务状况均无重大影响

广深铁路股份有限公司2017年年度报告 (五)与第一大股东及其附属公司之间订立的合约 报告期内,除本年度报告中披露者外,公司或其任何一家附属公司与第一大股东或其附属公 司之间无订立其他重要合约。 十五、重大合同及其履行情况 ()托管、承包、租赁事项 口适用√不适用 (二)担保或财务资助情况 口适用√不适用 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 口适用√不适用 2、委托贷款情况 口适用√不适用 3、其他投资理财及衍生品投资情况 口适用√不适用 (四)质押情况 报告期内,公司第一大股东及其实际控制人没有把其持有的公司股份全部或部分权益加以质 押,以担保公司的债务、保证或其他责任上的支持。 (五)贷款协议及其履行情况 报告期内,公司或其附属公司没有订立任何贷款协议,亦没有违反任何对其业务运作影响重 大的贷款协议条款。 (六)其他重大合同 口适用√不适用 十六、其他重大事项的说明 口适用√不适用 十七积极履行社会责任的工作情况 (一)上市公司扶贫工作情况 口适用√不适用 (二)社会责任工作情况 √适用口不适用 报告期内,公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。有关报告期内公司在运输安全 环境保护、社会公益等方面履行社会责任的工作情况,请查阅公司于上交所网站 联交所披露易网站(htp/www.hkexnewshk)以及公司网站 (http://www.gsrc.com披露的<2017年度社会责任报告》 2/113

广深铁路股份有限公司 2017 年年度报告 22 / 113 (五) 与第一大股东及其附属公司之间订立的合约 报告期内，除本年度报告中披露者外，公司或其任何一家附属公司与第一大股东或其附属公 司之间无订立其他重要合约。 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保或财务资助情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 质押情况 报告期内，公司第一大股东及其实际控制人没有把其持有的公司股份全部或部分权益加以质 押，以担保公司的债务、保证或其他责任上的支持。 (五) 贷款协议及其履行情况 报告期内，公司或其附属公司没有订立任何贷款协议，亦没有违反任何对其业务运作影响重 大的贷款协议条款。 (六) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用 报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。有关报告期内公司在运输安全、 环境保护、社会公益等方面履行社会责任的工作情况，请查阅公司于上交所网站 （http://www.sse.com.cn）、联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）以及公司网站 （http://www.gsrc.com）披露的《2017 年度社会责任报告》

广深铁路股份有限公司2017年年度报告 (三)环境信息情况 口适用√不适用 十八、可转换公司债券情况 口适用不适用 第六节普通股股份变动及股东情况 普通股股本变动情况 ()普通股股份变动情况表 报告期内,公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 (二)限售股份变动情况 口适用√不适用 证券发行与上市情况 ()截至报告期内证券发行情况 口适用√不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 口适用√不适用 (三)现存的内部职工股情况 口适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 ()股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 233,418 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有有质押或冻结 股东名称 情况」股东 (全称) 期末持股数量|比例限售条 (%)件股份股份数性质 数量状态量 中国铁路广州局集团有限公司 2629451,3003712 无 国有法 HKSCC NOMINEES LIMITED(E) 1,446,317,2692042 未知 境外法 中国证券金融股份有限公司 100714.092 未知 国有法 3/113

广深铁路股份有限公司 2017 年年度报告 23 / 113 (三) 环境信息情况 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 233,418 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 231,891 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 期末持股数量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结 情况 股东 股份 性质 状态 数 量 中国铁路广州局集团有限公司 2,629,451,300 37.12 - 无 - 国有法 人 HKSCC NOMINEES LIMITED(注) 1,446,317,269 20.42 - 未知 - 境外法 人 中国证券金融股份有限公司 100,714,092 1.42 - 未知 - 国有法 人

广深铁路股份有限公司2017年年度报告 中央汇金资产管理有限责任公司 85985800121 未知 国有法 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 85653885121 未知 境外法 新华人寿保险股份有限公司一分红 团体分红-018L-FH001沪 71,744210101 未知 其他 周蓉 54,015,5000.76 未知 境内自 然人 太原钢铁(集团)有限公司 30,781,989043 未知 国有法 南华期货股份有限公司一南华期货银 叶5号资产管理计划 28651,3000.40 未知 其他 嘉实基金一农业银行一嘉实中证金融 资产管理计划 28,101,600040 未知 其他 中欧基金一农业银行一中欧中证金融 资产管理计划 28,101,6000.40 未知 其他 「南方基金一农业银行一南方中证金融 资产管理计划 28,101,600040 未知 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股份种类及数量 股的数量 种类 数量 中国铁路广州局集团有限公司 262951300人民币普通股2629451300 HKSCC NOMINEES LIMITED(E) 1,446,317,269 人民币普通股2873820 境外上市外资股1417.543.44 中国证券金融股份有限公司 100,714092人民币普通股 00.714.092 中央汇金资产管理有限责任公司 85.985800人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 85653885人民币普通股85.653,85 新华人寿保险股份有限公司一分红一 团体分红一018L一FH001沪 71,74.210人民币普通股71,74421 周蓉 54015500人民币普通股 54.015.500 太原钢铁(集团)有限公司 30,781989人民币普通股30,781989 期货股份有限公司一南华期货银 叶5号资产管理计划 28651300人民币普通股28651,300 嘉实基金一农业银行一嘉实中证金融 资产管理计划 28,101600人民币普通股28,101,600 「中欧基金一农业银行一中欧中证金融 资产管理计划 28.101.600人民币普通股 28.101.600 南方基金一农业银行一南方中证金融 资产管理计划 28.101.600人民币普通股 28.101600 上述股东关联关系或一致行动的说叨/公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人 注: HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算(代理人)有限公司,其持有公司A股28,773820股和H股 1,417,543,449股,乃分别代表其多个客户持有 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 口适用√不适用 4/113

广深铁路股份有限公司 2017 年年度报告 24 / 113 中央汇金资产管理有限责任公司 85,985,800 1.21 - 未知 - 国有法 人 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 85,653,885 1.21 - 未知 - 境外法 人 新华人寿保险股份有限公司－分红－ 团体分红－018L－FH001 沪 71,744,210 1.01 - 未知 - 其他 周蓉 54,015,500 0.76 - 未知 - 境内自 然人 太原钢铁（集团）有限公司 30,781,989 0.43 - 未知 - 国有法 人 南华期货股份有限公司－南华期货银 叶 5 号资产管理计划 28,651,300 0.40 - 未知 - 其他 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融 资产管理计划 28,101,600 0.40 - 未知 - 其他 中欧基金－农业银行－中欧中证金融 资产管理计划 28,101,600 0.40 - 未知 - 其他 南方基金－农业银行－南方中证金融 资产管理计划 28,101,600 0.40 - 未知 - 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国铁路广州局集团有限公司 2,629,451,300 人民币普通股 2,629,451,300 HKSCC NOMINEES LIMITED(注) 1,446,317,269 人民币普通股 28,773,820 境外上市外资股 1,417,543,449 中国证券金融股份有限公司 100,714,092 人民币普通股 100,714,092 中央汇金资产管理有限责任公司 85,985,800 人民币普通股 85,985,800 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 85,653,885 人民币普通股 85,653,885 新华人寿保险股份有限公司－分红－ 团体分红－018L－FH001 沪 71,744,210 人民币普通股 71,744,210 周蓉 54,015,500 人民币普通股 54,015,500 太原钢铁（集团）有限公司 30,781,989 人民币普通股 30,781,989 南华期货股份有限公司－南华期货银 叶 5 号资产管理计划 28,651,300 人民币普通股 28,651,300 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融 资产管理计划 28,101,600 人民币普通股 28,101,600 中欧基金－农业银行－中欧中证金融 资产管理计划 28,101,600 人民币普通股 28,101,600 南方基金－农业银行－南方中证金融 资产管理计划 28,101,600 人民币普通股 28,101,600 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人。 注：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其持有公司 A 股 28,773,820 股和 H 股 1,417,543,449 股，乃分别代表其多个客户持有。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用

广深铁路股份有限公司2017年年度报告 (三)于报告期末,就公司薰事、监事及高级管理人员所知,公司根据《证券及期货条例》(香港 法律第571章)第XV分部第336条须存置的登记册记录,以下人士(公司董事、监事或高 级管理人员除外)持有公司的股份及相关股份中的权益或淡仓: 单位:股 占类别股古总股本 股东名称 类别 持股数 身份 的比例的比例 中国铁路广州局集团有A股2629451.000实益拥有人4652(L)3712(L) 限公司 Black Rock. Inc H股 272436089(L)|大股东所控制1903()385( 13,37200(S)的法团的权益03(S)0.19S) BlackRock Global FundsH股2145010491)实益拥有人1499)303(u) FIL Limited 日股15800的法团的权益 1096(L)221(L) 注:字母(L)代表好仓,(S)表示淡仓。 四)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 口适用√不适用 四、第一大股东及其实际控制人情况 (一)第一大股东情况 1、法人 √适用口不适用 铁集团 单位负责人或法定代表人 武勇 成立日期 2017-11-7 主要经营业务 组织管理铁路客货运输、科技与其他实业开发等。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 2、公司与第一大股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用口不适用 广铁集团一 37.12%0 本公司 (二)第一大股东的实际控制人情况 法人 √适用口不适用 名称 「中铁总 单位负责人或法定代表人 东福 成立日期 2013-3-14 主要经营业务 以铁路客货运输服务为主业,实行多元化经 报告期内控股和参股的其他中铁总是上交所上市公司大秦铁路股份有限公司(大秦铁路)和 境内外上市公司的股权情况中铁铁龙集装箱物流股份有限公司(铁龙物流)的实际控制人 25/113

广深铁路股份有限公司 2017 年年度报告 25 / 113 (三) 于报告期末，就公司董事、监事及高级管理人员所知，公司根据《证券及期货条例》（香港 法律第 571 章）第 XV 分部第 336 条须存置的登记册记录，以下人士（公司董事、监事或高 级管理人员除外）持有公司的股份及相关股份中的权益或淡仓： 单位：股 股东名称 股票 类别 持股数 身份 占类别股 本的比例 （%） 占总股本 的比例 （%） 中国铁路广州局集团有 限公司 A 股 2,629,451,300(L) 实益拥有人 46.52(L) 37.12(L) BlackRock, Inc. H 股 272,436,089 (L) 13,372,000 (S) 大股东所控制 的法团的权益 19.03(L) 0.93(S) 3.85(L) 0.19(S) BlackRock Global Funds H 股 214,501,049 (L) 实益拥有人 14.99(L) 3.03(L) FIL Limited H 股 156,872,000 (L) 大股东所控制 的法团的权益 10.96(L) 2.21(L) 注：字母(L)代表好仓，(S)表示淡仓。 (四) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 第一大股东及其实际控制人情况 (一) 第一大股东情况 1、 法人 √适用 □不适用 名称 广铁集团 单位负责人或法定代表人 武勇 成立日期 2017-11-7 主要经营业务 组织管理铁路客货运输、科技与其他实业开发等。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 2、 公司与第一大股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 第一大股东的实际控制人情况 1、 法人 √适用 □不适用 名称 中铁总 单位负责人或法定代表人 陆东福 成立日期 2013-3-14 主要经营业务 以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 中铁总是上交所上市公司大秦铁路股份有限公司（大秦铁路）和 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（铁龙物流）的实际控制人