2017年年度报告 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求,结合公 司实际经营需要,修订了《公司章程》和《股东大会议事规则》中现金分红相关条款,并制定了 《烽火通信科技股份有限公司未来三年(2016-2018年)股东分红回报规划》,进一步明确了利 润分配政策的基本原则、具体分配政策、审议决策程序和机制以及方案实施等内容。公司现行的 利润分配政策符合《公司章程》的有关规定,能够充分保护中小股东的合法权益。2017年度,公 司没有对现金分红相关政策进行调整。 公司历来重视对股东的稳定回报,并得到了有效执行。公司自2001年上市以来,利润分配政 策一直保持连续性和稳定性,每年均进行现金分红,累计分红总金额达19.37亿元(不含2017 年度) (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 分红/每10股每10股 分红年度合并报占合并报表中归 每10股 数(股)(元)(含/转增数/现金分红的数额表中归属于上市属于上市公司普 派息数 年度送红股 (含税) (股) 公司普通股股东通股股东的净利 税) 的净利润 润的比率(%) 2017年 0378,739,251.16824,963,387.36 45.91 2016年 3.40|35,732,.808.44760,433,351.28 46.78 2015年 0355,875,781.16657,37,767.16 54.14 三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 21/
2017 年年度报告 21 / 173 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，结合公 司实际经营需要，修订了《公司章程》和《股东大会议事规则》中现金分红相关条款，并制定了 《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》，进一步明确了利 润分配政策的基本原则、具体分配政策、审议决策程序和机制以及方案实施等内容。公司现行的 利润分配政策符合《公司章程》的有关规定，能够充分保护中小股东的合法权益。2017 年度，公 司没有对现金分红相关政策进行调整。 公司历来重视对股东的稳定回报，并得到了有效执行。公司自 2001 年上市以来，利润分配政 策一直保持连续性和稳定性，每年均进行现金分红，累计分红总金额达 19.37 亿元（不含 2017 年度）。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2017 年 0 3.4 0 378,739,251.16 824,963,387.36 45.91 2016 年 0 3.4 0 355,732,808.44 760,433,351.28 46.78 2015 年 0 3.4 0 355,875,781.16 657,377,767.16 54.14 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
2017年年度报告 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 是否|是否 承诺背是承诺承诺方 承诺 承诺时间有履及时 类型 内容 及期限行期严格 限履行 与股改相关的 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 与重大资产重 组相关的承诺 与首次公开发 行相关的承诺 股份烽火科技烽火科技承诺,自本承诺出具之自本承诺是是 限售集团有限日至非公开发行完成后六个月出具之日 司 内,不会减持烽火通信的股份,(2016年8 与再融资相关 也不存在减持烽火通信股份的月22日) 的承诺 计划。若违反上述承诺减持烽火|至本次非 通信股票,减持股票所得收益将公开发行 全部上缴烽火通信,并承担由此完成后六 引发的法律责任 个月内 与股权激励相 关的承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 其他承诺 注:根据中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的 批复》(证监许可[2017]1287号)核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)67,974,349 股,发行价格为人民币26.51元/股,募集资金总额为人民币1,801,999,991.99元。本次发行新 增股份已于2017年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手 续。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到口未达到口不适用 经中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]642号)的核准,公司以发行股份及支付
2017 年年度报告 22 / 173 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 与重大资产重 组相关的承诺 与首次公开发 行相关的承诺 与再融资相关 的承诺 股份 限售 烽火科技 集团有限 公司 烽火科技承诺，自本承诺出具之 日至非公开发行完成后六个月 内，不会减持烽火通信的股份， 也不存在减持烽火通信股份的 计划。若违反上述承诺减持烽火 通信股票，减持股票所得收益将 全部上缴烽火通信，并承担由此 引发的法律责任。 自本承诺 出具之日 （2016年8 月 22 日） 至本次非 公开发行 完成后六 个月内 是 是 与股权激励相 关的承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 其他承诺 注：根据中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2017]1287 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）67,974,349 股，发行价格为人民币 26.51 元/股，募集资金总额为人民币 1,801,999,991.99 元。本次发行新 增股份已于 2017 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手 续。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 经中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］642 号）的核准，公司以发行股份及支付
2017年年度报告 现金的方式购买拉萨行动电子科技有限公司(以下简称“拉萨行动”)持有的南京烽火星空通信 发展有限公司(以下简称“烽火星空”)49%的股权,并募集配套资金。 烽火通信、拉萨行动在本次资产重组中做出关于标的资产业绩补偿承诺:作为烽火通信本次 发行股份购买资产的股份发行对象,拉萨行动对于标的公司烽火星空的业绩做出如下承诺:烽火 星空2014年度、2015年度、2016年度、2017年度分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润不低于12,810.00万元、15,12.00万元、17,545.00万元和 19,821.00万元。在承诺年度内,若烽火星空的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的,拉萨 行动应以本次交易完成后从烽火通信获得的股份及现金向烽火通信进行补偿。具体补偿方式在烽 火通信与交易对方签订的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿 协议》(以下简称《业绩补偿协议》)中约定。 2017年度,烽火星空合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,578.57 万元,高于《业绩补偿协议》中拉萨行动承诺预测数19,821.00万元 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 1、2017年5月10日,财政部颁布了财会(2017)15号关于印发修订《企业会计准则第16号 政府补助》的通知,自2017年6月12日起施行。由于上述计准则的颁布,公司需对原会计 政策进行相应变更,并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。2017年8月15日 公司召开第六届董事会第十次临时会议及第六届监事会第三次临时会议,审议通过了《关于执行 新会计准则的议案》。 公司将修改财务报表列报,与日常活动有关的政府补助,从利润表“营业外收入”项目调整 为利润表“其他收益”或冲减“管理费用”项目列报,该变更对财务状况、经营成果和现金流量 无重大影响。 2、2017年4月28日,财政部发布了《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流 动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13号),2017年12月25日,财政部发布了 《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[201730号)。由于上述计准则的颁布 公司需对原会计政策进行相应变更,并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。2018 年4月12日,公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于 执行新会计准则的议案》。 公司将在利润表中新增“资产处置收益”项目,将部分原列示为“营业外收入”的资产处置 损益重分类至“资产处置收益”项目,比较数据相应调整;在利润表中分别列示“持续经营净利 润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重 大影响 23/173
2017 年年度报告 23 / 173 现金的方式购买拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）持有的南京烽火星空通信 发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%的股权，并募集配套资金。 烽火通信、拉萨行动在本次资产重组中做出关于标的资产业绩补偿承诺：作为烽火通信本次 发行股份购买资产的股份发行对象，拉萨行动对于标的公司烽火星空的业绩做出如下承诺：烽火 星空 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润不低于 12,810.00 万元、15,112.00 万元、17,545.00 万元和 19,821.00 万元。在承诺年度内，若烽火星空的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，拉萨 行动应以本次交易完成后从烽火通信获得的股份及现金向烽火通信进行补偿。具体补偿方式在烽 火通信与交易对方签订的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿 协议》（以下简称《业绩补偿协议》）中约定。 2017 年度，烽火星空合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 23,578.57 万元，高于《业绩补偿协议》中拉萨行动承诺预测数 19,821.00 万元。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1、2017 年 5 月 10 日，财政部颁布了财会〔2017〕15 号关于印发修订《企业会计准则第 16 号 ——政府补助》的通知，自 2017 年 6 月 12 日起施行。由于上述计准则的颁布，公司需对原会计 政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。2017 年 8 月 15 日， 公司召开第六届董事会第十次临时会议及第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于执行 新会计准则的议案》。 公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整 为利润表“其他收益”或冲减“管理费用”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量 无重大影响。 2、2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有待售的非流 动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号），2017 年 12 月 25 日，财政部发布了 《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）。由于上述计准则的颁布， 公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。2018 年 4 月 12 日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于 执行新会计准则的议案》。 公司将在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置 损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整；在利润表中分别列示“持续经营净利 润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重 大影响
2017年年度报告 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 √适用口不适用 立信会计师事务所(特殊普通合伙)在对烽火通信科技股份有限公司执行2017年度财务报表 审计业务时,按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师 的沟通》的规定,对前任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就有关问题出具了沟通函进行 询问,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)如实回答了相关问题,并出具了答复函。 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师亭务所情况 单位:万元币种:人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊立信会计师事务所(特殊普 普通合伙) 通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 保荐人 国金证券股份有限公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 经2017年12月25日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过,公司聘请立信会计 师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年财务审计及内部控制审计机构,并支付其2017年度审 计费用78万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 公司原审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已经连续多年为公司提供审计服务, 根据上级主管部门国务院国有资产监督管理委员会对审计事务所审计年限的管理要求,为保证上 市公司的审计独立性,经公司2017年第三次临时股东大会审议通过,聘任立信会计师事务所(特 殊普通合伙)担任公司2017年度财务审计及内部控制审计机构,聘期一年,支付其2017年度审 计费用78万元。 七、面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用√不适用 24/17
2017 年年度报告 24 / 173 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 √适用 □不适用 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对烽火通信科技股份有限公司执行 2017 年度财务报表 审计业务时，按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师与后任注册会计师 的沟通》的规定，对前任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就有关问题出具了沟通函进行 询问，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）如实回答了相关问题，并出具了答复函。 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙） 立信会计师事务所（特殊普 通合伙） 境内会计师事务所报酬 80 78 境内会计师事务所审计年限 5 1 名称 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐人 国金证券股份有限公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经 2017 年 12 月 25 日召开的公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，公司聘请立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年财务审计及内部控制审计机构，并支付其 2017 年度审 计费用 78 万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务， 根据上级主管部门国务院国有资产监督管理委员会对审计事务所审计年限的管理要求，为保证上 市公司的审计独立性，经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，聘任立信会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，支付其 2017 年度审 计费用 78 万元。 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用
2017年年度报告 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其蘆事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内,公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ()相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用口不适用 事项概述 查询索引 经2014年7月3日召开的第五届董事会第九次临时会议、20142014年07月05日,临2014-015、 年10月15日召开的第五届董事会第十次临时会议及2014年临2014-016、临2014-017 10月31日召开2014年第二次临时股东大会审议通过,公司开2014年10月14日,临2014026 始实施第二次股权激励计划。经2014年11月13日召开的第|2014年10月16日,临2014028 五届董事会第十二次临时会议审议通过,本次限制性股票激励临2014-029、.临2014-031 计划的授予日确定为2014年11月18日。公司已于2014年122014年11月01日,临2014-03 月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完2014年11月14日,临2014-041 毕本次限制性股票的登记工作。 临2014-042、临2014-043 经2015年10月27日召开的第六届董事会第四次会议审议通2014年12月24日,临2014-051 过,同意公司因激励对象发生离职,根据激励计划的相关规定2015年10月29日,临2015-03 回购并注销6名激励对象已获授且未解锁的2.5万股限制性临2015-038、临2015-039 股票。该股份已于2016年2月2日完成注销。 2016年2月2日,临2016-001 经2016年8月30日召开第六届董事会第六次临时会议审议通2016年9月1日,临2016-029、 过,根据激励计划的相关规定,同意公司因激励对象发生离职临2016-030、临2016-032、临 回购并注销8名激励对象已获授且未解锁的25万股限制性股2016-033 25/173
2017 年年度报告 25 / 173 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 经 2014 年 7 月 3 日召开的第五届董事会第九次临时会议、2014 年 10 月 15 日召开的第五届董事会第十次临时会议及 2014 年 10 月 31 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司开 始实施第二次股权激励计划。经 2014 年 11 月 13 日召开的第 五届董事会第十二次临时会议审议通过，本次限制性股票激励 计划的授予日确定为 2014 年 11 月 18 日。公司已于 2014 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕本次限制性股票的登记工作。 经 2015 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第四次会议审议通 过，同意公司因激励对象发生离职，根据激励计划的相关规定 回购并注销 6 名激励对象已获授且未解锁的 22.5 万股限制性 股票。该股份已于 2016 年 2 月 2 日完成注销。 经 2016 年 8 月 30 日召开第六届董事会第六次临时会议审议通 过，根据激励计划的相关规定，同意公司因激励对象发生离职 回购并注销 8 名激励对象已获授且未解锁的 25 万股限制性股 2014年07月05日，临2014-015、 临 2014-016、临 2014-017 2014 年 10 月 14 日，临 2014-026 2014年10月16日，临2014-028、 临 2014-029、临 2014-031 2014 年 11 月 01 日，临 2014-037 2014年11月14日，临2014-041、 临 2014-042、临 2014-043 2014 年 12 月 24 日，临 2014-051 2015年10月29日，临2015-035、 临 2015-038、临 2015-039 2016 年 2 月 2 日，临 2016-001 2016 年 9 月 1 日，临 2016-029、 临 2016-030、临 2016-032、临 2016-033