2016年年度报告 公司代码:600806 公司简称:*ST昆机 沈机集团昆明机床股份有限公司 2016年年度报告 重要提示 1/188
2016 年年度报告 1 / 188 公司代码：600806 公司简称：*ST 昆机 沈机集团昆明机床股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示
2016年年度报告 一、杨雄胜、刘强董事无法保证本报告内容的真实、准确和完整,理由是:杨雄胜董事表示,“鉴 于公司至2016年报披露日,成本计算尚未真正满足永续盘存制和实际成本计算的基本要求 而且历年会计数据已暴露偏离事实的明显问题,审计师也未能对公司公开的财务报表发表确 定性意见,我无法对公司公开财务报表及有关事项发表同意或不同意的确定意见。”刘强董事 表示,“1)公司当前处于非常时期,需对年报、审计报告披露后产生的影响和风险充分估计 和预判,采取尽可能的措施减少对投资者特别是中小股东的影响和风险。2)公司应与各级证 监机构、交易所等保持主动及时的沟通,及时有效地回复问询和关切,合法按规及时、真实 准确、完整地披露相关信息。3)在上级部门核查和公司自查过程中,改善、完善和加强内控 严查内控失效环节,并明确有关的责任。2、由于上级监管机构立案调查和公司自查工作仍 在进行之中,尚未全部完成并形成最终结论,本人对年报尚持保留意见。3、审计机构出具 无法表示意见的审计报告将对资本市场、全体股东尤其是中心股东以及公司未来的持续发展 产生重大影响,而且当前公司仍处在上级监管部门的立案调查和公司的自查工作过程之中 尚未作出最终结论。本人原则上同意该审计报告,但保留根据上级监管部门核查和公司自查 的结果发表进一步意见的权利。同时,建议公司积极采取有效措施,积极配合核查,全面自 查,加强内控,保持公司的产品开发、生产经营、安全稳定等工作的正常进行,切实维护公 司全体股东尤其是中小股东利益。” 除上述耋事外,公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证年度报告的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责 任 其中,张泽顺、张涛董事对有关年度报告的审议事项表示“同意”。但“考虑到公司涉嫌 财务违规事项的自查尚未结束,且自查阶段性结论暂未获得监管机构的认同,基于审计师意 见,我认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性。但考虑到信息披露及时性的要求, 以及向投资者披露公司现状的义务。我同意本次年报在充分提示风险的情况下进行披露。并 且,若本次年报财务数据的真实性由于内控无效而存在任何不准确的描述,本人保留相应的 追责权利。” 王鹤、张晓毅、彭梁峰、金晓峰、刘岩、刘海洁、陈富生、唐春胜事对有关年度报告 的审议事项表示“同意”但考虑到,“公司于2017年3月21日发布了《关于在2016年年度 报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》,披露了公司以往年度可能 涉嫌财务违规的事项。截至年报披露日,财务违规的自查形成了阶段性结论,但自查工作仍 在进行当中,尚未形成最终结论。公司于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调 查通知书(编号:云证调查字2017004号),因信息披露违反证券法律法规,根据《中华人民 共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至年报披露 日,立案调查结论尚不明确。本人为确保在法律法规规定的时间内披露2016年年度报告, 基于目前已经确定的信息,同意披露。但上述财务违规和立案调查对公司2016年年度报告内
2016 年年度报告 2 / 188 一、 杨雄胜、刘强董事无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：杨雄胜董事表示，“鉴 于公司至 2016 年报披露日，成本计算尚未真正满足永续盘存制和实际成本计算的基本要求， 而且历年会计数据已暴露偏离事实的明显问题，审计师也未能对公司公开的财务报表发表确 定性意见，我无法对公司公开财务报表及有关事项发表同意或不同意的确定意见。”刘强董事 表示，“1）公司当前处于非常时期，需对年报、审计报告披露后产生的影响和风险充分估计 和预判，采取尽可能的措施减少对投资者特别是中小股东的影响和风险。2）公司应与各级证 监机构、交易所等保持主动及时的沟通，及时有效地回复问询和关切，合法按规及时、真实、 准确、完整地披露相关信息。3）在上级部门核查和公司自查过程中，改善、完善和加强内控， 严查内控失效环节，并明确有关的责任。 2、由于上级监管机构立案调查和公司自查工作仍 在进行之中，尚未全部完成并形成最终结论，本人对年报尚持保留意见。 3、审计机构出具 无法表示意见的审计报告将对资本市场、全体股东尤其是中心股东以及公司未来的持续发展 产生重大影响，而且当前公司仍处在上级监管部门的立案调查和公司的自查工作过程之中， 尚未作出最终结论。 本人原则上同意该审计报告，但保留根据上级监管部门核查和公司自查 的结果发表进一步意见的权利。 同时，建议公司积极采取有效措施，积极配合核查，全面自 查，加强内控，保持公司的产品开发、生产经营、安全稳定等工作的正常进行，切实维护公 司全体股东尤其是中小股东利益。” 除上述董事外，公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证年度报告的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 其中，张泽顺、张涛董事对有关年度报告的审议事项表示“同意”。但“考虑到公司涉嫌 财务违规事项的自查尚未结束，且自查阶段性结论暂未获得监管机构的认同，基于审计师意 见，我认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性。但考虑到信息披露及时性的要求， 以及向投资者披露公司现状的义务。我同意本次年报在充分提示风险的情况下进行披露。并 且，若本次年报财务数据的真实性由于内控无效而存在任何不准确的描述，本人保留相应的 追责权利。” 王鹤、张晓毅、彭梁峰、金晓峰、刘岩、刘海洁、陈富生、唐春胜董事对有关年度报告 的审议事项表示“同意”。但考虑到，“公司于 2017 年 3 月 21 日发布了《关于在 2016 年年度 报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》，披露了公司以往年度可能 涉嫌财务违规的事项。截至年报披露日，财务违规的自查形成了阶段性结论，但自查工作仍 在进行当中，尚未形成最终结论。 公司于 2017 年 3 月 22 日收到中国证券监督管理委员会调 查通知书（编号：云证调查字 2017004 号），因信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民 共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至年报披露 日，立案调查结论尚不明确。 本人为确保在法律法规规定的时间内披露 2016 年年度报告， 基于目前已经确定的信息，同意披露。但上述财务违规和立案调查对公司 2016 年年度报告内
2016年年度报告 容的影响尚存在重大不确定性,请公司加紧自查工作,并积极配合立案调查,力争早日自查 和调查完毕。” 监事邵里、樊宏、周国兴、蔡哲民对有关年度报告的审议事项表示“同意”。但“考虑到 公司涉嫌财务违规事项的自查尚未结束,且自查阶段性结论暂未获得监管机构的认同,基于 审计师意见,我认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性。但考虑到信息披露及时性 的要求,以及向投资者披露公司现状的义务。我同意本次年报在充分提示风险的情况下进行 披露。并且,若本次年报财务数据的真实性由于内控无效而存在任何不准确的描述,本人保 留相应的追责权利。” 公司高级管理人员表示,“公司于2017年3月21日发布了《关于在2016年年度报告审 计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》,披露了公司以往年度可能涉嫌财 务违规的事项。截至年报披露日,财务违规的自查形成了阶段性结论,但自查工作仍在进行 当中,尚未形成最终结论。公司于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知 书(编号:云证调查字2017004号),因信息披露违反证券法律法规,根据《中华人民共和国 证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至年报披露日,立 案调查结论尚不明确。本人为确保在法律法规规定的时间内披露2016年年度报告,基于目 前已经确定的信息,同意披露。但上述财务违规和立案调查对公司2016年年度报告内容的影 响尚存在重大不确定性,公司将加紧自查工作,并积极配合立案调查,力争早日自查和调查 完毕 请投资者特别关注。 、公司全体董事出席会议 三、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事 会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读 审计师的无法表示意见如下: 我们接受委托,审计沈机集团昆明机床股份有限公司(以下简称昆明机床公司)合并及公司 财务报表,包括2016年12月31日的合并及公司资产负债表,2016年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们不对后附的昆明机床公司合并及公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见 的基础”部分所述事项的重要性,我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并及公司财务 报表发表审计意见的基础。 四、公司负责人王鹤、主管会计工作负责人金晓峰及会计机构负责人(会计主管人员)李红宁声 明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 3/188
2016 年年度报告 3 / 188 容的影响尚存在重大不确定性，请公司加紧自查工作，并积极配合立案调查，力争早日自查 和调查完毕。” 监事邵里、樊宏、周国兴、蔡哲民对有关年度报告的审议事项表示“同意”。但“考虑到 公司涉嫌财务违规事项的自查尚未结束，且自查阶段性结论暂未获得监管机构的认同，基于 审计师意见，我认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性。但考虑到信息披露及时性 的要求，以及向投资者披露公司现状的义务。我同意本次年报在充分提示风险的情况下进行 披露。并且，若本次年报财务数据的真实性由于内控无效而存在任何不准确的描述，本人保 留相应的追责权利。” 公司高级管理人员表示，“公司于 2017 年 3 月 21 日发布了《关于在 2016 年年度报告审 计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》，披露了公司以往年度可能涉嫌财 务违规的事项。截至年报披露日，财务违规的自查形成了阶段性结论，但自查工作仍在进行 当中，尚未形成最终结论。 公司于 2017 年 3 月 22 日收到中国证券监督管理委员会调查通知 书（编号：云证调查字 2017004 号），因信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国 证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。截至年报披露日，立 案调查结论尚不明确。 本人为确保在法律法规规定的时间内披露 2016 年年度报告，基于目 前已经确定的信息，同意披露。但上述财务违规和立案调查对公司 2016 年年度报告内容的影 响尚存在重大不确定性，公司将加紧自查工作，并积极配合立案调查，力争早日自查和调查 完毕。” 请投资者特别关注。 二、 公司全体董事出席会议 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 审计师的无法表示意见如下： 我们接受委托，审计沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称昆明机床公司）合并及公司 财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2016 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们不对后附的昆明机床公司合并及公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见 的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并及公司财务 报表发表审计意见的基础。 四、 公司负责人王鹤、主管会计工作负责人金晓峰及会计机构负责人（会计主管人员）李红宁声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整
2016年年度报告 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2016年度根据中国会计准则,本公司实现归属于母公司所有者的净利润为-209,295.55千元 不提取法定公积金,累计可分配利润-249,773.01千元;其中,母公司实现净利润-191,261.86 千元,不提取法定公积金,累计可分配利润-231,637.15千元;因此公司计划不派发现金红利, 不送红股,不以公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用口不适用 本公司2016年年度报告涉及的公司未来经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资 者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 九、重大风险提示 √适用口不适用 公司由于最近三年连续亏损,A股股票己被实施退市风险警示,股票简称前增加*ST。公司A 股股票将于2016年度报告披露后之日起停牌并被暂停上市。 公司涉嫌财务违规,已于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调査通知书,根据调査 结果,公司如触发股票上市规则重大违法强制退市条件,公司A股股票将被强制退市。 十、其他 √适用口不适用 17年3月21日公司发布了《沈机集团昆明机床股份有限公司关于在2016年年度报告审计 过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》,披露了公司以往年度可能涉嫌财务违 规的事项。随即,公司于次日,即2017年3月22日正式被中国证监会立案调查。按照要求,公 司继续执行自査程序,截止本年报披露日,公司自查的过程及阶段性结论如下 销售收入真实性的确认 由于审计过程中发现,公司2016年及以前年度存在涉嫌销售收入确认违反会计准则的迹象 公司组织相关人员对近几年财务报告列示的销售收入真实性进行逐一核对。在核查过程中,公司 发现近年来业务部门的机床发运台账不完整,无法直接与承运单位的业务台账进行比对。随即组 织相关人员对机床发运和销售收入确认的流程进行梳理,并重新组建完整的销售收入确认证据链 (包括:发货通知书、发货单、出门条、运输合同、承运保险、客户签收单、预验收单、终验收 单和服务单等),编制了《2013-2016账面收入对比表》,并根据重新组建的证据逐笔对账面收 入进行分析,最终将符合收入确认条件的按照实际发货时间,编制成《真实发货表》(该表按时 间分为2013年、2014年、2015年、2016年)。 机床实际生产量的确认
2016 年年度报告 4 / 188 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2016 年度根据中国会计准则，本公司实现归属于母公司所有者的净利润为-209,295.55 千元, 不提取法定公积金，累计可分配利润-249,773.01 千元；其中，母公司实现净利润-191,261.86 千元，不提取法定公积金，累计可分配利润-231,637.15 千元；因此公司计划不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本公司2016年年度报告涉及的公司未来经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 √适用 □不适用 公司由于最近三年连续亏损，A股股票已被实施退市风险警示，股票简称前增加*ST。公司A 股股票将于2016年度报告披露后之日起停牌并被暂停上市。 公司涉嫌财务违规，已于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书，根据调查 结果，公司如触发股票上市规则重大违法强制退市条件，公司A股股票将被强制退市。 十、 其他 √适用 □不适用 2017 年 3 月 21 日公司发布了《沈机集团昆明机床股份有限公司关于在 2016 年年度报告审计 过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》，披露了公司以往年度可能涉嫌财务违 规的事项。随即，公司于次日，即 2017 年 3 月 22 日正式被中国证监会立案调查。按照要求，公 司继续执行自查程序，截止本年报披露日，公司自查的过程及阶段性结论如下： 一、销售收入真实性的确认 由于审计过程中发现，公司 2016 年及以前年度存在涉嫌销售收入确认违反会计准则的迹象， 公司组织相关人员对近几年财务报告列示的销售收入真实性进行逐一核对。在核查过程中，公司 发现近年来业务部门的机床发运台账不完整，无法直接与承运单位的业务台账进行比对。随即组 织相关人员对机床发运和销售收入确认的流程进行梳理，并重新组建完整的销售收入确认证据链 （包括：发货通知书、发货单、出门条、运输合同、承运保险、客户签收单、预验收单、终验收 单和服务单等），编制了《2013-2016 账面收入对比表》，并根据重新组建的证据逐笔对账面收 入进行分析，最终将符合收入确认条件的按照实际发货时间，编制成《真实发货表》（该表按时 间分为 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年）。 二、机床实际生产量的确认
2016年年度报告 在年审期间发现,我公司有存货不实以及存在账外存货(产成品)问题,随即公司组织相关 部门及人员对机床的产出和结存进行核实,并组建相互验证的资料。相关人员依据生产计划岗位 人员的电子台账《拆机明细表》(该表主要记录:机床型号、机床编号、拆机时间等),并结合 质量检验部门的《产品检验记录》(主要信息包含:机床型号、机号、产品主要铸件编号、各工 序检验记录和时间等)来验证机床产出的真实性、完整性,并编制了《2013-2016年拆机总表》 (“拆机”,机床行业术语,指在产品生产完成并经过产品质量检验之后,为了发运给客户完成 销售,将体积较大的机床产品拆卸以备运输的环节)。 依据对《2013-2016年拆机总表》的统计得出:2013-2016年累计拆机1442台;经过与《产 品检验记录》的比对,相符的有1432台,只有10台未找到检验记录(其中:3台为研究院的样 机,本身就没有检验记录:其余7台为检验记录丢失),基于截至本年报披露日取得的上述数据 《2013-2016年拆机总表》是基本可靠的。 三、各个期末产成品数量的确认 在对期末产成品真实性的核实过程中,公司发现账外存货(产成品)无完整的“收、发、存 保管台账。相关部门只有通过由“机床型号+机号”所组成的机床唯一识别码,依照“期初数量+ 拆机数量-发货数量=期末结存”的方式来推算期末结存的实际数量。使用的数据来源为:可以信 赖的2012年末存货盘点表、2017年3月28日实物盘点表、《2013-2016年拆机总表》以及《真 实发货表》来推算期末产成品数量,并用推算出来的数据与当期盘点表和账外产成品之和,再做 “型号+机号”的双向对比,来验证推算的产成品数据的可靠性。 结论:虽然从2013-2016整体看不会对销售成本和存货造成影响,但可能会由于产成品数量 在各期期末数量认定上的偏差,从而对重述后各期的销售成本和存货造成一定影响,并导致亏损 数额在各年间存在增减变化的可能。 四、截止报告日,公司自查出来的主要事项及影响如下 第一、销售收入在2013-2016年间存在虚计和跨期确认现象,其中:2013年度虚计和跨期确 认收入19862.06万元;2014年度虚计和跨期确认收入11679.22万元;2015年度虚计和跨期确认 收入15525.81万元;2016年度少计收入23599.48万元,截止2016年末虚计收入合计23467.6 万元。2013-2016年对利润的总体影响为虚增利润15212万元(包含公司于2017年3月20日公 告中所称存货不实9600万元部分) 第二、2013-2015年少计提内退福利等2960.86万元,对利润的总体影响为虚增利润2960.86 万元。 五、关于西安赛尔的自查事项,详见“二十三、其他重大事项的说明” 5/188
2016 年年度报告 5 / 188 在年审期间发现，我公司有存货不实以及存在账外存货（产成品）问题，随即公司组织相关 部门及人员对机床的产出和结存进行核实，并组建相互验证的资料。相关人员依据生产计划岗位 人员的电子台账《拆机明细表》（该表主要记录：机床型号、机床编号、拆机时间等），并结合 质量检验部门的《产品检验记录》（主要信息包含：机床型号、机号、产品主要铸件编号、各工 序检验记录和时间等）来验证机床产出的真实性、完整性，并编制了《2013-2016 年拆机总表》 （“拆机”，机床行业术语，指在产品生产完成并经过产品质量检验之后，为了发运给客户完成 销售，将体积较大的机床产品拆卸以备运输的环节）。 依据对《2013-2016 年拆机总表》的统计得出：2013-2016 年累计拆机 1442 台；经过与《产 品检验记录》的比对，相符的有 1432 台，只有 10 台未找到检验记录（其中：3 台为研究院的样 机，本身就没有检验记录；其余 7 台为检验记录丢失），基于截至本年报披露日取得的上述数据， 《2013-2016 年拆机总表》是基本可靠的。 三、各个期末产成品数量的确认 在对期末产成品真实性的核实过程中，公司发现账外存货（产成品）无完整的“收、发、存” 保管台账。相关部门只有通过由“机床型号+机号”所组成的机床唯一识别码，依照“期初数量+ 拆机数量-发货数量=期末结存”的方式来推算期末结存的实际数量。使用的数据来源为：可以信 赖的 2012 年末存货盘点表、2017 年 3 月 28 日实物盘点表、《2013-2016 年拆机总表》以及《真 实发货表》来推算期末产成品数量，并用推算出来的数据与当期盘点表和账外产成品之和，再做 “型号+机号”的双向对比，来验证推算的产成品数据的可靠性。 结论：虽然从 2013-2016 整体看不会对销售成本和存货造成影响，但可能会由于产成品数量 在各期期末数量认定上的偏差，从而对重述后各期的销售成本和存货造成一定影响，并导致亏损 数额在各年间存在增减变化的可能。 四、截止报告日，公司自查出来的主要事项及影响如下： 第一、销售收入在 2013-2016 年间存在虚计和跨期确认现象，其中：2013 年度虚计和跨期确 认收入 19862.06 万元；2014 年度虚计和跨期确认收入 11679.22 万元；2015 年度虚计和跨期确认 收入 15525.81 万元；2016 年度少计收入 23599.48 万元，截止 2016 年末虚计收入合计 23467.6 万元。2013-2016 年对利润的总体影响为虚增利润 15212 万元（包含公司于 2017 年 3 月 20 日公 告中所称存货不实 9600 万元部分）； 第二、2013-2015 年少计提内退福利等 2960.86 万元，对利润的总体影响为虚增利润 2960.86 万元。 五、关于西安赛尔的自查事项，详见“二十三、其他重大事项的说明