航天晨光股份有限公司2011年度年报 管理人员 497 销售人员 生产人员 1,259 教育程度 教育程度类别 数量(人) 研究生以上 大学本科学历 1,050 大专学历 596 中专 403 技校 高中及以下 426
航天晨光股份有限公司 2011 年度年报 14 管理人员 497 销售人员 346 生产人员 1,259 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生以上 43 大学本科学历 1,050 大专学历 596 中专 403 技校 381 高中及以下 426
航天晨光股份有限公司2011年度年报 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券 交易所的监管要求,不断完善公司法人治理结构,加强信息披露工作,提高公司规范 运作水平。公司股东会、董事会、监事会、经理层权责明确,法人治理结构符合《上 市公司治理准则》的要求。报告期内公司治理结构状况如下: 关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东 大会。股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和 信息披露等方面均严格遵守相关法律法规的要求,充分保证了公司股东大会依法行使 职权,促进了股东大会议事效率提高。股东大会对关联交易严格按规定程序进行,保 证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则,报告期内未发生公司股东或内幕人 员进行内幕交易以损害公司和小股东利益的行为。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力,公司控股股东严格规范自己的行为,没有 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东完全做到了资 产、人员、财务、机构和业务的独立、分开,公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作;控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为也没有要求公司为其提供担 保 3、关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成及产生程序都符合法律法规的要求。董事会下设战 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内公司董事均能严 格履行诚信与勤勉义务,严格按照法律法规和公司章程行使职责,确保公司规范运作 三名独立董事分别担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人,在 公司审议对外担保、关联交易、高管薪酬、财务审计等方面,利用自身专业知识作出 审慎判断并发表独立意见,为公司经营决策及规范运作等方面发挥了积极作用 4、关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成及产生程序都符合法律法规的要求。日常工作中, 公司监事能够依据《监事会议事规则》等规章制度认真履行自己的职责,本着对股东 负责的态度,对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履职行为进
航天晨光股份有限公司 2011 年度年报 15 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券 交易所的监管要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，提高公司规范 运作水平。公司股东会、董事会、监事会、经理层权责明确，法人治理结构符合《上 市公司治理准则》的要求。报告期内公司治理结构状况如下： 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东 大会。股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和 信息披露等方面均严格遵守相关法律法规的要求，充分保证了公司股东大会依法行使 职权，促进了股东大会议事效率提高。股东大会对关联交易严格按规定程序进行，保 证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则，报告期内未发生公司股东或内幕人 员进行内幕交易以损害公司和小股东利益的行为。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东完全做到了资 产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作；控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为也没有要求公司为其提供担 保。 3、关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成及产生程序都符合法律法规的要求。董事会下设战 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内公司董事均能严 格履行诚信与勤勉义务，严格按照法律法规和公司章程行使职责，确保公司规范运作。 三名独立董事分别担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人，在 公司审议对外担保、关联交易、高管薪酬、财务审计等方面，利用自身专业知识作出 审慎判断并发表独立意见，为公司经营决策及规范运作等方面发挥了积极作用。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成及产生程序都符合法律法规的要求。日常工作中， 公司监事能够依据《监事会议事规则》等规章制度认真履行自己的职责，本着对股东 负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履职行为进
航天晨光股份有限公司2011年度年报 行监督。 关于信息披露与透明度 公司设有专人专岗负责投资者管理工作,严格遵照相关法律法规的要求规范信息 披露和投资者关系管理行为。公司能够真实、准确、及时、完整地披露信息,维护公 司和投资者的合法权益,保证所有股东都有平等的机会获得公司信息。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合 法权益,在互惠互利的基础上努力扩大相互间的合作与交流,共同维护公司持续健 康发展 7、公司治理专项活动开展情况 根据证监会的相关规定,公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》,加强了 对重大事项等内幕信息的保密和登记管理工作,以及对外部信息使用人的规范管理, 提高公司信息披露质量。在今后的工作中,公司将结合监管部门的新要求和公司的发 展需要,持续改进,规范运作,不断加强公司治理的规范化和制度化建设,促进公司 可持续稳定发展,维护股东的合法权益。 (二)董事履行职责情况 、董事参加董事会的出席情况 董事姓名/是否独本年应参「亲自以通讯委托缺席|次未亲自参 是否连续两 立董事加董事会出席方式参出席 次数 次数加次数次数/次数 加会议 潘旭东十否 王厚勇 缪峰 否 吴启宏 否 664666644 45353553 11111 10002000 00000000 否否否 杨建武 否 陈良是 周勇 是 「丁韶华是 年内召开董事会会议次数 其中:现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数
航天晨光股份有限公司 2011 年度年报 16 行监督。 5、关于信息披露与透明度 公司设有专人专岗负责投资者管理工作，严格遵照相关法律法规的要求规范信息 披露和投资者关系管理行为。公司能够真实、准确、及时、完整地披露信息，维护公 司和投资者的合法权益，保证所有股东都有平等的机会获得公司信息。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合 法权益， 在互惠互利的基础上努力扩大相互间的合作与交流，共同维护公司持续健 康发展。 7、公司治理专项活动开展情况 根据证监会的相关规定，公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，加强了 对重大事项等内幕信息的保密和登记管理工作，以及对外部信息使用人的规范管理， 提高公司信息披露质量。在今后的工作中，公司将结合监管部门的新要求和公司的发 展需要，持续改进，规范运作，不断加强公司治理的规范化和制度化建设，促进公司 可持续稳定发展，维护股东的合法权益。 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 潘旭东 否 6 4 1 1 0 否 王厚勇 否 6 5 1 0 0 否 缪 峰 否 4 3 1 0 0 否 吴启宏 否 6 5 1 0 0 否 郭兆海 否 6 3 1 2 0 否 杨建武 否 6 5 1 0 0 否 陈 良 是 6 5 1 0 0 否 周 勇 是 4 3 1 0 0 否 丁韶华 是 4 2 1 1 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0
航天晨光股份有限公司2011年度年报 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定了《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作制度》以及董事会各 专门委员会工作细则,对独立董事的任职条件、任职程序、职责和权限、年报编制和 披露过程中的责任和义务等方面做出了规定。报告期内,公司独立董事认真行使法律 法规和上述工作制度所赋予的权利,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司发 展状况,积极参加股东大会和董事会,诚信勤勉地履行职责,对董事会所审议的各项 议案独立、客观、审慎地行使表决权,对公司对外担保、关联交易等重要事项发表了 独立意见,促进了董事会决策的公平、公正、公允,保障了董事会决策的科学性、客 观性,维护了公司及股东的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 是否独 立完整 情况说明 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立 业务方面独立 完整情况 是的采购、销售系统,不受控股股东的限制,业务独立于控 股股东,具备良好的业务独立性和自主经营能力。 公司建立了独立的人事聘用和任免制度以及工资管理、福 人员方面独立是利与社会保障体系,公司在人事的选拔、任免和考核上与 完整情况 控股股东完全分开。 公司拥有完整的生产经营性资产和相关配套设施,独立地 对所有资产进行登记、核算和管理,账面各项资产产权明 资产方面独立是|晰,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的 完整情况 情形。 公司具有完整的机构设置,决策管理机构、生产单位及各 机构方面独立是 职能部门与控股股东完全分开且独立运行,不存在混合经 完整情况 营、合署办公的情形。所有机构独立地行使职权,不受控 股股东的干涉。 财务方面独立是 公司设有独立的财务机构,配备了专业会计管理人员,建 完整情况 立了独立的会计核算体系和财务管理制度,对财务收支及
航天晨光股份有限公司 2011 年度年报 17 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定了《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作制度》以及董事会各 专门委员会工作细则，对独立董事的任职条件、任职程序、职责和权限、年报编制和 披露过程中的责任和义务等方面做出了规定。报告期内，公司独立董事认真行使法律 法规和上述工作制度所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司发 展状况，积极参加股东大会和董事会，诚信勤勉地履行职责，对董事会所审议的各项 议案独立、客观、审慎地行使表决权，对公司对外担保、关联交易等重要事项发表了 独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性、客 观性，维护了公司及股东的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立 完整情况 是 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立 的采购、销售系统，不受控股股东的限制，业务独立于控 股股东，具备良好的业务独立性和自主经营能力。 人员方面独立 完整情况 是 公司建立了独立的人事聘用和任免制度以及工资管理、福 利与社会保障体系，公司在人事的选拔、任免和考核上与 控股股东完全分开。 资产方面独立 完整情况 是 公司拥有完整的生产经营性资产和相关配套设施，独立地 对所有资产进行登记、核算和管理，账面各项资产产权明 晰，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的 情形。 机构方面独立 完整情况 是 公司具有完整的机构设置，决策管理机构、生产单位及各 职能部门与控股股东完全分开且独立运行，不存在混合经 营、合署办公的情形。所有机构独立地行使职权，不受控 股股东的干涉。 财务方面独立 完整情况 是 公司设有独立的财务机构，配备了专业会计管理人员，建 立了独立的会计核算体系和财务管理制度，对财务收支及
航天晨光股份有限公司2011年度年报 各项经济活动进行独立核算,开设独立的银行账户并独立 履行纳税申报及缴纳义务。 (四)内部控制制度的建立健全情况 公司以实现战略规划和战略绩效为最终目标,以优化公司管 内部控制建设的|理机制、形成有效管理体系为核心,逐步建立起与上市公司管理 总体方案 模式相适应、满足公司业务发展、符合监管要求的内部控制体系。 公司对照《企业内部控制基本规范》及其应用指引,对现有 的各项业务流程和内控制度进行全面、系统的梳理,不断完善公 内部控制制度建立|司以各项管理制度为基础的内部控制体系:加强内部审计的监督 健全的工作计划及能力和检查力度,不断提高公司内控体系运作的效率和效果 其实施情况 同时,公司经营层认真按照《公司章程》赋予的权利和义务 履行职权,严格落实董事会决议,按照分工主管公司职能部门和 业务单位的工作,对公司日常生产经营均能实施有效控制。 公司董事会下设审计委员会,负责监督公司内部控制的有效 实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事 宜。公司设置了纪检监察审计部门,行使内部审计职能。审计部 内部控制检查监督门对公司及下属分子公司的购销合同、内部经济责任、财务制度 部门的设置情况|执行情况、基建项目的预决算进行内部审计,并就特定项目对公 司下属分子公司进行不定期的内部财务审计,针对存在问题提出 整改建议并向公司管理层报告。 公司董事会全面负责内控制度的建立健全和有效实施。监事 内部监督和内部控会对董事会建立与实施内部控制情况进行监督经理层负责组织 制自我评价工作开|公司内部控制的日常运行董事会审计委员会负责监督公司内部 展情况 控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及 其他相关事宜。 公司董事会定期对公司内部控制执行情况进行检查和监督, 董事会对内部控制并根据实际情况形成内部控制自我评价报告。同时,董事会审计 有关工作的安排委员会定期听取内控工作汇报,全面了解公司内部控制制度的建 立健全及执行情况,并提出相关建议和意见
航天晨光股份有限公司 2011 年度年报 18 各项经济活动进行独立核算，开设独立的银行账户并独立 履行纳税申报及缴纳义务。 (四)内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的 总体方案 公司以实现战略规划和战略绩效为最终目标，以优化公司管 理机制、形成有效管理体系为核心，逐步建立起与上市公司管理 模式相适应、满足公司业务发展、符合监管要求的内部控制体系。 内部控制制度建立 健全的工作计划及 其实施情况 公司对照《企业内部控制基本规范》及其应用指引，对现有 的各项业务流程和内控制度进行全面、系统的梳理，不断完善公 司以各项管理制度为基础的内部控制体系；加强内部审计的监督 能力和检查力度，不断提高公司内控体系运作的效率和效果。 同时，公司经营层认真按照《公司章程》赋予的权利和义务 履行职权，严格落实董事会决议，按照分工主管公司职能部门和 业务单位的工作，对公司日常生产经营均能实施有效控制。 内部控制检查监督 部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，负责监督公司内部控制的有效 实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事 宜。公司设置了纪检监察审计部门，行使内部审计职能。审计部 门对公司及下属分子公司的购销合同、内部经济责任、财务制度 执行情况、基建项目的预决算进行内部审计，并就特定项目对公 司下属分子公司进行不定期的内部财务审计，针对存在问题提出 整改建议并向公司管理层报告。 内部监督和内部控 制自我评价工作开 展情况 公司董事会全面负责内控制度的建立健全和有效实施。监事 会对董事会建立与实施内部控制情况进行监督。经理层负责组织 公司内部控制的日常运行。董事会审计委员会负责监督公司内部 控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及 其他相关事宜。 董事会对内部控制 有关工作的安排 公司董事会定期对公司内部控制执行情况进行检查和监督， 并根据实际情况形成内部控制自我评价报告。同时，董事会审计 委员会定期听取内控工作汇报，全面了解公司内部控制制度的建 立健全及执行情况，并提出相关建议和意见