安徽中鼎密封件股份有限公司2011年年度报告

安徽中鼎密封件股份有限公司 二O一一年年度报告 会的工作衔接,各位董事均勤勉尽职,认真审阅董事会及股东大会的各项议案,对公司 重大事项进行科学决策。 4、关于监事和监事会:公司监事会有3名监事组成,其中1名为职工代表,监事 会能够本着对各位股东负责任的态度,认真地履行监事职责,对公司的财务以及公司董 事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督,并相应发表了 独立意见 5、关于利益相关者:公司本着公开、诚信的原则,平等对待公司各相关利益者, 不仅维护股东的利益,同时充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他相关 利益者的合法权益,使公司走可持续、稳健发展之路。 6、公司董事会秘书负责公司的日常信息披露工作,认真对待股东来访,做好投资 者来访接待工作,维护公司形象;公司能够按照法律、法规和公司章程的规定,真实、 准确、完整地披露有关信息,并作好信息披露前的保密工作,不作岀选择性披露。 (三)独立董事履行职责情况 在报告期内,公司三名独立董事严格按照《证券法》、《公司章程》及《独立董事议 事规则》等有关规定,积极参加董事会和股东大会,认真行使董事赋予的权利并履行董 事应承担的义务。独立董事在董事会上对所议事项进行独立的客观判断,发挥专业特长 并发表合理化建议及建设性意见,对关联交易及相关事项发表了独立意见,对公司发展 起到积极的作用。同时,独立董事对公司董事、经营管理层履行职责合法合规情况进行 了有效监督,切实维护了全体股东利益。 1、独立董事出席董事会情况 独立董事 应出席次数亲自出席次数」委托出席缺席 姓名 现场通讯现场通讯 (次) (次) 胡迁林 马有海 222 999 999 0 孙昌兴 000 2、三名独立董事在本报告期内没有对公司审议事项提出异议的情形。 (四)与控股股东“五分开”情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东,具有独立完整的 业务及自主经营能力。控股股东未曾直接或间接干涉本公司的决策和日常经营活动。 1、业务方面:公司主营业务为橡胶零部件产品的生产和销售,有自己独立的、完 整的主营业务; 2、资产方面:公司资产清晰完整,拥有独立的生产系统、营销网络和辅助配套设 施,拥有独立的产权和土地使用权。商标为无偿使用,且控股股东承诺保持经营期间商 标使用的有效性。 3、人员方面:公司建有独立的劳动、人事制度及薪酬管理制度。目前经营管理层

安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇一一年年度报告 13 会的工作衔接，各位董事均勤勉尽职，认真审阅董事会及股东大会的各项议案，对公司 重大事项进行科学决策。 4、关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事 会能够本着对各位股东负责任的态度，认真地履行监事职责，对公司的财务以及公司董 事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并相应发表了 独立意见。 5、关于利益相关者：公司本着公开、诚信的原则，平等对待公司各相关利益者， 不仅维护股东的利益，同时充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他相关 利益者的合法权益，使公司走可持续、稳健发展之路。 6、公司董事会秘书负责公司的日常信息披露工作，认真对待股东来访，做好投资 者来访接待工作，维护公司形象；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整地披露有关信息，并作好信息披露前的保密工作，不作出选择性披露。 （三）独立董事履行职责情况 在报告期内，公司三名独立董事严格按照《证券法》、《公司章程》及《独立董事议 事规则》等有关规定，积极参加董事会和股东大会，认真行使董事赋予的权利并履行董 事应承担的义务。独立董事在董事会上对所议事项进行独立的客观判断，发挥专业特长 并发表合理化建议及建设性意见，对关联交易及相关事项发表了独立意见，对公司发展 起到积极的作用。同时，独立董事对公司董事、经营管理层履行职责合法合规情况进行 了有效监督，切实维护了全体股东利益。 1、独立董事出席董事会情况 独立董事 姓 名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席 （次） 缺席 现场 通讯 现场 通讯 （次） 胡迁林 2 9 1 9 1 0 马有海 2 9 2 9 0 0 孙昌兴 2 9 2 9 0 0 2、三名独立董事在本报告期内没有对公司审议事项提出异议的情形。 （四）与控股股东“五分开”情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的 业务及自主经营能力。控股股东未曾直接或间接干涉本公司的决策和日常经营活动。 1、业务方面：公司主营业务为橡胶零部件产品的生产和销售，有自己独立的、完 整的主营业务； 2、资产方面：公司资产清晰完整，拥有独立的生产系统、营销网络和辅助配套设 施，拥有独立的产权和土地使用权。商标为无偿使用，且控股股东承诺保持经营期间商 标使用的有效性。 3、人员方面：公司建有独立的劳动、人事制度及薪酬管理制度。目前经营管理层

安徽中鼎密封件股份有限公司 二O一一年年度报告 除总经理担任集团董事外,其他高级管理人员中没有在控股股东任职的情形 4、机构方面:公司董事会根据章程的规定,建立独立的生产经营管理机构,日常 经营不受控股股东控制 5、财务方面:公司设有独立的财务核算体系,建有独立的财务、会计管理制度及 资金管理办法,拥有独立的银行结算账户,控股股东不存在违规占用本公司资金的情形, 独立依法纳税。 (五)公司内部控制自我评价 公司年报控制自我评价报告的内容详见2012年4月24日(www.cninfo.com.cn) 上披露的《安徽中鼎密封件股份有限公司内部控制自我评价报告》。 1、公司独立董事对公司2011年度内控制度自我评价报告的独立意见: (1)作为公司的独立董事我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实 际情况。公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规 及规法性文件的要求,建立和修订了一系列公司管理制度,完善了各项内部控制制度。 (2)公司内部控制制度覆盖了整个经营管理环节,内控制度符合国家有关法律 法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行,公司 关联交易、对外投资、信息披露的内部控制充分有效,保证了公司经营管理的正常进行, 具有合理性、合规性、完整性和有效性。 2、公司监事会对公司2011年度内控制度自我评价报告的意见 对公司董事会关于内部控制的自我评价报告、内控制度的建立及运行情况的审核监 督,我们认为:公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定要求,遵照内部控制的基 本原则,依据公司实际建立健全了各项内部控制管理制度,公司设有专门的审计监督和 考核部门,保证了内部控制重点活动的执行充分有效。公司内部控制自我评价报告客观 公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 3、公司未聘请审计机构对公司内部控制出具评价意见。 (六)对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况 企业的核心管理在于人才的管理,拥有较为稳定的人才队伍是企业持续发展的根 本。为建立与现代企业制度相适应的高级管理人才激励约束机制,可以有效调动髙级管 理人员的积极性和创造性,充分发挥职能提升企业管理及工作水平。公司建立了《高管 薪酬激励制度》,每年初由总经理代表经营管理层向董事会签署《经营目标责任书》,根 据董事会下达的年度预算经营目标任务逐项分解,逐步落实到各相关责任部门,年度进 行考核与激励分配。建立科学、合理、可行的激励制度,确保高级管理人员敬业务实 积极进取的工作热情,同时树立了与公司共成长、为全体股东创造更大价值的使命感和 责任感

安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇一一年年度报告 14 除总经理担任集团董事外，其他高级管理人员中没有在控股股东任职的情形。 4、机构方面：公司董事会根据章程的规定，建立独立的生产经营管理机构，日常 经营不受控股股东控制。 5、财务方面：公司设有独立的财务核算体系，建有独立的财务、会计管理制度及 资金管理办法，拥有独立的银行结算账户，控股股东不存在违规占用本公司资金的情形， 独立依法纳税。 （五）公司内部控制自我评价 公司年报控制自我评价报告的内容详见2012年4 月24日（www. cninfo.com.cn ） 上披露的《安徽中鼎密封件股份有限公司内部控制自我评价报告》。 1、公司独立董事对公司 2011 年度内控制度自我评价报告的独立意见： （1）作为公司的独立董事我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实 际情况。公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规 及规法性文件的要求，建立和修订了一系列公司管理制度，完善了各项内部控制制度。 （2）公司内部控制制度覆盖了整个经营管理环节，内控制度符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行，公司 关联交易、对外投资、信息披露的内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行， 具有合理性、合规性、完整性和有效性。 2、公司监事会对公司 2011 年度内控制度自我评价报告的意见： 对公司董事会关于内部控制的自我评价报告、内控制度的建立及运行情况的审核监 督，我们认为：公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定要求，遵照内部控制的基 本原则，依据公司实际建立健全了各项内部控制管理制度，公司设有专门的审计监督和 考核部门，保证了内部控制重点活动的执行充分有效。公司内部控制自我评价报告客观 公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 3、公司未聘请审计机构对公司内部控制出具评价意见。 （六）对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况 企业的核心管理在于人才的管理，拥有较为稳定的人才队伍是企业持续发展的根 本。为建立与现代企业制度相适应的高级管理人才激励约束机制，可以有效调动高级管 理人员的积极性和创造性，充分发挥职能提升企业管理及工作水平。公司建立了《高管 薪酬激励制度》，每年初由总经理代表经营管理层向董事会签署《经营目标责任书》，根 据董事会下达的年度预算经营目标任务逐项分解，逐步落实到各相关责任部门，年度进 行考核与激励分配。建立科学、合理、可行的激励制度，确保高级管理人员敬业务实、 积极进取的工作热情，同时树立了与公司共成长、为全体股东创造更大价值的使命感和 责任感

安徽中鼎密封件股份有限公司 二O一一年年度报告 六股东大会情况介绍 报告期内,公司共召开了四次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符全《公司 法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范 性文件的规定。各次股东大会决议均在《证券时报》及巨潮资讯网 (htp:/www.cninfo.com)上及时披露。 )2011年2月25日召开了2011年第一次临时股东大会,会议审议通过了: ①《关于董事会换届选举的议案》、②《关于监事会换届选举的议案》; (二)2011年5月5日召开了二O-O年年度股东大会,会议审议通过了:①《 O一O年度董事会工作报告》、②《二O一O年度监事会工作报告》、③《二O一O年度 财务决算报告》、④《二O一O年度利润分配预案》、⑤《二○一O年度报告全文及摘要》、 ⑥《内部控制自我评价报告》、⑦《2011年日常关联交易议案》、⑧《注册商标转让协 议》、⑨《关于控股子公司收购资产的关联交易议案》、⑩《关于收购资产的关联交易议 案》、⑩《关于续聘会计师事务所的议案》、⑩《关于申请2011年度授信额度的议案》 (三)2011年9月30日召开了2011年第二次临时股东大会,会议审议通过了: ①《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》、②《关于修改<公司章程>部分 条款的议案》 (四)2011年10月14日召开了2011年第三次临时股东大会,会议审议通过了 《关于向下修正“中鼎转债”转股价格的议案》

安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇一一年年度报告 15 六 股东大会情况介绍 报告期内，公司共召开了四次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符全《公司 法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范 性文件的规定。各次股东大会决议 均在《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com）上及时披露。 （一）2011 年 2 月 25 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过了： ①《关于董事会换届选举的议案》、②《.关于监事会换届选举的议案》； （二）2011 年 5 月 5 日召开了二〇一〇年年度股东大会，会议审议通过了：①《二 〇一〇年度董事会工作报告》、②《二〇一〇年度监事会工作报告》、③《二〇一〇年度 财务决算报告》、④《二〇一〇年度利润分配预案》、⑤《二〇一〇年度报告全文及摘要》、 ⑥《内部控制自我评价报告》、⑦《2011 年日常关联交易议案》、⑧《注册商标转让协 议》、⑨《关于控股子公司收购资产的关联交易议案》、⑩《关于收购资产的关联交易议 案》、⑪《关于续聘会计师事务所的议案》、⑫《关于申请 2011 年度授信额度的议案》； （三）2011 年 9 月 30 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，会议审议通过了： ①《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》、②《关于修改<公司章程>部分 条款的议案》； （四）2011 年 10 月 14 日召开了 2011 年第三次临时股东大会，会议审议通过了 《关于向下修正“中鼎转债”转股价格的议案》；

安徽中鼎密封件股份有限公司 二O一一年年度报告 七董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2011年我国汽车产销量为184189万辆和1850.51万辆,汽车产销量增速大幅放 缓同比仅分别增长084%和245%。2011年是“十二五”的开局之年,面对全球经济 形势复杂多变、汽车市场相对疲软、汇率变动和人力资源成本大幅上涨等不利因素影响 下,公司经营管理层在董事会的正确领导下,全体员工团结一致,紧扣市场脉搏,在危 急中抓机遇,在逆境中谋发展,不仅经受住了严峻的市场考验,而且还推动了企业发展 再上新台阶,行业优势地位得到进一步巩固和提升,顺利跻身“全球非轮胎橡胶制品行 业50强”(名列第45位),实现了中国同行业“零”的突破。2011年实现营业收入3053 亿元,同比增长21.04%。 报告期内,公司不仅在经营业绩上实现增长,技术开发、市场营销、财务管理、采 购管理、行业整合等方面也取得重大突破 (1)技术开发 公司以国家级技术中心为平台,大力开发非汽车类、液压泵缸阀类产品,全面开展 工程机械、矿山机械、农林杋械等方面的橡胶产品开发。同时开展液压缸组合密封硏究, 购置聚氨酯成型设备,开展无模具密封技术研究。在新产品开发方面,对于制动膜片 磁性橡胶、导热橡胶等产品的技术攻关、模具设计、配方硏究等方面也取得了突破性的 进展。积极参与国家、行业标准制定,完善产品、模具、工艺标准,参与制定国家及行 业标准2项,企业产品标准7项,修订模具设计规范14项、工艺作业规范1项。新 材料替代、高效率工装硏制、冷流道模具结构设计等方面的持续改进取得重要成果,持 续创新能力明显增强。 (2)市场营销 加强新市场的开发,在稳定原有市场份额的基础上,不断扩大配套品种和份额,努 力推进新产品的批量销售。同时重点关注主机厂新车型开发方向,进行配套产品同步开 发,获得主机厂新车型开发权,与更多的客户达成战略合作伙伴关系。出口业务快速增 长, TENNECO、马勒、空调国际、CD4全球平台项目、TRW、法国美嘉等重点客户 业务开发进展良好 (3)财务管理 优化贷款结构,加大美元贷款及贸易融资的额度,进一步降低融资成本;通过远 期结售汇、利率锁定等金融工具的运用,降低汇率风险 (4)采购管理 会同技术中心开展战略供应商开发、材料替代及材料整合,进一步加强采购国际化 步伐,切实降低原材料成本。 5)行业整合 公司2011年7月份收购美国 COOPER100%的股权,实现了公司向高性能橡胶密

安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇一一年年度报告 16 七 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2011 年我国汽车产销量为 1841.89 万辆和 1850.51 万辆，汽车产销量增速大幅放 缓,同比仅分别增长 0.84％和 2.45%。2011 年是“十二五”的开局之年，面对全球经济 形势复杂多变、汽车市场相对疲软、汇率变动和人力资源成本大幅上涨等不利因素影响 下，公司经营管理层在董事会的正确领导下，全体员工团结一致，紧扣市场脉搏，在危 急中抓机遇，在逆境中谋发展，不仅经受住了严峻的市场考验，而且还推动了企业发展 再上新台阶，行业优势地位得到进一步巩固和提升，顺利跻身“全球非轮胎橡胶制品行 业 50 强”（名列第 45 位），实现了中国同行业“零”的突破。2011 年实现营业收入 30.53 亿元，同比增长 21.04%。 报告期内，公司不仅在经营业绩上实现增长，技术开发、市场营销、财务管理、采 购管理、行业整合等方面也取得重大突破。 （1）技术开发 公司以国家级技术中心为平台，大力开发非汽车类、液压泵缸阀类产品，全面开展 工程机械、矿山机械、农林机械等方面的橡胶产品开发。同时开展液压缸组合密封研究， 购置聚氨酯成型设备，开展无模具密封技术研究。在新产品开发方面，对于制动膜片、 磁性橡胶、导热橡胶等产品的技术攻关、模具设计、配方研究等方面也取得了突破性的 进展。积极参与国家、行业标准制定，完善产品、模具、工艺标准，参与制定国家及行 业标准 2 项，企业产品标准 7 项，修订模具设计规范 14 项、工艺作业规范 11 项。新 材料替代、高效率工装研制、冷流道模具结构设计等方面的持续改进取得重要成果，持 续创新能力明显增强。 (2) 市场营销 加强新市场的开发，在稳定原有市场份额的基础上，不断扩大配套品种和份额，努 力推进新产品的批量销售。同时重点关注主机厂新车型开发方向，进行配套产品同步开 发，获得主机厂新车型开发权，与更多的客户达成战略合作伙伴关系。出口业务快速增 长，TENNECO、马勒、空调国际、CD4 全球平台项目、TRW、法国美嘉等重点客户 业务开发进展良好。 (3) 财务管理 优化贷款结构，加大美元贷款及贸易融资的额度，进一步降低融资成本；通过远 期结售汇、利率锁定等金融工具的运用，降低汇率风险。 (4) 采购管理 会同技术中心开展战略供应商开发、材料替代及材料整合，进一步加强采购国际化 步伐，切实降低原材料成本。 (5) 行业整合 公司 2011 年 7 月份收购美国 COOPER100%的股权，实现了公司向高性能橡胶密

安徽中鼎密封件股份有限公司 二O一一年年度报告 封件(高端油封)等领域的重大突破。2011年12月设立安徽库伯油封有限公司,有 利于公司集中技术力量研发高端密封产品,有利于提升公司的产品技术水平和核心竞争 力 2、财务状况与经营成果 (1)经营情况分析 单位:(人民币)万元 主营业务分行业情况 分行业或营业收入营业成本毛利率(%)/,业收入比营业成本比毛利率比上年 分产品 上年增减(%)上年增减(%)增减(%) 制造业 294,3298221.82122 2803% 2039% 26.90% 370 主营业务分产品情况 橡胶制品2934893021108580 28.08% 20.26% 26.75% 混炼胶 840.52 73543 12.50% 90.31% 9233% -0.92% 备注:毛利率下降主要是材料涨价影响3.36%、工资上涨影响1.73%,总体影响 5.09%。 (2)主营业务分地区情况 单位:(人民币)万元 营业收入 营业收入比上年增减(%) 内销 184,93826 3.70% 外销 109,391.56 (3)报告期内资产负债构成同比发生重大变动的说明 单位:(人民币)万元 项目 2011年度2010年度 变动情况 变动原因说明 幅度% 货币资金 233303210.86550124648111472 发行可转换公司债券募集的资金 应收票据 14,170476980387190910300用票据结算的应收款项增加所致 预付款项 963311543730419580717顾付材料和设备款增加所致 存货 7518347544618020,721673805 销售额增长,产量增加,原材料、库 存商品及发出商品增加所致 长期股权投资 树中鼎金亚增资,长期股权投资核算 209729203721009法为成本法所致 投资性房地产 原用于出租用房产转为自用,转入固 499.27 -49927-10000 资产核算所致 在建工程 184734157582272865467在建工程转入固定资产所致 无形资产 186343814122344.512043195 新增合并范围的子公司,合并范围的 地使用权增加所致 应交税费 194572389286-194714-5002期支付的税款增加所致 其他应付款4182242676021.506235629 应付中鼎控股往来款、上海新鼎房租 款增加所致 年内到期的 非流动负债 12504074927187,5768915378 年内到期的长期借款转入所致 其他流动负债54143 54143100认套期保值的套期持仓亏损所致

安徽中鼎密封件股份有限公司 二〇一一年年度报告 17 封件（高端油封）等领域的重大突破。2011 年 12 月设立安徽库伯油封有限公司，有 利于公司集中技术力量研发高端密封产品，有利于提升公司的产品技术水平和核心竞争 力。 2、财务状况与经营成果 （1）经营情况分析 单位：(人民币)万元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 制造业 294,329.82 211,821.22 28.03% 20.39% 26.90% -3.70% 主营业务分产品情况 橡胶制品 293,489.30 211,085.80 28.08% 20.26% 26.75% -3.68% 混炼胶 840.52 735.43 12.50% 90.31% 92.33% -0.92% 备注：毛利率下降主要是材料涨价影响 3.36%、工资上涨影响 1.73%，总体影响 5.09%。 （2）主营业务分地区情况 单位：(人民币)万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内销 184,938.26 3.70% 外销 109,391.56 65.36% （3）报告期内资产负债构成同比发生重大变动的说明 单位：（人民币）万元 项目 2011 年度 2010 年度 变动情况 变动原因说明 金额 幅度% 货币资金 23,330.32 10,865.50 12,464.81 114.72 收到发行可转换公司债券募集的资金 所致 应收票据 14,170.47 6,980.38 7,190.09 103.00 采用票据结算的应收款项增加所致 预付款项 9,633.11 5,437.30 4,195.80 77.17 预付材料和设备款增加所致 存货 75,183.47 54,461.80 20,721.67 38.05 销售额增长，产量增加，原材料、库 存商品及发出商品增加所致 长期股权投资 - 2,087.29 -2,087.29 -100.00 对中鼎金亚增资，长期股权投资核算 方法改为成本法所致 投资性房地产 - 499.27 -499.27 -100.00 原用于出租用房产转为自用，转入固 定资产核算所致 在建工程 1,884.73 4,157.58 -2,272.86 -54.67 在建工程转入固定资产所致 无形资产 18,634.38 14,122.34 4,512.04 31.95 新增合并范围的子公司，合并范围的 土地使用权增加所致 应交税费 1,945.72 3,892.86 -1,947.14 -50.02 本期支付的税款增加所致 其他应付款 4,182.24 2,676.02 1,506.23 56.29 应付中鼎控股往来款、上海新鼎房租 款增加所致 一年内到期的 非流动负债 12,504.07 4,927.18 7,576.89 153.78 一年内到期的长期借款转入所致 其他流动负债 541.43 - 541.43 100.00 确认套期保值的套期持仓亏损所致