安徽中鼎密封件股份有限公司2011年年度报告.pdf_P11-P15

安徽中鼎密封件股份有限公司二O一一年年度报告四董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名职务性年任职起始任职终止报告期内从公司是否在股东单别龄日期日期领取的报酬总额|位或其他关联万元单位领取报酬夏鼎湖董事长男67201102520140225 马小鹏|副董事长男4920110222014025 夏迎松董事、总经男|34201102252014-02-25 理严江威事,副总男49|20110252014025476 胡迁林独立董事男47201102252014025300 马有海独立董事男452012520140225300 孙昌兴独立董事男592011022520140225360 胡小平监事会主席男|47201102-2520140225 是是否否否否否是是否夏玉洁|监事女382011022520140225 梁春芳监事女|43201102-2520140225 740 程小伍副总经理男412011022520110520 3.28 方炳虎副总经理男4320110520201402253603 朱宝宁副总经理男|402011020420140225 21.17 张海潮副总经理男412011052020140225 19.66 陈兴华副总经理男37201105202014025180 祝明元副总经理男4120110520201402251796 是是否否否否否否否否否毕双喜董事会秘书男352011022520120308 9.66 刘明生财务负责人男|342011022120110520378 易善兵财务负责人男342011052020140225 不合计 26580 注1:公司未实施股权激励,报告期内无董事、监事和高级管理人员持有股票期权和限制性股票的情形; 注2:表中所列报酬和津贴均是含税的。在公司任职的专职董事报酬由股东大会确定标准;经营管理层报酬由董事会确定标准。独立董事出席董事会、股东大会及培训所发生的费用按公司有关规定据实报销,纳入董事会经费注3:表中所列人员为2011年度的董事、监事和高级管理人员注4:2011年2月25日召开的2011年第一次临时股东大会通过了董事会、监事会换届选举的议案:独立董事孙国正、乔如林先生届满离任,胡迁林、马有海先生任第五届董事会独立董事。原职工监事高朝才先生届满离任,职工代表梁舂芳女士任第五届监事会职工监事。同日召开的第五届董事会第一次会议同意程小伍先生辞去董事会秘书一职并聘任毕双喜先生为董事会秘书;2011 年5月20日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》,同意副总经理程小伍先生和财务总监刘明生先生的辞职申请,聘任方炳虎先生、朱宝宁先生、张海潮先生、陈兴华先生、祝明元先生担任公司副总经理,聘任易善兵先生担任公司财务总监;2012年3月6 日召开的第五届董事会第十二次会议同意毕双喜先生辞去董事会秘书一职并由夏迎松先生代行董事会秘书职责

安徽中鼎密封件股份有限公司二〇一一年年度报告 8 四董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名职务性别年龄任职起始日期任职终止日期报告期内从公司领取的报酬总额 (万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬夏鼎湖董事长男 67 2011-02-25 2014-02-25 是马小鹏副董事长男 49 2011-02-25 2014-02-25 是夏迎松董事、总经理男 34 2011-02-25 2014-02-25 56.46 否严江威董事、副总经理男 49 2011-02-25 2014-02-25 44.76 否胡迁林独立董事男 47 2011-02-25 2014-02-25 3.00 否马有海独立董事男 45 2011-02-25 2014-02-25 3.00 否孙昌兴独立董事男 59 2011-02-25 2014-02-25 3.60 否胡小平监事会主席男 47 2011-02-25 2014-02-25 是夏玉洁监事女 38 2011-02-25 2014-02-25 是梁春芳监事女 43 2011-02-25 2014-02-25 7.40 否程小伍副总经理男 41 2011-02-25 2011-05-20 3.28 否方炳虎副总经理男 43 2011-05-20 2014-02-25 36.03 否朱宝宁副总经理男 40 2011-05-20 2014-02-25 21.17 否张海潮副总经理男 41 2011-05-20 2014-02-25 19.66 否陈兴华副总经理男 37 2011-05-20 2014-02-25 18.00 否祝明元副总经理男 41 2011-05-20 2014-02-25 17.96 否毕双喜董事会秘书男 35 2011-02-25 2012-03-08 9.66 否刘明生财务负责人男 34 2011-02-25 2011-05-20 3.78 否易善兵财务负责人男 34 2011-05-20 2014-02-25 18.04 否合计 265.80 注 1：公司未实施股权激励，报告期内无董事、监事和高级管理人员持有股票期权和限制性股票的情形；注 2：表中所列报酬和津贴均是含税的。在公司任职的专职董事报酬由股东大会确定标准；经营管理层报酬由董事会确定标准。独立董事出席董事会、股东大会及培训所发生的费用按公司有关规定据实报销，纳入董事会经费；注 3：表中所列人员为 2011 年度的董事、监事和高级管理人员；注 4：2011 年 2 月 25 日召开的 2011 年第一次临时股东大会通过了董事会、监事会换届选举的议案：独立董事孙国正、乔如林先生届满离任，胡迁林、马有海先生任第五届董事会独立董事。原职工监事高朝才先生届满离任，职工代表梁春芳女士任第五届监事会职工监事。同日召开的第五届董事会第一次会议同意程小伍先生辞去董事会秘书一职并聘任毕双喜先生为董事会秘书；2011 年 5 月 20 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》，同意副总经理程小伍先生和财务总监刘明生先生的辞职申请，聘任方炳虎先生、朱宝宁先生、张海潮先生、陈兴华先生、祝明元先生担任公司副总经理，聘任易善兵先生担任公司财务总监；2012 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第十二次会议同意毕双喜先生辞去董事会秘书一职并由夏迎松先生代行董事会秘书职责

安徽中鼎密封件股份有限公司二O一一年年度报告 (二)董事、监事和高级管理人员在股东单位及关联方的兼职情况姓名任职单位职务任职期间夏鼎湖中鼎集团董事长、总经理 1993年至今马小鹏中鼎集团副董事长 1998年至今胡小平中鼎集团财务总监 2002年至今中鼎集团监事 2002年至今夏玉洁中鼎橡塑总经理 2007年至今 (三)现任董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历董事长夏鼎湖男,1944年7月出生,中专学历,中共党员,高级工程师。现任中鼎集团董事长兼总经理、党委书记,中鼎股份董事长。中国橡胶工业协会主席团成员、橡胶制品分会理事长、中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车工业协会汽车相关工业分会副会长。曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国500 名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家” “全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、“首届功勋徽商”“优秀中国特色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。系中鼎股份实际控制人。副董事长马小鹏男,1962年7月出生,中共党员,经济师。1980年进入宁国密封件厂,历任宁国中鼎副总经理、安徽宁国中鼎密封件有限公司执行总经理、常务副总经理等职务。现任中鼎集团副董事长、中鼎泰克总经理、中鼎股份副董事长董事、总经理夏迎松男,1977年6月出生,硕士研究生学历,中共党员,经济师。1999年毕业于美国 Morehead州立大学。2002年12月进入公司,历任安徽宁国中鼎密封件有限公司总经理助理、宁国中鼎副总经理。现任中鼎集团董事,中鼎股份董事、总经理。董事、副总经理严江威男,1962年10月出生,大专学历,中共党员,工程师。1982年进入宁国密封件厂,历任实验室主任、炼胶厂厂长、研究所所长、中鼎汽车零部件有限公司副总经理、宁国中鼎副总经理、技术中心副主任,现任中鼎股份董事、常务副总经理独立董事胡迁林男,1964年12月出生,研究员。1987年毕业于武汉化工学院精细化工专业,现任中国石油和化学工业联合会副秘书长兼科技部主任、醇醚燃料及醇醚清洁汽车专业委员会会长、新型煤化工协调工作委员会秘书长、中鼎股份独立董事等职务。南京工业大学、武汉工程大学兼职教授。国家科学技术奖、国家科技支撑计划、 863计划火炬计划、科技部中小企业技术创新基金计划等评审专家,国家出口管制技术专家。独立董事马有海男,1966年9月出生,安徽肥东人,大学学历,注册会计师, 资产评估师。1988年参加工作,曾任安徽省肥东县白云石矿财务科长,合肥会计师事务所、安徽精诚会计师事务所项目经理,华正会计师事务所经理,天健光华会计师事务所高级经理。现任天健正信会计师事务所高级经理、中鼎股份独立董事

安徽中鼎密封件股份有限公司二〇一一年年度报告 9 （二）董事、监事和高级管理人员在股东单位及关联方的兼职情况姓名任职单位职务任职期间夏鼎湖中鼎集团董事长、总经理 1993 年至今马小鹏中鼎集团副董事长 1998 年至今胡小平中鼎集团财务总监 2002 年至今夏玉洁中鼎集团监事 2002 年至今中鼎橡塑总经理 2007 年至今（三）现任董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历董事长夏鼎湖男，1944 年 7 月出生，中专学历，中共党员，高级工程师。现任中鼎集团董事长兼总经理、党委书记，中鼎股份董事长。中国橡胶工业协会主席团成员、橡胶制品分会理事长、中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车工业协会汽车相关工业分会副会长。曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500 名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、 “全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、 “首届功勋徽商” “优秀中国特色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。系中鼎股份实际控制人。副董事长马小鹏男，1962 年 7 月出生，中共党员，经济师。1980 年进入宁国密封件厂，历任宁国中鼎副总经理、安徽宁国中鼎密封件有限公司执行总经理、常务副总经理等职务。现任中鼎集团副董事长、中鼎泰克总经理、中鼎股份副董事长。董事、总经理夏迎松男，1977 年 6 月出生，硕士研究生学历，中共党员，经济师。1999 年毕业于美国 Morehead 州立大学。2002 年 12 月进入公司，历任安徽宁国中鼎密封件有限公司总经理助理、宁国中鼎副总经理。现任中鼎集团董事，中鼎股份董事、总经理。董事、副总经理严江威男，1962 年 10 月出生，大专学历，中共党员，工程师。1982 年进入宁国密封件厂，历任实验室主任、炼胶厂厂长、研究所所长、中鼎汽车零部件有限公司副总经理、宁国中鼎副总经理、技术中心副主任，现任中鼎股份董事、常务副总经理。独立董事胡迁林男，1964 年 12 月出生，研究员。1987 年毕业于武汉化工学院精细化工专业，现任中国石油和化学工业联合会副秘书长兼科技部主任、醇醚燃料及醇醚清洁汽车专业委员会会长、新型煤化工协调工作委员会秘书长、中鼎股份独立董事等职务。南京工业大学、武汉工程大学兼职教授。国家科学技术奖、国家科技支撑计划、 863 计划火炬计划、科技部中小企业技术创新基金计划等评审专家，国家出口管制技术专家。独立董事马有海男，1966 年 9 月出生，安徽肥东人，大学学历，注册会计师，资产评估师。1988 年参加工作，曾任安徽省肥东县白云石矿财务科长，合肥会计师事务所、安徽精诚会计师事务所项目经理，华正会计师事务所经理，天健光华会计师事务所高级经理。现任天健正信会计师事务所高级经理、中鼎股份独立董事

安徽中鼎密封件股份有限公司二O一一年年度报告独立董事孙昌兴男,1952年11月出生,安徽和县人,大学学历,副教授 1983年毕业于安徽师范大学,1984年考入安徽省社会科学院法学研究所,1993年任该所民法、经济法研究室主任,1994年任该所副所长。1996年5月调入中国科学技术大学管理学院。曾任国通管业独立董事、华星化工独立董事。现任中国科学技术大学管理科学系法学教硏室主任、深国商独立董事、金禾实业独立董事、亚夏汽车独立董事中鼎股份独立董事监事会主席胡小平男,1964年11月出生,专科学历,中共党员,会计师。 1984年10月进入宁国密封件厂,历任财务科会计、科长,财务部部长,宁国中鼎投资管理部部长。现任中鼎集团董事、财务总监,中鼎股份监事会主席。监事夏玉洁女,1973年7月出生,本科学历,经济师。现任中鼎集团监事、中鼎橡塑总经理、中鼎股份监事监事梁春芳女,1968年1月出生,专科学历,中级工程师。1988年7月进入宁国密封件厂,历任厂校准室主任、检测中心质量主管、技术主管,后勤部门工会主席、公司女工委主任,现任中鼎股份工会主席、中鼎股份职工监事。副总经理方炳虎男,1970年2月出生,工程师,MBA学历。1991年进入安徽机械工业公司从事车用变速箱设计工作;1997年-1999年在美国威斯康辛州密尔沃基AED学习汽车发动机设计和制造:1999年11月进入中鼎集团,历任产品工程师进出口部业务员、总经理外事助理、国际市场开发部副部长、国际市场开发经理、进出口公司经理,现任中鼎股份副总经理。副总经理朱宝宁男,1971年9月出生,工程师,大学学历。1993年8月进入中鼎集团,历任中鼎汽车零部件有限公司结构技术工程师、中鼎希尔密封件有限公司技术科长、安徽宁国中鼎密封件有限公司油封车间经理、中鼎股份密封件事业部经理公司技术中心副主任,现任中鼎股份副总经理副总经理张海潮男,1970年8月出生,本科学历,1993年1月进入中鼎集团,先后从事橡胶材料试验、配方硏究及技术管理工作,历任材料事业部技术科科长技术中心副主任等职,现任中鼎股份副总经理。, 副总经理陈兴华男,1974年10月出生,工程师,大学学历。1995年8月进入中鼎集团。历任中鼎汽车零部件有限公司技术员、技术科长,安徽宁国中鼎密封件有限公司密封件事业部技术质量科长、工程技术部技术科长、国际部技术主管、制品一部副经理,中鼎股份制品一部经理、制品部经理,现任中鼎股份副总经理。副总经理祝明元男,1970年2月出生,工程师,大学学历。1990年10月进入中鼎集团,历任技术员、技术质量科长、模具部编程工程师、制品部生产科长,中鼎股份汽车二部经理、汽车部经理,现任中鼎股份副总经理。董事会秘书毕双喜男,1976年11月出生,本科学历,拥有证券从业资格和董事会秘书职业资格。1997年进入中鼎公司工作,历任成本会计、审计员、财务科长证券事务代表。2011年2月-2012年3月任中鼎股份董事会秘书。2012年3月8日因

安徽中鼎密封件股份有限公司二〇一一年年度报告 10 独立董事孙昌兴男，1952 年 11 月出生，安徽和县人，大学学历，副教授。 1983 年毕业于安徽师范大学，1984 年考入安徽省社会科学院法学研究所，1993 年任该所民法、经济法研究室主任，1994 年任该所副所长。1996 年 5 月调入中国科学技术大学管理学院。曾任国通管业独立董事、华星化工独立董事。现任中国科学技术大学管理科学系法学教研室主任、深国商独立董事、金禾实业独立董事、亚夏汽车独立董事、中鼎股份独立董事。监事会主席胡小平男，1964 年 11 月出生，专科学历，中共党员，会计师。 1984 年 10 月进入宁国密封件厂，历任财务科会计、科长，财务部部长，宁国中鼎投资管理部部长。现任中鼎集团董事、财务总监，中鼎股份监事会主席。监事夏玉洁女，1973 年 7 月出生，本科学历，经济师。现任中鼎集团监事、中鼎橡塑总经理、中鼎股份监事。监事梁春芳女，1968 年 1 月出生，专科学历，中级工程师。1988 年 7 月进入宁国密封件厂，历任厂校准室主任、检测中心质量主管、技术主管，后勤部门工会主席、公司女工委主任，现任中鼎股份工会主席、中鼎股份职工监事。副总经理方炳虎男，1970 年 2 月出生，工程师，MBA 学历。1991 年进入安徽机械工业公司从事车用变速箱设计工作； 1997 年－1999 年在美国威斯康辛州密尔沃基 AED 学习汽车发动机设计和制造；1999 年 11 月进入中鼎集团，历任产品工程师、进出口部业务员、总经理外事助理、国际市场开发部副部长、国际市场开发经理、进出口公司经理，现任中鼎股份副总经理。副总经理朱宝宁男，1971 年 9 月出生，工程师，大学学历。1993 年 8 月进入中鼎集团，历任中鼎汽车零部件有限公司结构技术工程师、中鼎希尔密封件有限公司技术科长、安徽宁国中鼎密封件有限公司油封车间经理、中鼎股份密封件事业部经理、公司技术中心副主任，现任中鼎股份副总经理。副总经理张海潮男，1970 年 8 月出生，本科学历，1993 年 1 月进入中鼎集团，先后从事橡胶材料试验、配方研究及技术管理工作，历任材料事业部技术科科长、技术中心副主任等职，现任中鼎股份副总经理。，副总经理陈兴华男，1974 年 10 月出生，工程师，大学学历。1995 年 8 月进入中鼎集团。历任中鼎汽车零部件有限公司技术员、技术科长，安徽宁国中鼎密封件有限公司密封件事业部技术质量科长、工程技术部技术科长、国际部技术主管、制品一部副经理，中鼎股份制品一部经理、制品部经理，现任中鼎股份副总经理。副总经理祝明元男，1970 年 2 月出生，工程师，大学学历。1990 年 10 月进入中鼎集团，历任技术员、技术质量科长、模具部编程工程师、制品部生产科长，中鼎股份汽车二部经理、汽车部经理，现任中鼎股份副总经理。董事会秘书毕双喜男，1976 年 11 月出生，本科学历，拥有证券从业资格和董事会秘书职业资格。1997 年进入中鼎公司工作，历任成本会计、审计员、财务科长、证券事务代表。2011 年 2 月-2012 年 3 月任中鼎股份董事会秘书。2012 年 3 月 8 日因

安徽中鼎密封件股份有限公司二O一一年年度报告五公司治理结构 (一)报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况 1、严格执行三会议事的法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定与要求,不断完善公司的各项制度,规范公司运作,加强信息披露工作。建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层各负其责的治理结构,并分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。 2、建立了董事会专门委员会和独立董事工作制度。董事会建立战略、薪酬和考核、提名和审计四个专门委员会,在不同阶段行使了专门委员会的职责,提高了董事会的运作效率。在董事会席位中设有3名独立董事。 3、根据国家最新颁布的有关法律法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定,制定和完善了《公司章程》、《审计委员会实施细则》的有关规定,结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况,先后建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等。 4、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到“五独立”,切实做到公司董事会、监事会和内部管理体系独立运行。截至目前,公司法人治理结构合理,运作规范有效,治理水平均持续不断提升 (二)公司治理专项活动开展情况报告期内,公司根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动及安徽省证监局下发的相关文件的要求,公司进一步深入开展公司治理专项活动,继续完善公司治理结构, 在巩固2011年公司治理专项活动的基础上进行自査、整改与提高,并聘请了专业机构对公司内部控制体系进行指导和完善,截至目前运行的内部控制体系与制度合理、有效。公司法人治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求保持一致 1、关于股东与股东大会:公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与公司的关系:控股股东通过股东大会行使股东权利,公司决策和生产经营活动保持相对独立;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构与业务方面均做到全面独立,公司董事会、监事会和内部管理体系能够独立运行;进一步规范了关联交易的定价原则,保证关联交易客观公正、公平和公允性。 3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委员会,专门委员会成员全部由董事成员组成,其中审计委员会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,其中审计委员会中名独立董事是会计专业人士。专业委员会设立以来,公司各相关部门做好与各专门委员

安徽中鼎密封件股份有限公司二〇一一年年度报告 12 五公司治理结构（一）报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况 1、严格执行三会议事的法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定与要求，不断完善公司的各项制度，规范公司运作，加强信息披露工作。建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层各负其责的治理结构，并分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。 2、建立了董事会专门委员会和独立董事工作制度。董事会建立战略、薪酬和考核、提名和审计四个专门委员会，在不同阶段行使了专门委员会的职责，提高了董事会的运作效率。在董事会席位中设有 3 名独立董事。 3、根据国家最新颁布的有关法律法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定，制定和完善了《公司章程》、《审计委员会实施细则》的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，先后建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等。 4、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到“五独立”，切实做到公司董事会、监事会和内部管理体系独立运行。截至目前，公司法人治理结构合理，运作规范有效，治理水平均持续不断提升。（二）公司治理专项活动开展情况报告期内，公司根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动及安徽省证监局下发的相关文件的要求，公司进一步深入开展公司治理专项活动，继续完善公司治理结构，在巩固 2011 年公司治理专项活动的基础上进行自查、整改与提高，并聘请了专业机构对公司内部控制体系进行指导和完善，截至目前运行的内部控制体系与制度合理、有效。公司法人治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求保持一致。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与公司的关系：控股股东通过股东大会行使股东权利，公司决策和生产经营活动保持相对独立；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构与业务方面均做到全面独立，公司董事会、监事会和内部管理体系能够独立运行；进一步规范了关联交易的定价原则，保证关联交易客观公正、公平和公允性。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会中一名独立董事是会计专业人士。专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员