上海建工集团股份有限公司2018年年度报告

上海建工集团 2018年年度报告 有限公司激励基金计划2017年度实施方案》,同意公司依照经审计的公司2017年度财务报告指 标,对符合激励条件的103名激励对象(不包含公司股东大会选举的董事、监事人员、公司总裁 副总裁、总工程师、总经济师、总会计师)实施激励。(详见公司临2016-082号公告、临2018-018 号公告) 2017年4月27日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 职业经理人激励基金计划(2017年度~2019年度)》,同意公司依照本激励基金计划,在2017 年度~2019年度连续三个会计年度,在达到提取激励基金的约束条件的情况下,每年提取一定金 额的激励基金授予公司职业经理人(具体岗位为:公司总裁、副总裁、总工程师、总经济师、总 会计师)激励对象。2018年5月23日,公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通 过《上海建工集团股份有限公司职业经理人2017年度业绩考核和薪酬方案》,同意公司按2017 年度业绩考核结果实施激励。(详见公司临2017-029号公告) 十四、重大关联交 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 36/208

2018 年年度报告 36 / 208 有限公司激励基金计划 2017 年度实施方案》，同意公司依照经审计的公司 2017 年度财务报告指 标，对符合激励条件的 103 名激励对象（不包含公司股东大会选举的董事、监事人员、公司总裁、 副总裁、总工程师、总经济师、总会计师）实施激励。（详见公司临 2016-082 号公告、临 2018-018 号公告） 2017 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司 职业经理人激励基金计划（2017 年度～2019 年度）》，同意公司依照本激励基金计划，在 2017 年度～2019 年度连续三个会计年度，在达到提取激励基金的约束条件的情况下，每年提取一定金 额的激励基金授予公司职业经理人（具体岗位为：公司总裁、副总裁、总工程师、总经济师、总 会计师）激励对象。2018 年 5 月 23 日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通 过《上海建工集团股份有限公司职业经理人 2017 年度业绩考核和薪酬方案》，同意公司按 2017 年度业绩考核结果实施激励。（详见公司临 2017-029 号公告） 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用

上海建工集团 2018年年度报告 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (五)其他 口适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 ()托管、承包、租赁事项 1、托管情况 口适用√不适用 2、承包情况 口适用√不适用 3、租赁情况 口适用√不适用 (二)担保情况 √适用口不适用 单位:亿元币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保方 担保发 与上而被担保方担保金生日期担保/担保 担保是否 是否是否美关 担保方 额(协议签/起始日/到期担保类型|已经履行担保是担保逾存在为关联 关系 署日) 上海建工房产有限公全资子客户 连带完毕否逾期期金额反担联方关 保担保 否 是|否 担保 上海建工(浙江)水全资子浙江江能建0.272017年42017年连带责任否 利水电建设有限公司公司设有限公司 月1日4月1日 报告期内担保发生额合计〔不包括对子公司的担保 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) 66.95 公司及其子公司对子公司的担保情况 「报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计(B) 170.69 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 237.64 担保总额占公司净资产的比例(%) 76.47 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C 超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50%部分的金额(E 三项担保金额合计(C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 「担保情况说明 截至2018年度期末,公司尚在担保期的担保累计金额为237.64亿元,低于经公司2017年度股东大 会批准的总额为330亿的对外担保总额,其中:因公司(或子公司)融资出具的担保余额为3343亿元 公司为下属子公司施工承包业务中提供的投标保函反担保、预收款退款保函反担保、履约保函反担保、 程质保期保函反担保、财产保全保函反担保余额为137.26亿元:子公司为销售产品提供按揭担保余 额为668亿元。上海建工(浙江)水利水电建设有限公司在2018年3月被收购前已为浙江江能建设有 37/20

2018 年年度报告 37 / 208 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 亿元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保金 额 担保发 生日期 (协议签 署日) 担保 起始日 担保 到期 日 担保类型 担保是否 已经履行 完毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 上海建工房产有限公 司 全资子 公司 客户 66.68 连带责任 担保 否 否 是 否 上海建工（浙江）水 利水电建设有限公司 全资子 公司 浙江江能建 设有限公司 0.27 2017年4 月1日 2017年 4月1日 连带责任 担保 否 否 是 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 66.95 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 170.69 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 237.64 担保总额占公司净资产的比例(%) 76.47 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 0.27 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.27 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 截至2018年度期末，公司尚在担保期的担保累计金额为237.64亿元，低于经公司2017年度股东大 会批准的总额为330亿的对外担保总额，其中：因公司（或子公司）融资出具的担保余额为33.43亿元； 公司为下属子公司施工承包业务中提供的投标保函反担保、预收款退款保函反担保、履约保函反担保、 工程质保期保函反担保、财产保全保函反担保余额为137.26亿元；子公司为销售产品提供按揭担保余 额为66.68亿元。上海建工（浙江）水利水电建设有限公司在2018年3月被收购前已为浙江江能建设有

上海建工集团 2018年年度报告 限公司开具的工程保函提供连带担保责任。截至2018年12月31日,尚未解除的保函余额为人民币0.27 亿元 上述担保中,前二类担保的对象均为公司全资子公司。第三类担保的对象为向上海建工房产有限 公司购买房屋的客户,上述企业为销售产品与需要从银行获取按揭贷款的客户、银行签订三方按揭担 保贷款协议而形成阶段性连带责任保证担保。第三类担保的对象为浙江江能建设有限公司,该公司与 公司无关联关系。 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1.委托理财情况 (1)委托理财总体情况 口适用√不适用 其他情况 口适用√不适用 (2)单项委托理财情况 口适用√不适用 其他情况 口适用√不适用 (3)委托理财减值准备 口适用√不适用 2.委托贷款情况 (1)委托贷款总体情况 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 委托贷款自有 77,500 其他情况 口适用√不适用 (2)单项委托贷款情况 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 报酬化期 未来减值 受托人货款秀托贷委托贷款起托贷款宽金 确定收收收际是否是否准备 方式益益益收经过有委计提 率(如或/回法定托贷金额 有)损 情程序款计|(如 浦发银行空港「委托75002018-2-272019-2-26自有工程「按季8% 是是 支 贷款 资金项目度收 其他情况 √适用口不适用 上表中所列委托贷款的借款方为上海建工集团宜宾翠屏建设有限公司。该公司为上海 建工投资的宜宾市翠屏岷江新区起步区基础设施及公用公建设投融资建设项目的实 施主体(项目公司)

2018 年年度报告 38 / 208 限公司开具的工程保函提供连带担保责任。截至2018年12月31日，尚未解除的保函余额为人民币0.27 亿元。 上述担保中，前二类担保的对象均为公司全资子公司。第三类担保的对象为向上海建工房产有限 公司购买房屋的客户，上述企业为销售产品与需要从银行获取按揭贷款的客户、银行签订三方按揭担 保贷款协议而形成阶段性连带责任保证担保。第三类担保的对象为浙江江能建设有限公司，该公司与 公司无关联关系。 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 委托贷款 自有 77,500 77,500 0 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 受托人 委托 贷款 类型 委托贷 款金额 委托贷款起 始日期 委托贷款 终止日期 资金 来源 资金 投向 报酬 确定 方式 年 化 收 益 率 预 期 收 益 (如 有) 实 际 收 益 或 损 失 实 际 收 回 情 况 是否 经过 法定 程序 未来 是否 有委 托贷 款计 划 减值 准备 计提 金额 (如 有) 浦发银行空港 支行 委托 贷款 77,500 2018-2-27 2019-2-26 自有 资金 工程 项目 款 按季 度收 取 8% 是 是 其他情况 √适用 □不适用 上表中所列委托贷款的借款方为上海建工集团宜宾翠屏建设有限公司。该公司为上海 建工投资的宜宾市翠屏岷江新区起步区基础设施及公用公建设投融资建设项目的实 施主体（项目公司）

上海建工集团 2018年年度报告 (3)委托贷款减值准备 口适用√不适用 3.其他情况 口适用√不适用 (四)其他重大合同 口适用√不适用 十六、其他重大事项的说明 口适用√不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 ()上市公司扶贫工作情况 √适用口不适用 1.精准扶贫规划 √适用口不适用 公司将以立足自身优势为基础,全面贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》 《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》指导精神,开展精准扶贫工 作,创新扶贫工作方式方法,提高扶贫实效,在发展企业自身的同时,力求更加全面地履行社会 责任,共享企业发展的成果。 2.年度精准扶贫概要 √适用口不适用 报告期,公司积极贯彻实施国家脱贫攻坚战略,响应证监会“发挥资本市场作用、服务国家 脱贫攻坚战略″的扶贫政策,积极投身“教育脱贫”,向海南省儋州市白马井教育基金、沪.果爱心 教育基金、上海同济大学教育发展基金会、云南省会泽县上海市政总院希望小学共计捐赠人民币 514万余元,踊跃参与“社会扶贫”,向上海市慈善基金会、浦东红十字会、嘉兴市南湖区慈善总 会、南翔镇社会救助事务管理所、蓝天下的至爱慈善募捐等社会慈善组织共计捐赠人民币129.4 万元 3.精准扶贫成效 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 指标 数量及开展情况 总体情况 643.4 分项 4教育脱贫 4.3改善贫困地区教育资源投入金额 514 8.社会扶贫 8.3扶贫公益基金 29.4 4.后续精准扶贫计划 √适用口不适用 2019年公司将继续贯彻实施国家脱贫攻坚战略,积极响应证监会发布的“发挥资本市场作用 服务国家脱贫攻坚战略”的扶贫政策

2018 年年度报告 39 / 208 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 √适用 □不适用 公司将以立足自身优势为基础，全面贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》、 《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》指导精神，开展精准扶贫工 作，创新扶贫工作方式方法，提高扶贫实效，在发展企业自身的同时，力求更加全面地履行社会 责任，共享企业发展的成果。 2. 年度精准扶贫概要 √适用 □不适用 报告期，公司积极贯彻实施国家脱贫攻坚战略，响应证监会“发挥资本市场作用、服务国家 脱贫攻坚战略”的扶贫政策，积极投身“教育脱贫”，向海南省儋州市白马井教育基金、沪.果爱心 教育基金、上海同济大学教育发展基金会、云南省会泽县上海市政总院希望小学共计捐赠人民币 514 万余元，踊跃参与“社会扶贫”，向上海市慈善基金会、浦东红十字会、嘉兴市南湖区慈善总 会、南翔镇社会救助事务管理所、蓝天下的至爱慈善募捐等社会慈善组织共计捐赠人民币 129.4 万元。 3. 精准扶贫成效 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 643.4 二、分项投入 4.教育脱贫 4.3 改善贫困地区教育资源投入金额 514 8.社会扶贫 8.3 扶贫公益基金 129.4 4. 后续精准扶贫计划 √适用 □不适用 2019 年公司将继续贯彻实施国家脱贫攻坚战略，积极响应证监会发布的“发挥资本市场作用、 服务国家脱贫攻坚战略”的扶贫政策

上海建工集团 2018年年度报告 (二)社会责任工作情况 √适用口不适用 详见公司在上海证券交易所网站(w.sse. com. cn)披露的《上海建工集团股份有限公司2018 年度履行社会责任的报告》 (三)环境信息情况 1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 口适用√不适用 2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用口不适用 全面倡导绿色发展:上海建工视保护和改善城乡环境质量和职工健康为己任,积极践行“青 山绿水就是金山银山”发展理念,不断建立健全公司环境保护管理体系,减少施工生产经营过程 对环境保护的破坏,并积极发挥自身专业能力,布局土壤修复、污水处理、海绵城市等新兴业务 力求为城市、乡村环境修复、改善作出贡献。 公司将环境保护工作贯彻到生产经营全过程,要求全集团所有成员: 尽可能重复使用或循环使用耗材 尽量减少使用不可再生资源(材料、燃料和能源) 尽量减少制造、排放噪音、三废(气体、固体和液体),并确保遵守所有的法规要求; 在进行经营决策时同步考虑环境影响和污染预防要求,优先采用环境友好型材料、设备 和新技术/工艺 鼓励、引导业务合作方采取环保管理政策 系统制定环境保护内部制度:公司根据《环境保护法》、《城市建筑垃圾管理规定》及其他 与环境保护、建设工程文明施工相关的法规、制度,制订了集团《环境保护管理指引》《环境保 护管理规范》,细化了集团环境保护工作要点和实施要求,在总部及各子公司均成立了以行政正 职为第一负责人,各层级职能部门各司其职,“组织——制度——考核”闭环运作的环境保护管 理组织体系 公司导入GB/T24001-2016《环境管理体系要求及使用指南》,确保环境保护工作有序可 控,防治施工生产过程中产生的废水、废气、粉尘、噪音、震动和各类固体废弃物的排放对工地 周边的影响,采取系统评价方式识别、评价、控制生产过程对环境的影响因素 报告期,公司及重要子公司无环境责任及节能减排重大违规违纪事件。公司及下属重要子公 司均不属于国家环境保护部门公布的重点排污单位 3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 口适用√不适用 4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 十八、可转换公司债券情况 (一)转债发行情况 口适用√不适用 (二)报告期转债持有人及担保人情况 口适用√不适用 40/208

2018 年年度报告 40 / 208 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海建工集团股份有限公司 2018 年度履行社会责任的报告》。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用 □不适用 全面倡导绿色发展：上海建工视保护和改善城乡环境质量和职工健康为己任，积极践行“青 山绿水就是金山银山”发展理念，不断建立健全公司环境保护管理体系，减少施工生产经营过程 对环境保护的破坏，并积极发挥自身专业能力，布局土壤修复、污水处理、海绵城市等新兴业务， 力求为城市、乡村环境修复、改善作出贡献。 公司将环境保护工作贯彻到生产经营全过程，要求全集团所有成员：  尽可能重复使用或循环使用耗材；  尽量减少使用不可再生资源（材料、燃料和能源）；  尽量减少制造、排放噪音、三废（气体、固体和液体），并确保遵守所有的法规要求；  在进行经营决策时同步考虑环境影响和污染预防要求，优先采用环境友好型材料、设备 和新技术/工艺；  鼓励、引导业务合作方采取环保管理政策。 系统制定环境保护内部制度：公司根据《环境保护法》、《城市建筑垃圾管理规定》及其他 与环境保护、建设工程文明施工相关的法规、制度，制订了集团《环境保护管理指引》《环境保 护管理规范》，细化了集团环境保护工作要点和实施要求，在总部及各子公司均成立了以行政正 职为第一负责人，各层级职能部门各司其职，“组织——制度——考核”闭环运作的环境保护管 理组织体系。 公司导入 GB/T 24001－2016《环境管理体系 要求及使用指南》，确保环境保护工作有序可 控，防治施工生产过程中产生的废水、废气、粉尘、噪音、震动和各类固体废弃物的排放对工地 周边的影响，采取系统评价方式识别、评价、控制生产过程对环境的影响因素。 报告期，公司及重要子公司无环境责任及节能减排重大违规违纪事件。公司及下属重要子公 司均不属于国家环境保护部门公布的重点排污单位。 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用