上海韦尔半导体股份有限公司2017年年度报告

韦导体 上海韦尔半导体股份有限公司2017年年度报告 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效11,79880000 29,711.64 套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 17571765 -1,857,092.77139,20306 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 1,728,231.10 -487,91046-1,84201846 所得税影响额 2.893.190.54 -1,16265690-1,906949.17 合计 16.58928955 14654563.5186429505 十一、采用公允价值计量的项目 口适用√不适用 十二、其他 口适用√不适用 10/198

上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 10 / 198 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 11,798,800.00 29,711.64 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 4,049,828.40 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 175,717.65 -1,857,092.77 139,203.06 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -1,728,231.10 -487,910.46 -1,842,018.46 所得税影响额 -2,893,190.54 -1,162,656.90 -1,906,949.17 合计 16,589,289.55 14,654,563.51 8,642,950.05 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用

韦导体 上海韦尔半导体股份有限公司2017年年度报告 第三节公司业务概要 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (1)公司主要业务情况 公司主营业务为半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计,以及被动件(包括 电阻、电容、电感等)、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务,这些产品广泛应用 于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。目前,公司自行研发设计的半导体 产品(分立器件及电源管理IC等)已进入国内知名手机品牌的供应链。 同时,公司作为国内主要半导体产品分销商之一,拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链 管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作,为国内OEM厂商、ODM厂商和EMS厂商 及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、 售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案 公司自2007年设立以来,一直从事半导体产品设计、销售和分销业务,主营业务未发生变更。 (2)公司经营模式 考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性,根据行业及公司现状,公司在经 营模式上进行了有效整合,提高了两大业务模块的互补性,实现共同发展。 1、半导体研发设计业务 公司半导体设计业务属于典型的 Fabless模式,仅从事集成电路的研发设计和销售,而将晶圆 制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商。公司的产品研发主要由技术研究中 心及产品研发中心负责。 鉴于公司采取的是 Fabless的生产模式,公司需要向晶圆代工厂采购晶圆,委托集成电路封装 测试企业进行封装测试。公司生产芯片的原材料主要为晶圆,因此主要供应商为晶圆代工厂。公 司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜,以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购,公司 采购的晶圆均为经晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。报告期内,公司合作的晶 圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司,市场知名度高,产品供应稳定 公司采用委托加工的生产模式,即委托封装测试厂商完成芯片的封装及测试工序。公司在外 协加工定价方面有着较为全面的成本预算体系,由公司生产管理部、财务部对公司原辅材料消耗 标准、变动费用以及固定费用进行充分的控制分析。报告期内,公司合作的封装测试厂商主要为 封装测试的大型上市公司,经营稳定,市场知名度较高,能够按照产能和周期安排订单生产,报 价基于市场化原则,公司与其交易价格公允。 11/198

上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 11 / 198 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （1） 公司主要业务情况 公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括 电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用 于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。目前，公司自行研发设计的半导体 产品（分立器件及电源管理 IC 等）已进入国内知名手机品牌的供应链。 同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链 管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商 及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、 售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。 公司自 2007 年设立以来，一直从事半导体产品设计、销售和分销业务，主营业务未发生变更。 （2） 公司经营模式 考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经 营模式上进行了有效整合，提高了两大业务模块的互补性，实现共同发展。 1、半导体研发设计业务 公司半导体设计业务属于典型的 Fabless 模式，仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆 制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商。公司的产品研发主要由技术研究中 心及产品研发中心负责。 鉴于公司采取的是 Fabless 的生产模式，公司需要向晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装 测试企业进行封装测试。公司生产芯片的原材料主要为晶圆，因此主要供应商为晶圆代工厂。公 司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司 采购的晶圆均为经晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。报告期内，公司合作的晶 圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，产品供应稳定。 公司采用委托加工的生产模式，即委托封装测试厂商完成芯片的封装及测试工序。公司在外 协加工定价方面有着较为全面的成本预算体系，由公司生产管理部、财务部对公司原辅材料消耗 标准、变动费用以及固定费用进行充分的控制分析。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为 封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报 价基于市场化原则，公司与其交易价格公允

韦导体 上海韦尔半导体股份有限公司2017年年度报告 根据行业、产品及市场情况,公司主要采取直销和经销两种模式。直销客户可以分为整机厂 商及方案商。整机厂商是直接向公司采购产品进行生产的终端客户。方案商具有一定的技术开发 和外围器件研发能力,向IC设计企业采购芯片成品,通过贴片等二次加工,形成一套包括芯片 存储等应用方案并销售给整机厂商。公司为了扩大销售渠道,在销售给整机厂商和方案商的同时 也将产品销售给部分经销商。 2、半导体产品分销业务 公司作为典型的技术型半导体授权分销商,与原厂有着紧密的联系,且拥有经验丰富的FAE 队伍,公司分销体系在香港、北京、深圳、苏州、上海、武汉等地设立了子公司,构建采购、销 售网络、提供技术支持、售后及物流服务等。 公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式,具体分为境内采购和境外采购两部分:(1) 境内采购主要由北京京鸿志及其子公司、上海灵心、深圳东益、鸿光电子在境内进行;(2)境外 采购主要由香港华清、香港灵心、香港东意、鸿光兴盛在境外进行。 公司采取授权分销模式。基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析,公司主动 为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本,以使其能够将自身资源 集中于电子产品的生产和市场推广,同时也能更好的了解客户的需求,进而使得公司研发设计业 务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品 的理解及需求,代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用口不适用 详见“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/三)资产、负债情况分析” 其中:境外资产730,082,207.73(单位:元币种:人民币),占总资产的比例为2584% 三、报告期内核心竞争力分析 √适用口不适用 (一)半导体产品设计业务竞争优势 1、研发能力优势 公司一直非常重视技术研发工作,不断加大研发投入,2015-2017年,公司半导体设计业务 研发投入占半导体设计业务销售收入比例分别达到820%、9.58%和1404% 在TVS方面,公司是国内最早进入该领域的公司之一,研发团队人员平均有7年以上专业经 验,核心技术人员具有多年的本专业工作经验,研发团队技术能力扎实,并形成自有知识产权和

上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 12 / 198 根据行业、产品及市场情况，公司主要采取直销和经销两种模式。直销客户可以分为整机厂 商及方案商。整机厂商是直接向公司采购产品进行生产的终端客户。方案商具有一定的技术开发 和外围器件研发能力，向 IC 设计企业采购芯片成品，通过贴片等二次加工，形成一套包括芯片、 存储等应用方案并销售给整机厂商。公司为了扩大销售渠道，在销售给整机厂商和方案商的同时 也将产品销售给部分经销商。 2、半导体产品分销业务 公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系，且拥有经验丰富的 FAE 队伍，公司分销体系在香港、北京、深圳、苏州、上海、武汉等地设立了子公司，构建采购、销 售网络、提供技术支持、售后及物流服务等。 公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：（1） 境内采购主要由北京京鸿志及其子公司、上海灵心、深圳东益、鸿光电子在境内进行；（2）境外 采购主要由香港华清、香港灵心、香港东意、鸿光兴盛在境外进行。 公司采取授权分销模式。基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动 为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源 集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业 务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品 的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（三）资产、负债情况分析”。 其中：境外资产 730,082,207.73（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为 25.84%。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）半导体产品设计业务竞争优势 1、研发能力优势 公司一直非常重视技术研发工作，不断加大研发投入，2015-2017 年，公司半导体设计业务 研发投入占半导体设计业务销售收入比例分别达到 8.20%、9.58%和 14.04%。 在 TVS 方面，公司是国内最早进入该领域的公司之一，研发团队人员平均有 7 年以上专业经 验，核心技术人员具有多年的本专业工作经验，研发团队技术能力扎实，并形成自有知识产权和

韦导体 上海韦尔半导体股份有限公司2017年年度报告 技术积累;器件结构和工艺流程是TVS的核心技术,在这两方面,公司技术已达到世界先进水平, 拥有从设计到工艺整套流程的技术开发实力,同时拥有国际一流的专业测试设备;在产品性能方 面,公司产品的技术性能已经达到国际一线大厂的水平,得到广大客户的认可;在技术持续创新 能力方面,公司根据对市场需求分析和与客户的交流,生产出的分立器件的性能好、规格小,可 提供最小封装尺寸达到06mm*0.3mm规格封装的产品;在低电容方面,产品性能高,已进入国 内第一批电容小于04PF的量产阶段,其ESD性能具备国际领先水平。 在 MOSFET方面,先进的沟槽工艺和封装技术的应用能够有效降低产品的导通电阻和缩小芯 片面积。公司是国内首先开始做中低压 Trench MOSFET的设计公司之一,目前可达到最小 pitch (特征尺寸)小于1μm,最小设计线宽小于0.2μm。公司拥有该类产品的专利核心技术,核心研 发人员在该领域的工作经验丰厚,具备设计、工艺、测试、应用完善的人员架构,配备有国内先 进的专业测试设备。 此外,公司计划在持续改进现有产品性能基础上,不断研发设计更高效、低耗的分立器件和 集成电路产品,进一步提高公司的技术水平,并实现高端产品的进口替代。公司目前正在研发或 计划研发的项目主要包括:新型TVS工艺流程,使得未来能够开发小于02PF电容的用于高速信 号保护的TVS产品;创新小型化封装工艺流程,为将来封装达到04mm×02mm的超小型化产品 做技术储备;针对电池保护市场的全系列中低压 MOSFET:针对高效节能电源系统的500V-800V 的超结高压 MOSFET;高性能DC- DEBoost和LDO产品开发;满足薄型化、高亮度要求的高效、 稳定LED背光驱动产品;40nm和28nm卫星直播、地面无线接收芯片产品开发等。上述产品研 发成功并实现量产后,公司的整体竞争力和盈利能力有望得到进一步提升 2、核心技术优势 半导体分立器件和集成电路芯片设计要求企业具备丰富的技术和经验积累。公司长期致力于 TVS、 MOSFET、肖特基二级管、IC电源管理等产品的研究,凭借卓越的研发手段和能力,研发 出一系列业界领先的核心产品。 公司在分立器件行业的核心技术能力主要体现在对器件结构和工艺流程的技术储备。公司储 备多项分立器件的工艺平台,并通过长期技术积累,掌握多模多频功率放大器技术、SOI开关技 术、 Trench(深槽)技术、多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心专利技术, 基于核心技术开发的多款产品可有效解决高集成度、低功耗等消费电子领域(如手机、平板电脑 等)面临的主要课题,在业内处于领先水平。 13/198

上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 13 / 198 技术积累；器件结构和工艺流程是 TVS 的核心技术，在这两方面，公司技术已达到世界先进水平， 拥有从设计到工艺整套流程的技术开发实力，同时拥有国际一流的专业测试设备；在产品性能方 面，公司产品的技术性能已经达到国际一线大厂的水平，得到广大客户的认可；在技术持续创新 能力方面，公司根据对市场需求分析和与客户的交流，生产出的分立器件的性能好、规格小，可 提供最小封装尺寸达到 0.6mm*0.3mm 规格封装的产品；在低电容方面，产品性能高，已进入国 内第一批电容小于 0.4PF 的量产阶段，其 ESD 性能具备国际领先水平。 在 MOSFET 方面，先进的沟槽工艺和封装技术的应用能够有效降低产品的导通电阻和缩小芯 片面积。公司是国内首先开始做中低压 Trench MOSFET 的设计公司之一，目前可达到最小 pitch （特征尺寸）小于 1μm，最小设计线宽小于 0.2μm。公司拥有该类产品的专利核心技术，核心研 发人员在该领域的工作经验丰厚，具备设计、工艺、测试、应用完善的人员架构，配备有国内先 进的专业测试设备。 此外，公司计划在持续改进现有产品性能基础上，不断研发设计更高效、低耗的分立器件和 集成电路产品，进一步提高公司的技术水平，并实现高端产品的进口替代。公司目前正在研发或 计划研发的项目主要包括：新型 TVS 工艺流程，使得未来能够开发小于 0.2PF 电容的用于高速信 号保护的 TVS 产品；创新小型化封装工艺流程，为将来封装达到 0.4mm×0.2mm 的超小型化产品 做技术储备；针对电池保护市场的全系列中低压 MOSFET；针对高效节能电源系统的 500V~800V 的超结高压 MOSFET；高性能 DC-DCBoost 和 LDO 产品开发；满足薄型化、高亮度要求的高效、 稳定 LED 背光驱动产品；40nm 和 28nm 卫星直播、地面无线接收芯片产品开发等。上述产品研 发成功并实现量产后，公司的整体竞争力和盈利能力有望得到进一步提升。 2、核心技术优势 半导体分立器件和集成电路芯片设计要求企业具备丰富的技术和经验积累。公司长期致力于 TVS、MOSFET、肖特基二级管、IC 电源管理等产品的研究，凭借卓越的研发手段和能力，研发 出一系列业界领先的核心产品。 公司在分立器件行业的核心技术能力主要体现在对器件结构和工艺流程的技术储备。公司储 备多项分立器件的工艺平台，并通过长期技术积累，掌握多模多频功率放大器技术、SOI 开关技 术、Trench（深槽）技术、多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心专利技术， 基于核心技术开发的多款产品可有效解决高集成度、低功耗等消费电子领域（如手机、平板电脑 等）面临的主要课题，在业内处于领先水平

韦导体 上海韦尔半导体股份有限公司2017年年度报告 公司在lC电源管理芯片的核心技术能力来自于针对模拟电路的整体架构及设计模块的不断 积累。公司采用严谨、科学的研发体系,从设计源头开始技术自主化模式,经过一代一代产品的 实验、仿真、再实验,反复的PDCA循环开发体系,积累出自己的核心技术并经过实际验证,形 成公司的核心技术并获得专利保护,产品性能处于国内先进水平,获得多家客户的认可。 公司子公司北京泰合志恒逐步拓展SOC芯片领域,以数字电视芯片产品及解决方案为突破口, 依托现有数字电视芯片市场,向系统级芯片进行探索,形成了公司在SOC芯片上的核心竞争力 北京泰合志恒是国内率先提供支持多个中国自主知识产权数字电视传输标准的芯片设计企业,直 接参与我国直播卫星广播信道标准的制定,并已开发了基于多款解码芯片的中国直播卫星芯片 (ABSS)软件平台,在ABSS整体解决方案的软硬件方面具有丰富的技术储备。 公司子公司无锡中普微、上海韦玏,加大在射频产品的研发及投入,公司产品线在射频芯片 领域进一步延伸。上海磐巨和上海矽久两家子公司,主力研发硅麦产品和宽带载波芯片产品,韦 孜美致力于研发高性能IC产品,公司产品线得到进一步拓展。 3、替代进口优势 公司凭着自主研发及完整的产品制造流程,结合严格科学的企业管理,通过同质价优的销售 策略,迅速占领了市场 未来公司的产品将进一步占领市场,具有替代进口产品的优势,主要原因有:第一,公司在 TVS产品等领域的多项核心技术达到国际先进水平,产品性能和质量与国际厂商基本相当;第二, 公司的晶圆制造和封装测试代工企业基本均在国内,而国际厂商如英飞凌、恩智浦、德州仪器的 代工企业主要分布在海外。完善的本土供应链不仅能够降低物流成本,还能缩短产品交货时 第三,公司服务的客户群主要是国内知名手机品牌厂商,为增强对客户的技术支持,公司为客户 提供产品定制设计服务和售后技术支持 4、供应商和客户优势 作为半导体芯片设计企业,公司仅从事芯片研发设计,晶圆制造和封装测试均采用外协加工 的形式,选择的代工企业主要以国际知名、国内行业领先、上市公司为主,公司已和外协加工代 工企业形成长期合作伙伴关系。 经过多年努力,越来越多的主流手机制造商已认可公司的产品,目前公司已通过了200多家 客户的认证,国产智能手机品牌商均为公司的现有客户,未来公司将持续为客户创造价值,实现 与客户的共同成长。 人才和团队优势 14/198

上海韦尔半导体股份有限公司 2017 年年度报告 14 / 198 公司在 IC 电源管理芯片的核心技术能力来自于针对模拟电路的整体架构及设计模块的不断 积累。公司采用严谨、科学的研发体系，从设计源头开始技术自主化模式，经过一代一代产品的 实验、仿真、再实验，反复的 PDCA 循环开发体系，积累出自己的核心技术并经过实际验证，形 成公司的核心技术并获得专利保护，产品性能处于国内先进水平，获得多家客户的认可。 公司子公司北京泰合志恒逐步拓展 SOC 芯片领域，以数字电视芯片产品及解决方案为突破口， 依托现有数字电视芯片市场，向系统级芯片进行探索，形成了公司在 SOC 芯片上的核心竞争力。 北京泰合志恒是国内率先提供支持多个中国自主知识产权数字电视传输标准的芯片设计企业，直 接参与我国直播卫星广播信道标准的制定，并已开发了基于多款解码芯片的中国直播卫星芯片 （ABSS）软件平台，在 ABSS 整体解决方案的软硬件方面具有丰富的技术储备。 公司子公司无锡中普微、上海韦玏，加大在射频产品的研发及投入，公司产品线在射频芯片 领域进一步延伸。上海磐巨和上海矽久两家子公司，主力研发硅麦产品和宽带载波芯片产品，韦 孜美致力于研发高性能 IC 产品，公司产品线得到进一步拓展。 3、替代进口优势 公司凭着自主研发及完整的产品制造流程，结合严格科学的企业管理，通过同质价优的销售 策略，迅速占领了市场。 未来公司的产品将进一步占领市场，具有替代进口产品的优势，主要原因有：第一，公司在 TVS 产品等领域的多项核心技术达到国际先进水平，产品性能和质量与国际厂商基本相当；第二， 公司的晶圆制造和封装测试代工企业基本均在国内，而国际厂商如英飞凌、恩智浦、德州仪器的 代工企业主要分布在海外。完善的本土供应链不仅能够降低物流成本，还能缩短产品交货时间； 第三，公司服务的客户群主要是国内知名手机品牌厂商，为增强对客户的技术支持，公司为客户 提供产品定制设计服务和售后技术支持。 4、供应商和客户优势 作为半导体芯片设计企业，公司仅从事芯片研发设计，晶圆制造和封装测试均采用外协加工 的形式，选择的代工企业主要以国际知名、国内行业领先、上市公司为主，公司已和外协加工代 工企业形成长期合作伙伴关系。 经过多年努力，越来越多的主流手机制造商已认可公司的产品，目前公司已通过了 200 多家 客户的认证，国产智能手机品牌商均为公司的现有客户，未来公司将持续为客户创造价值，实现 与客户的共同成长。 5、人才和团队优势