上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 承诺人 承诺内容 本公司董事、高级管理人员承诺 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 上市公司 董事、高级 四、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩 管理人员 五、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩 六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,给公司或者股东 造成损失的,依法承担补偿责任。 (九)关于房屋租赁事宜的承诺函 承诺人 承诺内容 截至本承诺函出具日,标的公司及其子公司深圳市百度西数码耗材有限公 司(以下简称百度西)向深圳市展安物业管理有限公司(以下简称展安物业) 租赁的房产的产权人为深圳市福永和平股份合作公司(以下简称和平公司)。 和平公司将该等房产出租给展安物业,展安物业将该等房产转租给标的公司及 百度西。因历史原因,和平公司未取得该等房产的产权证书 有鉴于此,本人在此承诺: 王首斌、张 本人将采取一切措施确保标的公司及百度西在租赁期内对租赁房产的 雨洁 正常使用。 若标的公司及百度西在租赁期内因故无法正常使用租赁房产的,本人 将尽一切努力协助标的公司及百度西寻找合适的替代房产,以保障标的公司和 百度西的正常生产经营。 三、若标的公司及百度西因上述租赁事宜遭受任何损失的,本人将个别及 连带的对标的公司及百度西予以全额补偿 本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者 造成损失的,将依法承担赔偿责任。 (十)关于商标事宜的承诺函 承诺人 承诺内容 截至本承诺函出具日,本人拥有的但由标的公司使用的注册商标如下: 序号注册商标注册号类号 专用权期限 权属取得方式 王首斌 墨库590621002101020首斌中请 219c|373121050780302王首斌中请 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 承诺人 承诺内容 上市公司 董事、高级 管理人员 本公司董事、高级管理人员承诺： 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其 他方式损害上市公司利益。 二、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 五、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东 造成损失的，依法承担补偿责任。 （九）关于房屋租赁事宜的承诺函 承诺人 承诺内容 王首斌、张 雨洁 截至本承诺函出具日，标的公司及其子公司深圳市百度西数码耗材有限公 司（以下简称百度西）向深圳市展安物业管理有限公司（以下简称展安物业） 租赁的房产的产权人为深圳市福永和平股份合作公司（以下简称和平公司）。 和平公司将该等房产出租给展安物业，展安物业将该等房产转租给标的公司及 百度西。因历史原因，和平公司未取得该等房产的产权证书。 有鉴于此，本人在此承诺： 一、本人将采取一切措施确保标的公司及百度西在租赁期内对租赁房产的 正常使用。 二、若标的公司及百度西在租赁期内因故无法正常使用租赁房产的，本人 将尽一切努力协助标的公司及百度西寻找合适的替代房产，以保障标的公司和 百度西的正常生产经营。 三、若标的公司及百度西因上述租赁事宜遭受任何损失的，本人将个别及 连带的对标的公司及百度西予以全额补偿。 本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （十）关于商标事宜的承诺函 承诺人 承诺内容 王首斌 截至本承诺函出具日，本人拥有的但由标的公司使用的注册商标如下： 序号 注册商标 注册号 类号 专用权期限 权属 取得方式 1 5592026 2 2009.10.28-2019.10.27 王首斌 申请 2 3773834 2 2015.07.28-2025.07.27 王首斌 申请
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 承诺人 承诺内容 本人已与标的公司签署商标转让协议,将上述商标无偿转让给标的公司, 并已向国家知识产权局商标局提出转让申请 有鉴于此,本人在此承诺: 、本人不会解除与标的公司签署的商标转让协议,亦不会向国家知识产 权局商标局撤回商标转让申请;本人将全力配合标的公司完成商标转让手续。 商标转让手续完成前,标的公司对上述商标拥有独占、排他和无偿的 使用权,本人不会自行或许可任何第三人使用上述商标 、本人不会就本承诺函出具前标的公司对上述商标的使用而向标的公司 提出任何主张或要求(包括但不限于不会要求标的公司支付使用费)。 本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者 造成损失的,将依法承担赔偿责任。 九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 根据上市公司控股股东、实际控制人游爱国出具的书面说明,游爱国认为本 次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力,有利于上市公司及广大 中小股东的利益,游爱国已原则性同意本次交易 十、上市公司控股股东及其一致行动人,上市公司董事、监事、 高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 根据上市公司控股股东、实际控制人游爱国及上市公司董事、监事、高级管 理人员的出具的书面说明,控股股东、实际控制人游爱国及上市公司董事、监事、 高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间,不存在减持 纳尔股份的计划 保护中小投资者合法权益的相关安排 (一)股东大会表决情况 根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定 本次交易需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过 (二)网络投票安排 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 承诺人 承诺内容 本人已与标的公司签署商标转让协议，将上述商标无偿转让给标的公司， 并已向国家知识产权局商标局提出转让申请。 有鉴于此，本人在此承诺： 一、本人不会解除与标的公司签署的商标转让协议，亦不会向国家知识产 权局商标局撤回商标转让申请；本人将全力配合标的公司完成商标转让手续。 二、商标转让手续完成前，标的公司对上述商标拥有独占、排他和无偿的 使用权，本人不会自行或许可任何第三人使用上述商标。 三、本人不会就本承诺函出具前标的公司对上述商标的使用而向标的公司 提出任何主张或要求（包括但不限于不会要求标的公司支付使用费）。 本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 根据上市公司控股股东、实际控制人游爱国出具的书面说明，游爱国认为本 次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大 中小股东的利益，游爱国已原则性同意本次交易。 十、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、 高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 根据上市公司控股股东、实际控制人游爱国及上市公司董事、监事、高级管 理人员的出具的书面说明，控股股东、实际控制人游爱国及上市公司董事、监事、 高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持 纳尔股份的计划。 十一、保护中小投资者合法权益的相关安排 （一）股东大会表决情况 根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定， 本次交易需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）网络投票安排
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式,充分保护中小股东行使投票权的权益 (三)严格履行上市公司信息披露义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后,公司将继续严 格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况 (四)严格执行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证 券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估, 已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的 资产的权属状况等情况进行核査,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况 和相关后续事项的合规性及风险进行核査,发表明确意见,确保本次交易公允、 公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。针对本次交易事项,上市公司严 格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时, 独立董事就该事项发表独立意见。 (五)资产定价公允、公平、合理 本次重组标的资产价格以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出 具的资产评估结果为定价依据,经交易各方协商确定。本次重组作价公允、程序 公正,不存在损害上市公司及股东利益的情形。 (六)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 、本次交易对上市公司每股收益的影响 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （四）严格执行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证 券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估， 已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的 资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况 和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、 公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。针对本次交易事项，上市公司严 格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时， 独立董事就该事项发表独立意见。 （五）资产定价公允、公平、合理 本次重组标的资产价格以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出 具的资产评估结果为定价依据，经交易各方协商确定。本次重组作价公允、程序 公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对上市公司每股收益的影响
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告,本 次发行前后上市公司主要财务数据比较如下 2018年度 项目 交易前 交易后 基本每股收益(元股) 0.44 0.37 稀释每股收益(元/股) 0.44 0.37 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.38 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.38 0.47 本次交易前,公司扣非后基本每股收益为038元股,根据备考审阅报告, 本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为0.47元/股。本次收购完成后,上市 公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。 本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成 后,标的公司将成为上市公司控股子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围 预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,有利于提 高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风 险能力,符合公司全体股东的利益。 2、本次重组摊薄每股收益的风险提示 本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并报表范围,上市公司的总股 本及净资产将增加,从公司长期发展前景看,有利于提高公司的综合竞争力,维 护上市公司股东的利益。若本次交易完成后,标的公司未来经营效益不及预期 公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度,则上市公 司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 3、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺 本次交易完成后,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以下 填补措施,增强公司持续盈利能力: (1)提高整合绩效,提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后,上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进 行整合,将标的公司全部资产纳入上市公司的体系,提高整合绩效。随着整合的 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本 次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 项目 2018 年度 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.44 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.44 0.37 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.38 0.47 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.38 0.47 本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38 元/股，根据备考审阅报告， 本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47 元/股。本次收购完成后，上市 公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。 本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围， 预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提 高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风 险能力，符合公司全体股东的利益。 2、本次重组摊薄每股收益的风险提示 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股 本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维 护上市公司股东的利益。若本次交易完成后，标的公司未来经营效益不及预期， 公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公 司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。 3、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺 本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下 填补措施，增强公司持续盈利能力： （1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进 行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 深入,双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥,促进资源的 整合和优化配置,提升上市公司的市场竞争力,进而提高上市公司的盈利能力和 每股收益水平。 (2)业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于 降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响 (3)加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求 制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投 项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位 后,公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使 用本次配套募集资金,保证募集资金的合理合法使用。 (4)加强公司成本管控,完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格落实全面预算制度,进一步实施全过程成本控制,包括采购供应 过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制,挖潜增效,控制 期间费用的增长幅度,从而增加公司的利润水平。另外,公司将严格遵循《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,确保股东大会、董事会和监事 会规范运作,确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效, 维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。 5)公司董事、髙级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行 作出承诺函 为维护公司和全体股东的合法权益,确保本次交易填补回报措施得以切实履 行,上市公司董事、髙级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了相关承诺。 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的 整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和 每股收益水平。 （2）业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于 降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。 （3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求 制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投 项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位 后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使 用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。 （4）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应 过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制 期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事 会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （5）公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行 作出承诺函 为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履 行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了相关承诺