上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 承诺人 承诺内容 本单位在此承诺 、若于上市公司发行股份及支付现金购买标的资产(以下简称本次收购 项下的股份发行结束时,本单位持续拥有标的资产的时间(以完成工商登记手 续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日)不足12个月的,则本单位以 该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;已 满12个月的,则本单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日 起12个月内不得转让。 二、在遵守前述锁定期的基础上,若本单位的股份锁定期为12个月,则 本单位因本次收购取得的上市公司股份分三期解锁: 1.第一期:于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履 行完毕2019年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2019年度业绩承 诺实现情况的专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次收 购取得股份数量的20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过本期可解锁 股份数量,则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量)。 2.第二期:于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履 行完毕2020年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2020年度业绩承 诺实现情况的专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次收 购取得股份数量的20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过第一期解锁 后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和,则相应减少第三期可解锁股份 前海匠台数量)。 3.第三期:于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履 行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则 为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报 告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的60% (扣减补偿部分,若有)。 若本单位的股份锁定期为36个月,则本单位因本次收购取得的上市公司 股份于本次收购项下股份发行结束之日起满36个月且履行完毕2021年度业绩 补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2021年度业绩 承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日)所在公历 月届满后的次日一次性解锁(扣减补偿部分,若有)。 本单位因本次发行取得的上市股份,在前述限售期内及解锁前不得设 定质押等权利负担。 四、本单位因本次收购取得的上市公司股份,由于上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份,也应遵守上述锁定及解锁安排。 五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本单位 因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的,本单位应当 遵守 本单位如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资 者造成损失的,将依法承担赔偿责任 (五)关于规范和减少关联交易的承诺函 承诺人 承诺内容 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 承诺人 承诺内容 前海匠台 本单位在此承诺： 一、若于上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收购） 项下的股份发行结束时，本单位持续拥有标的资产的时间（以完成工商登记手 续或足额缴纳出资之日中的较晚者作为起算日）不足 12 个月的，则本单位以 该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；已 满 12 个月的，则本单位以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日 起 12 个月内不得转让。 二、在遵守前述锁定期的基础上，若本单位的股份锁定期为 12 个月，则 本单位因本次收购取得的上市公司股份分三期解锁： 1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履 行完毕 2019 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承 诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收 购取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁 股份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。 2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履 行完毕 2020 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承 诺实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收 购取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁 后尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份 数量）。 3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履 行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则 为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报 告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 60% （扣减补偿部分，若有）。 若本单位的股份锁定期为 36 个月，则本单位因本次收购取得的上市公司 股份于本次收购项下股份发行结束之日起满36个月且履行完毕2021年度业绩 补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2021 年度业绩 承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报告公告之日）所在公历 月届满后的次日一次性解锁（扣减补偿部分，若有）。 三、本单位因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设 定质押等权利负担。 四、本单位因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。 五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本单位 因本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本单位应当 遵守。 本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （五）关于规范和减少关联交易的承诺函 承诺人 承诺内容
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 承诺人 承诺内容 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易,本 人作为上市公司控股股东、实际控制人,在此承诺 本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司(含标的公 司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司,下同)之间的关联交易 对于确实无法避免或确有必要的关联交易,将按照公平合理及市场化原则确定 上市公司交易条件,并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制 控股股东、度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务 实际拉制二、本人本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、 资产,不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供担保 、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务, 不利用本人对上市公司的控制关系或影响力,通过关联交易损害上市公司或其 他股东的合法权益 本人/本单位如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司 或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易,本 人/本单位在此承诺 本人/本单位将尽力减少本人/本单位所控制的其他企业与上市公司 (含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司,下同)之间 的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易,将按照公平合理及市 场化原则确定交易条件,并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关 王首斌、张联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。 雨洁、前海二本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业不以任何方式违规占用 匠台 上市公司的资金、资产,不以上市公司的资产为本人/本单位/本人或本单位所 控制的其他企业违规提供担保 三、本人/本单位将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利 履行义务,不利用本人/本单位对上市公司的影响力,通过关联交易损害上市 公司或其他股东的合法权益。 本人/本单位如违反上述承诺,将承担相应的法律责任:因此给上市公司 或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 (六)关于避免同业竞争的承诺函 承诺人 承诺内容 为避免本次交易完成后发生同业竞争,本人作为上市公司控股股东、实际 控制人,在此承诺 截至本承诺函出具之日,本人未投资于任何与上市公司及其子公司或 上市公司标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本人及本人控制 控股股东、的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或 实际控制类似的业务,与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争 、本次交易完成后,作为上市公司控股股东/实际控制人期间,本人将 不以任何形式从事与上市公司(含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有 及将来的子公司,下同)目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 、本次交易完成后,本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间,如 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 承诺人 承诺内容 上市公司 控股股东、 实际控制 人 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本 人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺： 一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司（含标的公 司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间的关联交易。 对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定 交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制 度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。 二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、 资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供担保。 三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务， 不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其 他股东的合法权益。 本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 王首斌、张 雨洁、前海 匠台 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本 人/本单位在此承诺： 一、本人/本单位将尽力减少本人/本单位所控制的其他企业与上市公司 （含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间 的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市 场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关 联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。 二、本人/本单位/本人或本单位所控制的其他企业不以任何方式违规占用 上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本单位/本人或本单位所 控制的其他企业违规提供担保。 三、本人/本单位将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、 履行义务，不利用本人/本单位对上市公司的影响力，通过关联交易损害上市 公司或其他股东的合法权益。 本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （六）关于避免同业竞争的承诺函 承诺人 承诺内容 上市公司 控股股东、 实际控制 人 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本人作为上市公司控股股东、实际 控制人，在此承诺： 一、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司或 标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制 的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相同或 类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。 二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将 不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有 及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。 三、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 承诺人 承诺内容 本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务,本人将行使否决权,以 确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相 关业务的商业机会,本人将优先让与或介绍给上市公司 四、本次交易完成后,本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间,如 上市公司因变更经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争, 本人确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争:停止经营与上市公 司相竞争的业务;将相竞争的业务转移给上市公司:将相竞争的业务转让给无 关联的第三方 五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力,将与上市公司业务经 营相关的保密信息提供给第三方,协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。 本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者 造成损失的,将依法承担赔偿责任。 为避免本次交易完成后发生同业竞争,本人/本单位在此承诺: 、截至本承诺函出具之日,本人/本单位未投资于任何与上市公司及其 子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体;本人 本单位/本人或本单位控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其 子公司或标的公司相同或类似的业务,与上市公司及其子公司或标的公司不构 成同业竞争。 、本次交易完成后,作为上市公司或标的公司股东期间,本人/本单位/ 本人或本单位控制的其他企业将不以任何形式从事与上市公司(含标的公司及 其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司,下同)目前或将来从事的业 务构成竞争的业务 王首斌、张 三、本次交易完成后,作为上市公司或标的公司股东期间,如本人/本单 雨洁、前海位控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务,本人将行使否决权,以确 匠台 保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关 业务的商业机会,本人将优先让与或介绍给上市公司 四、本次交易完成后,作为上市公司或标的公司股东期间,如上市公司因 变更经营范围导致与本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业所从事的业 务构成竞争,本人/本单位确保本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业采取 以下措施消除同业竞争:停止经营与上市公司相竞争的业务;将相竞争的业务 转移给上市公司:将相竞争的业务转让给无关联的第三方 五、本人/本单位不会利用对上市公司或标的公司的影响力,将与上市公 司或标的公司业务经营相关的保密信息提供给第三方,协助第三方从事与上市 公司或标的公司相竞争的业务 本人/本单位如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司 或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 (七)关于无重大违法行为等事项的承诺函 承诺人 承诺内容 上市公司「本公司及本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员 及其控股在此承诺 股东、实际 、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 承诺人 承诺内容 本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以 确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相 关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。 四、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如 上市公司因变更经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争， 本人确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公 司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无 关联的第三方。 五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经 营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。 本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 王首斌、张 雨洁、前海 匠台 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本人/本单位在此承诺： 一、截至本承诺函出具之日，本人/本单位未投资于任何与上市公司及其 子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人/ 本单位/本人或本单位控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其 子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构 成同业竞争。 二、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，本人/本单位/ 本人或本单位控制的其他企业将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及 其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业 务构成竞争的业务。 三、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如本人/本单 位控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确 保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关 业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。 四、本次交易完成后，作为上市公司或标的公司股东期间，如上市公司因 变更经营范围导致与本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业所从事的业 务构成竞争，本人/本单位确保本人/本单位/本人或本单位控制的其他企业采取 以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务 转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 五、本人/本单位不会利用对上市公司或标的公司的影响力，将与上市公 司或标的公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市 公司或标的公司相竞争的业务。 本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （七）关于无重大违法行为等事项的承诺函 承诺人 承诺内容 上市公司 及其控股 股东、实际 本公司及本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员 在此承诺： 一、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 承诺人 承诺内容 控制人、董机关做出的重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外),未受到刑事处罚 事、监事、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 高级管理二、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,诚信状况良 人员 好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,未 因涉嫌犯罪正被司法杋关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査。 四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息 买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券 等内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案 侦查 五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大 违法行为。 本公司/本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给投资者造 成损失的,将依法承担赔偿责任。 本人/本单位在此承诺: 最近五年,本人/本单位未受到重大行政处罚(与证券市场明显无关 的除外),未受到刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、最近五年,本人/本单位的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情形。 三、本人/本单位不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,未 因涉嫌犯罪正被司法杋关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査。 王首斌、张四、本人/本单位及本人本单位的关联方不存在利用本次交易的内幕信息 雨洁、前海买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券 匠台 等内幕交易行为,未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案 侦查 五、本人/本单位不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大 违法行为。 六、本人/本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》(证监会公告[2012]33号)第十三条规定的不得参与 任何上市公司的重大资产重组的情形 本人/本单位如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司 戈投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 (八)关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 承诺人 承诺内容 本公司在此承诺 提高整合绩效,提升上市公司的经营业绩和盈利能力 上市公司 本次交易完成后,上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面 进行整合,将标的公司全部资产纳入上市公司的体系,提高整合绩效。随着整 合的深入,双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥,促进 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 承诺人 承诺内容 控制人、董 事、监事、 高级管理 人员 机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。 三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息 买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券 等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案 侦查。 五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大 违法行为。 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 王首斌、张 雨洁、前海 匠台 本人/本单位在此承诺： 一、最近五年，本人/本单位未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关 的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、最近五年，本人/本单位的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情形。 三、本人/本单位不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 四、本人/本单位及本人/本单位的关联方不存在利用本次交易的内幕信息 买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券 等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案 侦查。 五、本人/本单位不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大 违法行为。 六、本人/本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与 任何上市公司的重大资产重组的情形。 本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （八）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 承诺人 承诺内容 上市公司 本公司在此承诺： 一、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面 进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整 合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 承诺人 承诺内容 资源的整合和优化配置,提升上市公司的市场竞争力,进而提高上市公司的盈 利能力和每股收益水平。 二、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了 交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有 助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响 三、加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制 定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投 项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到 位后,公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理 和使用本次配套募集资金,保证募集资金的合理合法使用。 四、加强公司成本管控,完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格落实全面预算制度,进一步实施全过程成本控制,包括采购供 应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品硏宄设计控制,挖潜增效 控制期间费用的增长幅度,从而增加公司的利润水平。另外,公司将严格遵循 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要 求,不断完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,确保股东大会、董事会 和监事会规范运作,确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运 转高效,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制 度保障。 五、公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行 作出承诺函 维护公司和全体股东的合法权益,确保本次交易填补回报措施得以切实 履行,上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了相关承诺 六、完善公司利润分配制度,强化投资回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范 性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分 红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配 的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的 权益保障机制。本次交易完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,在符合 利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报 如违反上述承诺给股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。 本公司如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给投资者造成损失 的,将依法承担赔偿责任。 上市公司 本人作为纳尔股份控股股东、实际控制人承诺: 、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益 控股股东、 实际控制 、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者 人 造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 承诺人 承诺内容 资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈 利能力和每股收益水平。 二、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了 交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有 助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。 三、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制 定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投 项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到 位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理 和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。 四、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供 应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效， 控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要 求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会 和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运 转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制 度保障。 五、公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行 作出承诺函 为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实 履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 六、完善公司利润分配制度，强化投资回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范 性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分 红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配 的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的 权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合 利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 上市公司 控股股东、 实际控制 人 本人作为纳尔股份控股股东、实际控制人承诺： 一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 二、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任