上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) (6)完善公司利润分配制度,强化投资回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程 序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,强化了对中小投资者的权益保障机 制。本次交易完成后,公司将继续严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件 的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报 如违反上述承诺给股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。 本公司如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任。 4、公司董事、高级管理人员的承诺 本公司董事、高级管理人员承诺: (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害上市公司利益。 (2)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 (4)本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩 (5)本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 (6)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,给公司或者股东造 成损失的,依法承担补偿责任。 5、公司控股股东、实际控制人的承诺 本人作为纳尔股份控股股东、实际控制人承诺: chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） （6）完善公司利润分配制度，强化投资回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程 序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机 制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 4、公司董事、高级管理人员的承诺 本公司董事、高级管理人员承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其 他方式损害上市公司利益。 （2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 （5）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造 成损失的，依法承担补偿责任。 5、公司控股股东、实际控制人的承诺 本人作为纳尔股份控股股东、实际控制人承诺：
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; (2)承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任 (七)本次交易发行股份的锁定承诺 关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份,上 市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对其锁定期安排 进行了具体约定,详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买 资产情况之“(八)股份锁定期”之相关内容。 本次交易完成后,募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上 市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的 有关规定执行 (八)业绩补偿承诺 上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》对本次交易的业绩承诺、 补偿及奖励的原则进行了具体约定,详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行 股份及支付现金购买资产情况”之”(十二)盈利承诺补偿及减值测试补偿安排” 之相关内容。 (九)其他保护投资者权益的措施 本次交易后,公司将根据业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会 监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司 治理结构。在本次交易后,公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构 和业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问,东方花 旗证券有限公司经中国证监会批准设立,具有保荐资格。 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （七）本次交易发行股份的锁定承诺 关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上 市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对其锁定期安排 进行了具体约定，详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买 资产情况”之“（八）股份锁定期”之相关内容。 本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上 市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的 有关规定执行。 （八）业绩补偿承诺 上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》对本次交易的业绩承诺、 补偿及奖励的原则进行了具体约定，详见本报告书“重大事项提示”之“三、发行 股份及支付现金购买资产情况”之”（十二）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排” 之相关内容。 （九）其他保护投资者权益的措施 本次交易后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、 监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司 治理结构。在本次交易后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构 和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花 旗证券有限公司经中国证监会批准设立，具有保荐资格
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 重大风险提示 、与本次交易相关的风险 )本次交易可能取消或终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度,在本次交易进程中,尽可能缩小内幕 信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。如在未来的重组工作进程中 出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦査”的情形,根据证监 会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的通知》,可能导致本次交易的暂停或终止 在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善 交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终 止的可能。综上,提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。 (二)审批风险 本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于:(1)上市公司股东大会审议 通过本次交易的正式方案;(2)中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上 述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性,提请投资 者注意相关风险。 (三)标的资产估值的风险 根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报(2019)【】号”《资产评估报 告书》,墨库图文截至2018年12月31日股东全部权益的评估价值为26,600万 元。截至2018年12月31日,墨库图文净资产账面价值为【】万元,本次评估 增值【】万元,增值率为【】。 本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高,主要是因为标的公司业 2-1-1-38 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2-1-1-38 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消或终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内幕 信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的重组工作进程中 出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监 会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。 （二）审批风险 本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议 通过本次交易的正式方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上 述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资 者注意相关风险。 （三）标的资产估值的风险 根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2019〕【】号”《资产评估报 告书》，墨库图文截至 2018 年 12 月 31 日股东全部权益的评估价值为 26,600 万 元。截至 2018 年 12 月 31 日，墨库图文净资产账面价值为【】万元，本次评估 增值【】万元，增值率为【】。 本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 务发展稳健,预计未来盈利不断提升。相应的,如上述因素发生变动,将可能导 致标的资产的价值低于目前的评估结果 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责,但由于评估是基于 一定的假设前提,如未来情况较预期发生较大变化,可能存在资产估值与实际情 况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。 (四)业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补 偿协议之补充协议》,交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现的 归属于母公司股东净利润(合并报表口径,扣除非经常性损益,下同)分别不低 于1,900万元、2,600万元和3,00万元。 前述业绩承诺是标的公司股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的 公司近年来业务经营情况、盈利増长情况等因素所作出的合理预测,但是业绩承 诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造 成不利影响,进而导致标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。 (六)业绩承诺补偿实施的违约风险 根据本次交易协议的约定,上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿 措施,交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上 市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议,但仍存在业 绩补偿承诺实施的违约风险,提请投资者注意。 (七)标的资产超额业绩奖励对未来上市公司经营业绩的风险 承诺期满后,若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过8000万元的 但未达累积承诺净利润135%(即累积实现净利润未达10,800万元)时,不进行 业绩奖励;若累积实现净利润达到累积承诺净利润的135%以上(含本数)时, 则超过8000万元部分的30%(但最高不超过本次交易标的资产交易对价的20%) 作为对标的公司管理团队的奖励。 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2-1-1-39 务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导 致标的资产的价值低于目前的评估结果。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于 一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情 况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。 （四）业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补 偿协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年实现的 归属于母公司股东净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低 于 1,900 万元、2,600 万元和 3,500 万元。 前述业绩承诺是标的公司股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的 公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承 诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造 成不利影响，进而导致标的公司在业绩承诺期内的盈利未达预测的风险。 （六）业绩承诺补偿实施的违约风险 根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿 措施，交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上 市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业 绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。 （七）标的资产超额业绩奖励对未来上市公司经营业绩的风险 承诺期满后，若标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润超过 8,000 万元的、 但未达累积承诺净利润 135%（即累积实现净利润未达 10,800 万元）时，不进行 业绩奖励；若累积实现净利润达到累积承诺净利润的 135%以上（含本数）时， 则超过 8,000 万元部分的 30%（但最高不超过本次交易标的资产交易对价的 20%） 作为对标的公司管理团队的奖励
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 上述事项会对上市公司净利润造成一定影响,同时,基于超额业绩的奖励会 给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超 额完成业绩目标下的奖励措施,因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响 (八)募集配套资金金额不足或失败的风险 本次交易中,公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集 配套资金不超过4452万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 的100%,且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次配套募 集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等 由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响,同时,募集配套资金尚 需获得中国证监会的核准,因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套 资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足,不足部分由公司以 自有资金或通过其他融资方式解决,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 二、标的资产的经营风险 (一)产业政策变化的风险 国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》,将数码喷墨印 花纳入纺织业鼓励类技术;中国印染行业协会颁布的《纺织工业“十三五”发展规 划及科技发展纲要》,提出要推广数码喷墨印花技术,将其纳入科技创新重点工 程。预计较长时间内,政策面将继续推动产业发展,为行业的发展提供良好的外 部环境。但若相关产业政策发生变化,导致外部整体经营环境出现不利变化,可 能会影响墨库图文的经营业绩。 (二)市场竞争风险 墨库图文目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控 制能力、企业盈利能力等方面均处于较高的水平,但近年来行业内竞争对手也纷 纷通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展,墨库图文如不能在市场竞 争中持续保持在产品定位、生产保障、质量控制、成本控制等方面的优势,企业 2-1-1-40 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2-1-1-40 上述事项会对上市公司净利润造成一定影响，同时，基于超额业绩的奖励会 给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超 额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。 （八）募集配套资金金额不足或失败的风险 本次交易中，公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集 配套资金不超过 4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次配套募 集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。 由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚 需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套 资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以 自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 二、标的资产的经营风险 （一）产业政策变化的风险 国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将数码喷墨印 花纳入纺织业鼓励类技术；中国印染行业协会颁布的《纺织工业“十三五”发展规 划及科技发展纲要》，提出要推广数码喷墨印花技术，将其纳入科技创新重点工 程。预计较长时间内，政策面将继续推动产业发展，为行业的发展提供良好的外 部环境。但若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可 能会影响墨库图文的经营业绩。 （二）市场竞争风险 墨库图文目前在营业规模、产品档次、性价比等产品综合竞争能力、成本控 制能力、企业盈利能力等方面均处于较高的水平，但近年来行业内竞争对手也纷 纷通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展，墨库图文如不能在市场竞 争中持续保持在产品定位、生产保障、质量控制、成本控制等方面的优势，企业