上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 王首斌 0.00% 231.67 161% 张雨洁 0.009 10408 0.72% 前海匠台 0.00% 63.95 0.44% 其他股东 3.440.02 24.55% 3,440.02 23.87% 合计 14,013.01 100.00% 14,412.71 100.00% 综上,本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更,不 会出现导致纳尔股份不符合股票上市条件的情形。 七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 (-)本次重组已履行的决策程序和批准情况 2018年12月17日,墨库图文股东会通过决议,同意增加注册资本357.142857 万元,全部由纳尔股份认购,认购价款5,000万元。 2018年12月19日,公司第三届董事会第十八次会议,审议通过《关于与 深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018年12月21日,公司披露了《关于与 深圳墨库签订增资认购协议的公告》 2019年1月30日,前海匠台合伙人会议通过决议,一致同意本次交易涉及 的股权转让事宜。 2019年1月31日,上市公司与标的公司及交易对方签署了《增资认购协议 之补充协议》;上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。 2019年1月31日,墨库图文股东会通过决议,同意纳尔股份前述增资认购 价款由5,000万变更为443333万元:同意本次交易所涉及的股权转让事宜。 2019年1月31日,上市公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日,上市 公司全体独立董事出具了独立意见,同意本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关事项。 2019年1月31日,上市公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 王首斌 0.00 0.00% 231.67 1.61% 张雨洁 0.00 0.00% 104.08 0.72% 前海匠台 0.00 0.00% 63.95 0.44% 其他股东 3,440.02 24.55% 3,440.02 23.87% 合计 14,013.01 100.00% 14,412.71 100.00% 综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不 会出现导致纳尔股份不符合股票上市条件的情形。 七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序和批准情况 2018年12月17日，墨库图文股东会通过决议，同意增加注册资本357.142857 万元，全部由纳尔股份认购，认购价款 5,000 万元。 2018 年 12 月 19 日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于与 深圳墨库签订增资认购协议的议案》。2018 年 12 月 21 日，公司披露了《关于与 深圳墨库签订增资认购协议的公告》。 2019 年 1 月 30 日，前海匠台合伙人会议通过决议，一致同意本次交易涉及 的股权转让事宜。 2019 年 1 月 31 日，上市公司与标的公司及交易对方签署了《增资认购协议 之补充协议》；上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。 2019 年 1 月 31 日，墨库图文股东会通过决议，同意纳尔股份前述增资认购 价款由 5,000 万变更为 4,433.33 万元；同意本次交易所涉及的股权转让事宜。 2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，上市 公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关事项。 2019 年 1 月 31 日，上市公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。 2019年4月19日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 2019年4月19日,上市公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等相关议案 同日,上市公司全体独立董事出具了独立意见,同意本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项 2019年4月19日,上市公司召开第三届监事会第十八次会议,审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等相关议案 (二)本次重组尚未履行的决策程序 本次交易方案尚需获得的批准或核准,包括但不限于: 1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。 2、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险, 本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准不得实施。 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 (一)关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函 承诺人 承诺内容 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺: 上市公司 本公司为本次交易编制的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现 及其董事、金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要,以及本次交易的其他申请文件 监事、高妈真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其真实性、 管理人员|准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本公司/本人如违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任;因此给投资 者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 (二)关于提供信息真实准确完整的承诺函 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。 2019 年 4 月 19 日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。 同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项。 2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。 （二）本次重组尚未履行的决策程序 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。 2、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 （一）关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函 承诺人 承诺内容 上市公司 及其董事、 监事、高级 管理人员 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 本公司为本次交易编制的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本次交易的其他申请文件 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；因此给投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）关于提供信息真实准确完整的承诺函
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 承诺人 承诺内容 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员承诺: 、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本 次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本 人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所 有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰 当、有效的授权;所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本 次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺,均为真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其真实性、准确 上市公司性和完整性承担个别和连带的法律责任 及其控股 三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的 股东、实际相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给纳尔股份或 控制人、董投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 事、监事 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 高级管理遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以 人员 前,本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会,由董 事会代本公司/本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请锁定;若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司/本人授权 纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;若纳尔股份董事 会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人 的身份信息和账户信息的,本公司/本人授权深交所和中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节, 本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人/本单位在此承诺 本人/本单位将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本 次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人/本单 位并保证提供的文件或资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所 有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰 当、有效的授权;所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本人/本单位保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本 次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺,均为真实 用活前海|准确、完整,不存在虚假记载、议导性陈述或重大遗漏,并就其真实性、淮确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 匠台 、如本人/本单位提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的 相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给纳尔股份或 墨库图文或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以 前,本人/本单位不转让在纳尔股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会,由董 会代本本人/本单位向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 承诺人 承诺内容 上市公司 及其控股 股东、实际 控制人、董 事、监事、 高级管理 人员 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员承诺： 一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本 次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本 人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所 有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰 当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本 次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的 相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董 事会代本公司/本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请锁定; 若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权 纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事 会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人 的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深交所和中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 王首斌、张 雨洁、前海 匠台 本人/本单位在此承诺： 一、本人/本单位将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本 次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人/本单 位并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所 有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰 当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本人/本单位保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本 次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、如本人/本单位提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的 相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或 墨库图文或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人/本单位不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董 事会代本本人/本单位向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 承诺人 承诺内容 申请锁定;若本人/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本单位授 权纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;若纳尔股份董 事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本单 位的身份信息和账户信息的,本人/本单位授权深交所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情 节,本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺: 本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本 次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本 人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所 有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰 当、有效的授权;所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本 次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺,均为真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任 三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的 墨库图文 相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给纳尔股份或 及其董事 监事、高级 投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 管理人员 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调查的,在形成调査结论以 前,本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会,由董 事会代本公司/本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请锁定;若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司/本人授权 纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;若纳尔股份董事 会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人 的身份信息和账户信息的,本公司/本人授权深交所和中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节, 本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 (三)关于标的公司股权状况的承诺函 承诺人 承诺内容 本人/本单位在此承诺 、本人/本单位合法拥有标的公司股权,依法享有占有、使用、收益及 王首斌、张处分的权利。本人/本单位拥有的标的公司股权权属清晰,不存在任何权属争 雨洁、前海议或纠纷,也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险 匠台 二、本人/本单位已履行了标的公司章程规定的出资义务,不存在出资不 实、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为, 不存在影响标的公司存续的情况;本人/本单位作为标的公司的股东,在股东 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 承诺人 承诺内容 申请锁定; 若本人/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本单位授 权纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董 事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本单 位的身份信息和账户信息的，本人/本单位授权深交所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 墨库图文 及其董事、 监事、高级 管理人员 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 一、本公司/本人将及时向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供与本 次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本 人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所 有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰 当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 二、本公司/本人保证向纳尔股份及参与本次交易的中介机构提供的与本 次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、如本公司/本人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的 相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给纳尔股份或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司/本人不转让在纳尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交纳尔股份董事会，由董 事会代本公司/本人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请锁定; 若本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权 纳尔股份董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若纳尔股份董事 会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司/本人 的身份信息和账户信息的，本公司/本人授权深交所和中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （三）关于标的公司股权状况的承诺函 承诺人 承诺内容 王首斌、张 雨洁、前海 匠台 本人/本单位在此承诺： 一、本人/本单位合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及 处分的权利。本人/本单位拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争 议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。 二、本人/本单位已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不 实、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为， 不存在影响标的公司存续的情况；本人/本单位作为标的公司的股东，在股东
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 承诺人 承诺内容 主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 三、本人/本单位拥有的标的公司股权不存在任何抵押、留置、其他担保 或设定第三方权益或限制的情形,包括但不限于委托持股、信托持股、收益权 安排、期权安排及其他代持情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖本人/本单位持有的标的公司股权的情形,亦不存在禁止转让、限制转让或 者被采取强制保全措施的情形。 本人/本单位如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司 或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 (四)关于股份锁定的承诺函 承诺人 承诺内容 本人在此承诺 、本人因上市公司发行股份及支付现金购买标的资产(以下简称本次收 购)取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得转让。 在遵守前述锁定期的基础上,本人因本次收购取得的上市公司股份分 三期解锁: 1.第一期:于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本人已履行 完毕2019年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2019年度业绩承诺 实现情况的专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次收购 取得股份数量的20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过本期可解锁股 份数量,则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量)。 2.第二期:于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本人己履行 完毕2020年度业绩补偿义务之日(若无需补偿,则为确定2020年度业绩承诺 实现情况的专项审核报告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次收购 取得股份数量的20%(扣减补偿部分,若有)(若补偿部分超过第一期解锁后 王首斌、张|尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和,则相应减少第三期可解锁股份数 雨洁 量)。 3.第三期:于本次收购项下股份发行结束之日起满12个月且本单位已履 行完毕2021年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日(若无需补偿,则 为确定2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报 告公告之日)所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的60% (扣减补偿部分,若有)。 三、本人因本次发行取得的上市股份,在前述限售期内及解锁前不得设定 质押等权利负担。 四、本人因本次收购取得的上市公司股份,由于上市公司分配股票股利 资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份,也应遵守上述锁定及解锁安排。 五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人因 本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的,本人应当遵 本人如违反上述承诺,将承担相应的法律责任;因此给上市公司或投资者 造成损失的,将依法承担赔偿责任 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 承诺人 承诺内容 主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 三、本人/本单位拥有的标的公司股权不存在任何抵押、留置、其他担保 或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权 安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖本人/本单位持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或 者被采取强制保全措施的情形。 本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （四）关于股份锁定的承诺函 承诺人 承诺内容 王首斌、张 雨洁 本人在此承诺： 一、本人因上市公司发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称本次收 购）取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月不得转让。 二、在遵守前述锁定期的基础上，本人因本次收购取得的上市公司股份分 三期解锁： 1. 第一期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本人已履行 完毕 2019 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2019 年度业绩承诺 实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购 取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过本期可解锁股 份数量，则相应减少第二期、第三期可解锁股份数量）。 2. 第二期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本人已履行 完毕 2020 年度业绩补偿义务之日（若无需补偿，则为确定 2020 年度业绩承诺 实现情况的专项审核报告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购 取得股份数量的 20%（扣减补偿部分，若有）（若补偿部分超过第一期解锁后 尚未减持的部分及本期可解锁股份数量之和，则相应减少第三期可解锁股份数 量）。 3. 第三期：于本次收购项下股份发行结束之日起满 12 个月且本单位已履 行完毕 2021 年度业绩补偿义务以及减值测试补偿义务之日（若无需补偿，则 为确定 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告以及减值测试专项审核报 告公告之日）所在公历月届满后的次日解锁因本次收购取得股份数量的 60% （扣减补偿部分，若有）。 三、本人因本次发行取得的上市股份，在前述限售期内及解锁前不得设定 质押等权利负担。 四、本人因本次收购取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。 五、相关法律法规或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人因 本次收购取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本人应当遵 守。 本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任