上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于2021年度业绩承诺实现情况 的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具 并公告后提出,并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生 的税收由奖励对象承担。 (十四)标的资产的交割及违约责任 交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后10个工作日内 促使标的公司完成工商登记手续,将标的资产登记至公司名下。 除不可抗力原因以外,任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》 的任何条款或条件,包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证,则该方应被认 为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约 责任 四、募集配套资金安排情况 (一-)发行股份的种类、面值、上市地点 本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股(A股), 每股面值为100元,上市地点为深交所。 (二)发行方式及发行对象 本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行;发行 对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资 产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金 认购本次发行的股份 (三)定价基准日和发行股份的价格 本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日,发行价格不低 于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90% chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 奖励对象名单和分配方案由交易对方王首斌在关于 2021 年度业绩承诺实现情况 的专项审核报告及业绩承诺期间届满后的标的公司减值测试专项审核报告出具 并公告后提出，并由标的公司管理层执行。奖励对象因取得超额业绩奖励而发生 的税收由奖励对象承担。 （十四）标的资产的交割及违约责任 交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 10 个工作日内 促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。 除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》 的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认 为构成违约。违约方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约 责任。 四、募集配套资金安排情况 （一）发行股份的种类、面值、上市地点 本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 （二）发行方式及发行对象 本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行 对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资 产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金 认购本次发行的股份。 （三）定价基准日和发行股份的价格 本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低 于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东 大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购 报价的情况确定 (四)募集配套资金金额 本次交易发行股份募集配套资金不超过4,452万元,不超过本次交易中拟购 买资产交易价格的100%。 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 (2018年修订)》,拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资 入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出 决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外” (五)发行股份的数量 本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总 额除以发行价格计算,且不超过本次发行前上市公司总股本140,130,095股的 20%,即28,026,019股 最终发行的股份数量,将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后,由公 司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。 (六)募集配套资金用途 本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构 费用,具体如下: 项目 具体用途 总金额(万元) 拟使用募集配套资 金金额(万元) 支付现金对价 用于向王首斌、张雨洁、前海匠台三 3.83266 名交易对方支付现金对价 3,56400 本次交易相关中介机构费用 888.00 888.00 合计 4,720.66 4,452.00 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况确定。 （四）募集配套资金金额 本次交易发行股份募集配套资金不超过 4,452 万元，不超过本次交易中拟购 买资产交易价格的 100%。 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 （2018 年修订）》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资 入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出 决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外” 。 （五）发行股份的数量 本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总 额除以发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本 140,130,095 股的 20%，即 28,026,019 股。 最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （六）募集配套资金用途 本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构 费用，具体如下： 项目 具体用途 总金额（万元） 拟使用募集配套资 金金额（万元） 支付现金对价 用于向王首斌、张雨洁、前海匠台三 名交易对方支付现金对价 3,832.66 3,564.00 本次交易相关中介机构费用 888.00 888.00 合 计 4,720.66 4,452.00
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) (七)股份锁定安排 本次交易完成后,募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上 市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的 有关规定执行。 本次交易完成后,因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份, 亦应遵守上述锁定期约定 五、本次交易标的估值和作价情况 本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨 库图文3433%的股权。 根据坤元评估出具的坤元评报(2019)91号《评估报告》,评估机构采用了 收益法和资产基础法对标的资产进行评估,并最终采用收益法评估结果作为墨库 图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018 年12月31日的评估值为26667.35万元,与净资产7,719.27万元相比,评估增 值18,94808万元,增值率为24546%‰。 参考该评估值,经交易各方友好协商墨库图文34.33%股权的交易价格确定 为9,13267万元。 六、本次重组对上市公司的影响 本次交易前,公司持有墨库图文1667%的股权;本次交易完成后,公司将 持有墨库图文51.00%的股权 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素,包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承 卬材料,其中喷墨墨水与承卬材料属于数码喷印耗材,在数码喷印过程中是消耗 性材料,具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。 本次交易前,纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售,主要产 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） （七）股份锁定安排 本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上 市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的 有关规定执行。 本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述锁定期约定。 五、本次交易标的估值和作价情况 本次交易发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的墨 库图文 34.33%的股权。 根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《评估报告》，评估机构采用了 收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库 图文公司股东全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值为 26,667.35 万元，与净资产 7,719.27 万元相比，评估增 值 18,948.08 万元，增值率为 245.46%。 参考该评估值，经交易各方友好协商墨库图文 34.33%股权的交易价格确定 为 9,132.67 万元。 六、本次重组对上市公司的影响 本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%的股权；本次交易完成后，公司将 持有墨库图文 51.00%的股权。 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承 印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗 性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。 本次交易前，纳尔股份主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，主要产
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主 营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售,主要产品包括数码印花墨水、桌面 办公墨水和广告喷绘墨水等数码喷墨墨水。因此,上市公司的承印材料产品与标 的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域,具有较强的互补性、协同性。 通过本次收购,上市公司可以对产业链进行整合,业务领域扩展进入数码喷 墨墨水领域,强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额,扩大产品线宽度,整 合客户资源,提升在行业中的市场竞争力。同时,上市公司在资产规模、收入规 模等各方面的实力均显著增强,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的 盈利能力和核心竞争力。 (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告,本 次发行前后上市公司主要财务数据比较如下 单位:万元 2018年末2018年度 项目 交易前 备考数 变动金额变动比例 总资产 84,1630510480454 20.64149 24.53% 净资产 62.153.81 78.384.80 16,230.99 26.11% 营业收入 78851.839563766 16.78583 21.29% 净利润 67 4.690.54 -1.508.13 2433% 扣非后归属于母公司股东净 5.376.00 6.573.85 1.19785 22.28% 利润 基本每股收益(元股) 0.37 -0.07 1626% 扣非后基本每股收益(元/股) 0.38 0.47 0.09 23.32% 本次交易前,公司扣非后基本每股收益为0.38元/股,根据备考审阅报告, 本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为047元股。本次收购完成后,上市 公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚 chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 品包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料。标的公司主 营业务为数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面 办公墨水和广告喷绘墨水等数码喷墨墨水。因此，上市公司的承印材料产品与标 的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。 通过本次收购，上市公司可以对产业链进行整合，业务领域扩展进入数码喷 墨墨水领域，强化其在数码喷印耗材生产领域的市场份额，扩大产品线宽度，整 合客户资源，提升在行业中的市场竞争力。同时，上市公司在资产规模、收入规 模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的 盈利能力和核心竞争力。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据天健会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本 次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2018 年末/2018 年度 交易前 备考数 变动金额 变动比例 总资产 84,163.05 104,804.54 20,641.49 24.53% 净资产 62,153.81 78,384.80 16,230.99 26.11% 营业收入 78,851.83 95,637.66 16,785.83 21.29% 净利润 6,198.67 4,690.54 -1,508.13 -24.33% 扣非后归属于母公司股东净 利润 5,376.00 6,573.85 1,197.85 22.28% 基本每股收益（元/股） 0.44 0.37 -0.07 -16.26% 扣非后基本每股收益（元/股） 0.38 0.47 0.09 23.32% 本次交易前，公司扣非后基本每股收益为 0.38 元/股，根据备考审阅报告， 本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为 0.47 元/股。本次收购完成后，上市 公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成 后,标的公司将成为上市公司控股子公司,其财务报表将纳入上市公司合并范围, 预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平,有利于提 高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风 险能力,符合公司全体股东的利益。 (三)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司总股本为140,130095股,公司控股股东、实际控制 人游爱国先生直接持有公司33.37%的股份,并通过纳印投资间接控制公司2.52% 的股份,合计控制公司3589%股份。 本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行,最终发行价格和发行数量尚未 确定。在不考虑募集配套资金情况下,标的资产34.33%的交易价格为9,132.67 万元,按照除权除息后13.26元/股的发行价格测算,本次交易发行股份及支付现 金购买资产将发行股份3,996,985股,控股股东、实际控制人占交易完成后(不 考虑配套融资)上市公司总股本的比例为32.44%并通过纳印投资间接控制公司 245%的股份,合计控制公司3489%股份。 本次交易前后(不考虑配套融资),上市公司股权结构变动情况如下: 交易前 交易后 股东名称 持股数量(万股)持股比例(%)持股数量(万股)持股比例(%) 游爱国 4.675.76 33.37% 4.675.76 王树明 2.453.39 17.51% 2.453.39 1702% 杨建堂 1.799.1 12.84 1.799.17 12.48% 陶福生 541.10 3.86% 541.10 3.75% 上海慧眼投资中 50727 3.62% 507.27 3.52% 心(有限合伙) 上海纳印投资管 理有限公司 353.44 2.52% 353.44 113.39 0.81% 113.39 0.79% 56.71 0.40% 56.71 0.39% 曾纪清 50.l1 50.l1 0.35% 马玉红 22.64 0.16% 0.16% chin乡 www.cninfocom.cn
上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围， 预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提 高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风 险能力，符合公司全体股东的利益。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 140,130,095 股，公司控股股东、实际控制 人游爱国先生直接持有公司 33.37% 的股份，并通过纳印投资间接控制公司 2.52% 的股份，合计控制公司 35.89%股份。 本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未 确定。在不考虑募集配套资金情况下，标的资产 34.33%的交易价格为 9,132.67 万元，按照除权除息后 13.26 元/股的发行价格测算，本次交易发行股份及支付现 金购买资产将发行股份 3,996,985 股，控股股东、实际控制人占交易完成后（不 考虑配套融资）上市公司总股本的比例为 32.44%,并通过纳印投资间接控制公司 2.45% 的股份，合计控制公司 34.89%股份。 本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下： 股东名称 交易前 交易后 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%） 游爱国 4,675.76 33.37% 4,675.76 32.44% 王树明 2,453.39 17.51% 2,453.39 17.02% 杨建堂 1,799.17 12.84% 1,799.17 12.48% 陶福生 541.10 3.86% 541.10 3.75% 上海慧眼投资中 心（有限合伙） 507.27 3.62% 507.27 3.52% 上海纳印投资管 理有限公司 353.44 2.52% 353.44 2.45% 苏达明 113.39 0.81% 113.39 0.79% 李广 56.71 0.40% 56.71 0.39% 曾纪清 50.11 0.36% 50.11 0.35% 马玉红 22.64 0.16% 22.64 0.16%